当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神（注）」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。
これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が不可欠であり、グループにおいていかなる時も各種法令、社会規範を遵守し、公明正大な業務執行が行われるようグループ全体で内部統制制度、内部監査制度を構築、運用しております。また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、的確な情報収集・分析に努めております。

（注）合才の精神とは、経営者と社員の隔てなく、社員全員による企業を目指し、力を合わせ、分かち合い、響き合う経営を言います。

【補充原則１－２－４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り】
当社は、株主の皆さまが株主総会の議決権行使をより柔軟に行えるよう、2022年６月の株主総会から従来の書面による方法のほか、インターネットによる議決権行使が利用可能なシステムを導入しております。
現時点で機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム、招集通知の英訳導入は予定しておりませんが、今後の株主構成（当社株主における機関投資家や海外投資家の比率等）の推移を踏まえ、適宜導入を検討いたします。

【補充原則３－１－２ 英語での情報の開示・提供】
当社は、英語版のウェブサイト、会社案内、事業紹介動画、決算説明資料を作成しており、決算短信のサマリー情報、月次開示、各種適時開示についても英語版を作成し、開示しております。今後は株主構成等を総合的に勘案した上で、英語版の株主総会招集通知、決算短信本文の作成を検討してまいります。

当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、「コーポレートガバナンスに対する当社の取組」として開示し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
≪https://watahan.co.jp/ir/≫
（以下、「コーポレートガバナンスに対する当社の取組」の該当する項目）
【原則１－４ 政策保有株式】11
【原則１－７ 関連当事者間の取引】８
【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】13
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】15
【原則３－１ 情報開示の充実】21、23、27
【補充原則３－１－３サステナビリティについての取組み】３
【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】16
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】19
【補充原則４－10－１指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】21、23
【補充原則４－11－１ 取締役会としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】 17
【補充原則４－11－２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】17
【補充原則４－11－３ 取締役の実効性についての分析・評価結果の概要】29
【補充原則４－14－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】22
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】28
【原則５－２ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】９

※上記【大株主の状況】は2026年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
※上記【大株主の状況】の割合は自己株式（1,270,925株）を控除して計算しております。

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特記すべき事項はありません。

当社は、当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、これを配置いたします。

監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査３部門会議（常勤監査等委員、内部監査人並びに会計監査人で構成）を原則毎月１回開催し、情報共有、意見交換に努めております。監査３部門会議には、適宜非常勤監査等委員も適宜参加しております。

当会議は、独立社外取締役を議長として、代表取締役社長及び独立社外取締役の３名（過半数が独立社外取締役）で構成され、指名会議と報酬会議の双方の機能を有しており、代表取締役社長が起案した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の草案について、関係法令そのほか役員規程、役員指名報酬内規、独立性判断基準等に定める自社基準に適合しているか否かを取締役会に答申しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者については、当該答申を踏まえ、取締役会で決定した上で株主総会に議案を上程しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。 2026年３月期に係る報酬の総額については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は348百万円、監査等委員である取締役に対する報酬は28百万円、役員報酬の合計は376百万円であります。
上記の他、グループ会社の取締役・監査役を兼任する取締役６名は、グループ会社より総額117百万円の報酬等の支給があります。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役員指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定(基本)報酬のみとし、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針
・当社の企業理念を共有し、実践する人財を登用できる報酬とする。
・当社のステークホルダーとの価値共有を図り、当社グループの持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・報酬の決定について透明性・公正性・客観性を確保する。


②取締役の報酬等の決定方針及び算定方法
報酬の種類 決定方法・算定方法 支払日
金銭 固定（基本）報酬 役位、職責、在任年数及び経営環境、通期の業績に対する個別の貢献度を総合的に勘案した上で、支給額を決定します。 毎月25日

年間報酬の12分の１を月額報酬として７月から支給
変動（業績連動）報酬 グループ中期計画への取組み、業績への貢献度を勘案し、直前期の業績指数に応じて、対象取締役の役位に応じて支給額を決定します。
非金銭 譲渡制限付
株式報酬 株主の皆さまとの価値共有を図るため、中長期業績と株式価値の向上への貢献度を勘案し、総数100,000株以内、対象取締役の役位に応じて支給額を決定します。 年1回
７月に支給

③報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、非金銭報酬の割合を25％以下、変動（業績連動）報酬の割合も25％以下を目安に当社における取締役の報酬等の決定方針及び算定方法に基づき決定しております。

④報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については個人別の割当株式数とします。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長が草案を起案した後、役員指名・報酬諮問会議において関係法令、役員指名報酬内規の規定等に沿った内容であることを確認し、取締役会にて協議の上、代表取締役社長が決定しております。

社外取締役は、事前に担当取締役から取締役会の議案について詳細な説明を受けるなど、経営その他情報の共有、収集に努めております。また、取締役会以外にも、適宜連絡を取り合い、意見交換するなど、当社の持続的な成長と企業価値の向上に取組んでおります。

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①取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役４名（全４名独立社外取締役）を含む、取締役９名で構成されており、原則毎月１回開催し、適時適切な情報開示を行っております。経営方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督しております。
当事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における取締役会の活動状況は次のとおりです。


代表取締役会長 野原 勇 100％（12回/12回）
代表取締役副社長 有賀　博 100％（12回/12回）
取締役 木下　晃 100％（12回/12回）
取締役 伴野　紋子 100％（12回/12回）
取締役 野原　佳代子 100％（10回/10回）
独立社外取締役（常勤監査等委員） 矢島　充博 100％（12回/12回）
独立社外取締役（監査等委員） 坂本　順子 100％（12回/12回）
独立社外取締役（監査等委員） 萩本　範文 100％（12回/12回）
独立社外取締役（監査等委員） 代田　昭久 100％（12回/12回）



（注）1. 野原佳代子、代田昭久は、2025年６月27日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。


主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営計画・経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項　等


②業務執行委員会
業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役並びに各業務執行部門長等により構成され、原則毎月１回開催しております。常勤監査等委員は原則全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。
また、経営管理委員会については、監査等委員を含む取締役全員が参加し、グループ会社代表等からの月次報告を基に、個別の経営課題について議論しております。

経営戦略委員会 事業開発戦略、人財育成戦略等
経営管理委員会 月次業績報告、各事業会社事業報告、決算開示、財務戦略等
法務・ＲＣ委員会 ガバナンス及びリスク・コンプライアンスに関する事項等
人事・総務委員会 組織戦略、人事戦略、規程等の改廃等
ＩＣＴ委員会 ＩＣＴ戦略等
広報・ＩＲ委員会 ＩＲ戦略、決算以外の開示、投資家対応等


③役員指名・報酬諮問会議
取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の役員指名・報酬諮問会議を設置し、選任候補者を含む取締役の人事及び報酬等の透明性向上に努めております。
当事業年度における役員指名・報酬諮問会議の活動状況は次のとおりです。

独立社外取締役（監査等委員） 坂本　順子 100％（２回/２回）
独立社外取締役（監査等委員） 萩本　範文 100％（２回/２回）
代表取締役社長 野原　勇 100％（２回/２回）

主な審議事項：選任候補者を含む取締役の人事の答申、各取締役の報酬額が決定方針、役員報酬内規の規定等に沿った内容であるかの確認等


④監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全４名独立社外取締役）で構成されており、原則毎月１回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の最大化を図るべく監督機能を発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事（選解任及び報酬）が適正に行われているかを検証して人事に関する意見形成を行っております。具体的には、次のとおりです。

・内部監査及び期末棚卸立会、グループ会社の拠点視察及び役員、社員へのヒアリング等を監査室と連携して定期的に実施し、グループ全般の業務執行状況、内部統制状況について監査監督を行っております。
・常勤監査等委員は、代表取締役社長と原則毎月１回面談を行い、「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の相互理解に努めております。
・監査室長とは、都度情報共有、意見交換を行い、内部統制システム運用状況の確認、定着に努めております。また、監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査３部門会議（常勤監査等委員、内部監査人並びに会計監査人で構成）を原則毎月１回開催し、情報共有、意見交換に努めております。監査３部門会議には、適宜非常勤監査等委員も参加しております。
・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。


⑤監査室
2026年３月末時点での内部監査人12名は、全員、当社の監査室に所属し、代表取締役社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。
監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年、取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、個別に取締役会に報告しております。

⑥取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。


役職名 氏名 取締役会 業務執行 委員会 監査等委員会 役員指名・報酬 諮問会議

代表取締役社長 野原　勇 ◎ ◎ － 〇
代表取締役副社長　有賀　博 〇 〇 － －
取締役 木下　晃 〇 〇 － －
取締役 伴野　紋子 〇 〇 － －
取締役 野原　佳代子 〇 〇 － －
独立社外取締役（常勤監査等委員） 矢島　充博 〇 〇 ◎ －
独立社外取締役（監査等委員） 坂本　順子 〇 － 〇 ◎
独立社外取締役（監査等委員） 萩本　範文 〇 － 〇 〇
独立社外取締役（監査等委員） 代田　昭久 〇 － 〇 －


（注）１．◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。
２．各業務執行委員会には、②で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。

⑦会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき期末監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な事項について随時相談・検討を実施しております。

体制の概要と当該体制に移行した理由
当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年６月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。
・取締役会は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により、法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定を代表取締役またはその他の業務執行取締役に行わせる体制を採用しております。
・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が６つの業務執行委員会で協議し、その協議結果を基に決定しております。
・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。

綿半グループは、会社法及び会社法施行規則等に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」並びに「綿半グループの業務の適正を確保するために必要な体制」を整備、維持するとともに、内部統制システムを適宜見直し、継続的に改善を行い、適正かつ効率的な体制の確立に努めます。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）綿半ホールディングス株式会社（以下、「当社」といいます。）は監査等委員会設置会社であり、取締役会は、法令、定款、取締役会決議及び「取締役会規程」等の社内規程に即して重要な事項を決定するとともに、取締役会及び監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役の職務の執行を監査・監督しております。
（２）取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（３）当社は、定款の定めに基づき取締役会の決議によって重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部を代表取締役社長に委任しております。
（４）各々の監査等委員は監査等委員会が定めた監査・監督の方針及び計画に沿って、取締役会などの重要会議への出席や業務執行状況の調査等を通じ、代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況について監査・監督を行っております。
（５）財務報告に係る内部統制については、監査室を事務局として、監査等委員と協議の上、基本方針及び全社計画の策定並びに進捗管理を行っております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）会議の議事録及び事業運営に係る決裁書類等で、代表取締役及び業務執行取締役が行う業務執行において必要な文書は、法令、定款及び社内規程に従い作成し、保存及び管理しております。
（２））経営及び業務執行に係る重要な情報、決定事項、社内通達等については、所管部署で作成し、適切に保存及び管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社の決裁事項は、「取締役会規程」「職務権限規程」並びに「グループ会社管理規程」によって定められております。また、グループ会社の決裁事項は、各グループ会社の「職務権限規程」によって定められております。
（２）業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによっても適時に報告されております。
（３）法務・ＲＣ委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・ＲＣ委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。
（４）事業の継続が脅かされる緊急事態、特に地震等の自然災害について発生から復旧までの対策を織り込んだ「綿半グループ事業継続計画（ＢＣＰ）」を各拠点の環境に応じて策定しております。
（５）情報セキュリティに関するリスクへの対応については「ＩＴ管理規程」及び「ＩＴ管理マニュアル」等を制定し、ＩＣＴ委員会において、情報セキュリティに対する体制及び方針の決定を行うなど、グループ全体の情報セキュリティ管理を行っております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）綿半グループの経営、業務運営に係る重要な事項を協議、報告する場として、部門ごとに６つの業務執行委員会を設置しております。各業務執行委員会は、代表取締役、その他業務執行取締役及び各業務執行部門長によって構成されており、原則毎月１回開催しております。特に重要な事項については取締役会に諮っております。
なお、常勤監査等委員は、全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。
（２）取締役会に上程する事項のうち特に重要な決議事項については、十分な議論ができるように、担当取締役はできるだけ早目に議案を提出しております。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「行動規範」を定めて綿半グループの役員及び従業員に周知するとともに、法令及び社会規範の遵守について、教育、啓蒙活動を定期的に実施しております。
（２）グループ全体の法令遵守を徹底させるため、法務・ＲＣ委員会はコンプライアンスの体制及び方針を策定し、取締役会の承認を得た上で、グループ全体に周知させており、その順守状況については、監査室が監査を実施しております。
（３）「内部通報（グループホットライン）制度」を導入し、綿半グループで働くすべての人が利用できる通報窓口を当社及びグループ会社に設置するほか、社外（弁護士事務所）にも通報窓口を設置し、法令等の違反行為の防止に努めております。
（４）内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して取締役として出席し、綿半グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。また、当社取締役会は、グループ会社からの報告事項を通じて、グループ会社の取締役の職務執行状況を監督しております。
（２）グループ会社において、経営上の重要な事項が発生した時は、ワークフローシステムを通じて、適時適切に当社へ報告することを義務づけております。
（３）当社取締役会において、グループ会社における職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ全体の統制を図っております。
（４）「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社の各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。
（５）内部監査人は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。なお、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果は、毎年、取締役会に報告され、リスク管理上重要なものについては、個別に取締役会に報告されております。

７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査等委員がその職務を補助する使用人を求めた場合は、これを配置いたします。

８．前項の使用人の、監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員より、監査職務の補助の命令を受けた使用人に対する指揮命令権は監査等委員にあり、監査等委員以外の取締役は、その業務に関して指揮命令権を有しません。

９．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）監査等委員の監査・監督が実効的に行われることを確保するため、綿半グループの取締役及び使用人は、以下の経営上の重要な事項を監査等委員に報告しております。
・業務執行委員会等の会議で審議された重要な事項
・法令、定款等に違反した事項、または、違反するおそれのある事項
・会社に著しい損害を及ぼした事項または及ぼすおそれのある事項
・内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価の結果
・会計監査人から指摘のあった事項
・グループホットラインへの通報状況
・上記以外で、コンプライアンス上重要な事項
（２）前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

１０．監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理方針
（１）監査等委員がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理しております。

１１．その他、監査等委員の監査・監督が、実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、代表取締役、会計監査人、監査室と原則毎月１回それぞれ定期的に意見情報交換を行っております。
（２）監査等委員は、Ｍ＆Ａを実施する際に、経営戦略室が買収監査として依頼した弁護士事務所や会計コンサルティングへのヒアリングを、監査室とともに実施しております。
（３）監査等委員として、執行側の弁護士とは別の弁護士より法的助言が得られる体制をとっており、必要に応じて、意見書または回答書を入手しております。
（４）会社法の改正や会計基準等の改正の際には、重要度に応じて、外部セミナーに常勤監査等委員が出席し、メールや監査等委員会の場で、監査等委員全員に共有が図られております。

１2．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）綿半グル－プは、財務報告に関わる内部統制マニュアルを制定しております。
（２）財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた統制活動を行っております。
（３）内部監査人は、統制が適正に機能しているかどうかを継続的に評価し、不備が発見された部署に対しては、是正状況をモニタリングしております。

当社グループは、反社会的勢力団体に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固これを拒否することを基本方針としております。
この基本方針に基づき当社グループのリスク管理部門を対応統括部署として、必要に応じてグループ内に不当要求防止責任者等を選任し、所轄警察署や暴力追放運動推進センター等の団体、弁護士と連携して対応するとともに、研修等を通じて周知、啓もう活動を実施しております。

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