当社グループは、経営理念「価値ある豊かさの創造」、パーパス（存在意義）「食の未来を創造し豊かな生活と社会の発展に貢献する」のもと、「ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を気持ちのよいサービスで、快適な空間で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3,100店舗を展開、年間延べ約3.5億人のお客様にご利用いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しています。
　その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性および透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっています。
《コーポレート・ガバナンスに関する基本方針》
　（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
　（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
　（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　（４）取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
　（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

　当社では、すべての原則を実施しております。

＜原則１－４＞
当社では、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もありません。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行ったうえで実行します。また、その場合、当該方針および個別の保有の適否の検証結果並びに政策保有の上場株式に係る議決権の行使基準につきましては適切に開示します。

＜原則１－７　関連当事者間の取引＞
当社は、取締役会議案一覧において、重要な関連当事者取引を取締役会決議事項としているほか、取締役の競業取引、利益相反取引に該当する取引を決議事項及び報告事項として定め、その監視をし、重要な関連当事者取引については、個別注記表等において開示しています。加えて、取締役に関しては、半期に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っています。

＜補充原則２－４①　中核人材の多様性の確保＞
すかいらーくグループでは最も重要な経営資源の一つに「人材」を位置付けており、ダイバーシティ経営を推進しています。具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。
・当社ウェブサイト(https://www.skylark.co.jp/csr/diversity.html)

＜原則２－６　企業年金としてのアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金のいずれも運用しておらず、確定拠出年金制度を採用しています。従って、積立金の運用は従業員自らが行っていますが、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等に取り組んでいます。

＜原則３－１　情報開示の充実＞
１． 経営理念、経営計画等
すかいらーくグループでは、経営理念、「価値ある豊かさの創造」を掲げ、人々の生活がより豊かになるよう「食」を通じた社会貢献をめざし、パーパス（存在意義）、ミッション、2030年長期ビジョン、戦略ビジョン、バリューを以下の通り定めています。

経営理念　価値ある豊かさの創造

パーパス(存在意義)
食の未来を創造し、豊かな生活と社会の発展に貢献する
ミッション
ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、快適な空間で味わっていただく
2030年長期ビジョン
一人ひとりの豊かな生活の実現/豊かな社会づくり/環境への配慮
戦略ビジョン
強固な基盤を構築し、一人ひとりの挑戦で地域一番店となり、連続成長を達成する
～すべてはお客様の笑顔のために～
バリュー
① お客様: お客様の笑顔が私たちのやりがいです
② 現場主義: いつも現地、現物、現実を観て行動します
③ 職場環境・働きがい:働く仲間と協力して明るい職場をつくります
④ 知識・技術の向上: 仕事に誇りを持ち、日々知識と技術の向上に努めます
⑤ 目標達成: スピードを大切に、よい店づくりのために挑戦し続けます

これらの基本方針のもと、当社グループでは、お客様の幅広いニーズと期待に確実にお応えするため、和洋中を中心とした多様なテーブルサービスレストランを約3,100店舗展開しています。安全で高品質な食材を、当社グループの購買・製造・品質管理・物流・店舗の垂直統合されたインフラを活用して、毎日お客様のテーブルにお届けしています。国内で年間約3.5億人ものお客様にご利用いただいており、企業としての社会的責任の大きさを重要な課題と捉えております。一人ひとりのお客様の生活がより豊かになり、より快適に過ごしていただけるよう、地域に根ざした店舗作りを通じ、社会への責任を果たしていきます。
当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開し、株主利益の拡大を図ってまいります。

２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ．１に記載しています。

３．経営陣幹部・取締役の報酬に関する事項
（１）報酬決定に係る方針
　役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
　当社の取締役の報酬は、固定的な基本報酬、事業年度ごとの連結業績に基づき支給額を決定する業務連動報酬、並びに一定時点における株価要件の達成等を解除条件とする株式報酬で構成されております。
なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動等は行わず、基本報酬のみを支給することとしています。
役員報酬に関する詳細な内容については、有価証券報告書に記載しています。
https://corp.skylark.co.jp/ir/library/financial_report/

（２）報酬決定の手続き
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
　報酬コミッティは、代表取締役会長ＣＥОを議長とし、議長及び取締役会が選任する２名以上の委員からなります。現在は、独立社外取締役２名が委員となっており、独立性・客観性のある審議を行っています。

４．経営陣幹部選解任と取締役候補者指名に関する事項
（１）経営陣幹部選解任と取締役候補者指名の方針
変化の激しい外食市場に対応するため、社内外を問わず、多様な知識・経験・能力をもつ取締役候補者を指名しています。
社内取締役候補者については、ファミリーレストランの経営全般、財務戦略、マーケティング戦略などにおける知見・実績のバランスを考慮したうえで、外食事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させるためにリーダーシップを発揮できる人物を指名しています。
社外取締役候補者については、外食産業を含む多様な企業・団体における豊富な経験の持ち主を選任しています。
監査等委員である取締役候補者については、企業経営に関する知見や会計、財務、法律、リスク管理などの知識・経験の有無等を踏まえ、取締役の職務執行を適切に監査できる者を選任しています。
（２）経営陣幹部選解任と取締役候補者指名の手続き
取締役候補者の指名にあたっては、指名コミッティが当社グループの企業価値の最大化の観点から審議し、取締役会に提案しています。
　指名コミッティは、代表取締役会長ＣＥОを議長とし、議長及び取締役会が選任する２名以上の委員からなります。現在は、独立社外取締役２名が委員となっており、独立性・客観性のある審議を行っています。

５．経営陣幹部選解任と取締役候補者の個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任理由については、本報告書別紙「取締役・取締役（監査等委員）の選任理由」をご参照ください。

【補充原則３－１③のサステナビリティの取組み、人的資本、知的財産への投資等】
（１）サステナビリティについての取り組み
当社の事業活動は「持続可能な開発目標(SDGs)」と深い関わりがあることを認識しています。国連が定めるグローバル目標に即した施策の実行など、ESG への取り組みを強化するため、2020 年 12 月に「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な社会の実現に向けて当社が果たすべき責務を推進する体制を強化しました。調達・生産から店舗運営まで、当社の商品・サービス・企業活動を通じて、地球環境保全と持続可能な社会の発展に向けての責任を果たしてまいります。
当社グループのサステナビリティについての具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。
・当社ウェブサイト(https://corp.skylark.co.jp/sustainability/data_collection/)
・統合報告書（ https://corp.skylark.co.jp/ir/library/corporate_reports/）

（２）人的資本や知的財産への投資等
人的資本について、当社グループでは、多様な人材が活き活きと働ける職場づくりを推進し、ワークライフバランスの向上や従業員の健康支援に取り組んでいます。人的資本に関する具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。
　・当社ウェブサイト「従業員への取り組み」(https://corp.skylark.co.jp/sustainability/social/)
　・本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示/補充原則２-4①」　　　　
知的財産について、当社グループのブランドポートフォリオは、以下にその詳細を記載しております。
　・統合報告書（https://corp.skylark.co.jp/ir/library/corporate_reports/）
　また、健康経営宣言のとおり、社員の健康診断受診100％、禁煙運動の継続実施、ＢＭＩコントロール対策を中心に健康経営の推進を行っております。健康経営については、以下にその詳細を記載しております。
・当社ウェブサイト「健康経営宣言」（https://corp.skylark.co.jp/sustainability/basic_policy/health/）


＜補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲＞
当社は、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規程及び取締役会議案一覧に明確に規定しており、それらは法令及び定款に定められた事項の他、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等、経営上の重要な事項からなっています。

＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
１．以下のいずれにも該当しないこと　　　　
（１）当社又は当社の子会社の業務執行者
（２）当社を主要な取引先とする者（取引先連結売上高の１％を超える場合）又はその業務執行者
（３）当社の主要な取引先（当社連結売上高の１％を超える場合又は当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合）又はその業務執行者
（４）当社が借入を行っている主要な金融機関の業務執行者
（５）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
（６）当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主をいう。）又はその業務執行者
（７）当社の親会社の業務執行者、業務執行者でない取締役又は監査役
（８）当社の兄弟会社の業務執行者
（９）過去において前記（４）に該当していた者、過去10年以内において前記（１）に該当していた者及び最近（１年以内）において前記（２）、（３）、（５）～（８）に該当していた者
（10）前記（１）～（９）に該当する者（重要でない者を除く）の近親者

２．前記１のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識、能力等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が認める者については、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができる。この場合、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することとする。
　また、前記１のいずれにも形式的に該当しない者であっても、実質的に該当すると考えられる場合は、　独立社外取締役候補者とはできない。

＜補充原則４－10①　任意の委員会等を活用した指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与＞
当社は、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。本委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載しております。

＜補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して構成することとして、スキルマトリックスを開示しており、現在、取締役13名中７名を社外取締役としています。
なお、当社の取締役の人数は15名以内としています。

＜補充原則４－11②　取締役の兼任状況＞
取締役の兼任状況については、事業報告、株主総会参考書類又は有価証券報告書に記載しています。
https://corp.skylark.co.jp/ir/library/financial_report/

＜補充原則４－11③　取締役会の実効性の分析・評価＞
当社は、取締役会がグループの持続的成長と企業価値向上のための実効的かつ戦略的な議論の場であるべきとの認識のもと、取締役会の機能を一層高めるための取組みにつなげることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。2025年度の実施要項及び評価結果の概要は以下のとおりです。
１．実施要項
（１）対象者　　
全ての取締役（12名）
（２）評価方法　　
アンケートによる自己評価
なお、アンケートによる自己評価方法の妥当性及びアンケート内容・評価プロセスの概要について、事前に指名コミッティ及び取締役会で審議し、当該方法によることが妥当との判断を経て、個々の役員にアンケートを送付し、事務局が回収及び結果を集約
（３）評価プロセス
①自社作成のアンケート（４項目）に基づき、各取締役・監査等委員である取締役が匿名で各質問に対して回答を行うほか、各項目ごとに設けた自由記載欄に評価できる点、課題と認識する点及びその他の意見を記載する方法で、役員個別の評価を実施
②１の結果に基づき、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役に意見を確認
③１の結果及び２の結果を集約し、各質問の回答状況、自由記載欄に記載された意見及び次年度以降に取り組むべき課題を取締役会で報告・検討
（４）実施期間
2026年２月
（５）対象期間
2025年度に開催された取締役会及び役員を対象とした取締役会外の活動
（６）評価項目
①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の監督機能、④取締役会の議題

２．評価結果の概要と今後の取組み
（１）取締役会の構成として、取締役会がその役割と責務を果たすために取締役会全体および役員個々人として必要なスキル・経験・知識も備えおり、業務執行取締役と社外取締役の割合、人数も適切との評価でした。
なお、2025年４月からは、取締役会の議論の充実、後継者育成の観点から、業務執行取締役３名、社外取締役１名を増員しました。
（２）取締役会の運営面においては、オープンで活発な議論がされるよう取締役会には必要十分な資料が提供され、取締役会の議事運営は適切に行われているとの評価でした。
（３）取締役会の監督機能においては、独立役員連絡会の開催、グループリスク・コンプライアンス委員会およびサステナビリティ委員会の議事録の共有等を通して、社外取締役が監督機能を発揮するための機会が適切に提供されているという評価でした。
（４）取締役会の議題においては、テーマ、報告者、時間配分等が適切であるとの評価でした。
（５）なお、筆頭独立社外取締役の評価は以下の通りです。
当社の取締役会は多様なバックグラウンドを持つメンバーが適切な規模で構成されており、経営課題に対して常にフラットかつ熱量の高い議論が展開されています。
議案検討のための情報提供は質・量ともに十分であり、審議時間の確保やプロセスの透明性も高度に保たれています。
また、独立役員連絡会での情報交換や、重要委員会（リスク・コンプライアンス、サステナビリティ）の議事録共有等、多角的なキャッチアップの場が整っていることも特筆すべき点です。これらを通して事業の現状や課題への解像度が高まっており、取締役会が監督機能を存分に発揮できる環境にあることから、その実効性は十分に確保されていると判断します。


＜原則４－14②　取締役に対するトレーニング方針＞
当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しています。その一環として、取締役を対象に、年１回以上、法律やコーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等に関する専門家による講義や研修を行っています。独立社外取締役に対しては、独立役員連絡会等の場を通じて、当社の事業課題等について、必要な情報提供をしています。

＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞
１．当社では、代表取締役会長ＣＥОが、株主との対話全般について統括し、後記２ないし５に記載する事項の実施を含めた社内外の対応を行っています。
２．株主との対話に中心的に取り組む部署として、財務本部にIR担当部署を設置しています。同部署は、総務、広報室等の関連部門と有機的に連携しながら、株主との対話を補助しています。
３．当社では、随時、株主・機関投資家との個別ミーティングを実施しているほか、定期的に決算説明会を開催し、業績の説明等を行っています。また、北米・欧州・アジアなどの機関投資家については、個別ミーティングに加え、カンファレンスなどにも参加し、継続的な対話を図っています。
４．株主との対話の中で把握された株主の意見・懸念については、IR担当部署で取りまとめを行い、適宜、取締役会や経営会議での報告等を行い、当社の企業価値の向上のために議論の上、改善を図っています。
５．当社は、社内規程である「グループ開示統制規程」及び「グループ情報開示細則」に基づき、公平、適時、適切な情報開示を行うとともに、株主との対話の中でも、未公開の重要事実を伝えないようにして、株主との対話に際してインサイダー情報を管理しています。
なお、当社ディスクロージャーポリシーについてはホームページで公表していますので、併せてご確認ください。
https://corp.skylark.co.jp/ir/strategy/disclosure/

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきまして、当社の基本的対応、資本コストの考え方、ROEのレビュー方法等を当社ウェブサイトに開示しました。
資本コストや株価を意識した経営
https://corp.skylark.co.jp/ir/strategy/consciousofcost.html

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補助使用人として監査等委員会室が、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、常勤監査等委員長である取締役の指示を受け業務を行っています。

監査等委員は、当社の内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受けます。また、監査等委員は、当社の内部監査組織である内部監査室と月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行います。さらに、監査等委員は、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保します。
補助使用人として監査等委員会室が、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、常勤監査等委員長である取締役の指示を受け業務を行っています。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としています。また、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を執行します。

「指名コミッティ」は取締役会に提出する当社の取締役の選解任案に関する事項を、「報酬コミッティ」は取締役会に提出する取締役の報酬案を審議します。両委員会とも、代表取締役会長ＣＥОを議長とし、その他の委員は取締役会決議により選任しています。現在、過半数である２名の独立社外取締役が選任されており、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める独立性判断基準（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質をご参照ください）に基づき判断しています。

当社の取締役（社外取締役及び取締役監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬、事業年度ごとの連結業績に基づき支給額を決定する業績連動報酬（決算賞与）、ならびに一定時点における株価要件の達成等を解除条件とする株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されています。決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から、毎事業年度の会社業績目標として定める連結営業利益を業績指標として採用しています。役位ごとに定められた標準賞与額（会社業績目標100％達成時に支給される金額）に対し、会社業績目標達成率に応じて、支給額が変動します。譲渡制限付株式報酬は、株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、当社株式の公正市場価格を業績指標として採用するとともに、非財務指標としてＥＳＧ指標も採用しています。

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　報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のホームページにおいても掲載されています。次のURLをご参照ください。
https://corp.skylark.co.jp/ir/stock/meeting/
https://corp.skylark.co.jp/ir/library/financial_report/

取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。当社の取締役の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬、並びに一定期間における株価等に応じて報酬額を決定する株式報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与、株式報酬はリスクリステッド・ストックで構成されております。
社外取締役及び監査等委員の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしています。

　社外取締役のサポートは、主に当社の総務グループが担当し、報告資料の提出、取締役会の議案の事前説明等を行っています。また、取締役会での議論を活発化するために独立社外取締役をメンバーとする独立役員連絡会を通じて独立かつ客観的な立場に基づく情報交換や、当社からの情報提供を行っています。

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１．業務執行機能
当社の取締役会は、取締役13名(うち過半数の７名は社外取締役)で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長ＣＥО谷真、代表取締役社長ＣОО佐藤拓男、常務取締役ＣＦＯ北義昭、取締役平野暁、取締役中島尚志、社外取締役佐野綾子、社外取締役井村公彦、社外取締役添田秀樹、取締役常勤監査等委員長鈴木誠、社外取締役監査等委員青柳立野、社外取締役監査等委員奥原玲子、社外取締役監査等委員岡田貴子、及び社外取締役監査等委員平野巌がメンバーとなっております。
また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、経営会議を設置し、原則として、毎週開催しております。経営会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っております。経営会議は、議長である代表取締役会長ＣＥО谷真、代表取締役社長ＣОО佐藤拓男、常務取締役ＣＦＯ北義昭、取締役平野暁、取締役中島尚志及び全執行役員がメンバーとなっております。
さらに、経営会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしております。

２．監査等委員監査その他監査等の機能
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名(うち過半数である４名は社外取締役)で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しております。監査等委員会は、常勤監査等委員長鈴木誠、社外取締役青柳立野、社外取締役奥原玲子、社外取締役岡田貴子及び社外取締役平野巌がメンバーとなっております。
また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長ＣＥО、代表取締役社長ＣОО及び監査等委員会の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の内部監査を直接・間接的に実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。会計監査については、監査等委員会の同意のもと、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．取締役との責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

４．その他委員会・制度
当社は、グループリスク・コンプライアンス委員会を随時開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜開催し、関係会社のコンプライアンス体制の推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしております。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役社長ＣОО佐藤拓男、会長ＣＥО谷真、常務取締役ＣＦＯ北義昭、取締役平野暁、取締役中島尚志、全執行役員及び関係会社社長がメンバーとなっており、また、社外役員を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。
当社は、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。グループサステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役社長ＣОО佐藤拓男、代表取締役会長ＣＥО谷真、常務取締役ＣＦＯ北義昭、取締役平野暁、取締役中島尚志、全執行役員及び関係会社社長がメンバーとなっております。同委員会には、社外役員もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。
当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として「すかいらーくグループ内部通報窓口」を社外の専門会社に設置し、国内の当社グループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、通報者の秘密に配慮しながら、直接社外役員や常勤監査等委員に共有されるほか、定期的に取締役に運用状況の報告及び役職員に開示する等社内規程に従った運用を行っています。海外の関係会社においても、各社で内部通報窓口を設置し、運用を行っており、当社も報告を受けて監督をしています。
また、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しております。
（ⅰ）指名コミッティ
　指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。メンバー構成は、代表取締役会長ＣＥОを議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは３名であり、議長である代表取締役会長ＣＥО谷真のほか、過半数である２名の独立社外取締役(佐野綾子、井村公彦)がメンバーとなっております。
（ⅱ）報酬コミッティ
　報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査等委員会に提出する監査等委員の報酬案を審議します。
メンバー構成は、代表取締役会長ＣＥОを議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは３名であり、議長である代表取締役会長ＣＥО谷真のほか、過半数である２名の独立社外取締役(佐野綾子、井村公彦)がメンバーとなっております。

※参考資料「模式図１」

　当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役等社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いています。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっています。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりです。
(i)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。
ロ.当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
ハ.当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報運用細則にしたがい、専用電話、専用WEBサイト等を通じてグループ全役職員とその家族、退職者及び取引先からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。

(ii)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
ロ.株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
ハ.機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。
ニ.個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。

(iii)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。
ロ.外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。
ハ.機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。
ニ.その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。
ホ.代表取締役会長ＣＥО、代表取締役社長ＣОО、常務取締役北義昭、取締役平野暁、取締役中島尚志、全執行役員及び関係会社社長で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。

(iv)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容並びに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。
ロ.当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。

(v)財務報告の信頼性を確保するための体制
イ.財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ロ.当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(vi)すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。
ロ.当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。ハ.関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社グループリスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。
ニ.当社は、グループ全体の職務執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長ＣＥОが選定するメンバーで構成される経営会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。経営会議は、原則として毎週開催する。また、経営会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を設置する。その構成メンバーは経営会議が決定し、原則、月1回開催する。当社は、関係会社に対し、経営会議またはグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。
ホ.当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。
ヘ.内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。

(vii)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会と検討を行う。

(viii)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を執行する。

(ix)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ.当社グループの役職員は、当社または関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査等委員会から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたときは、すみやかに監査等委員会に報告する。
ロ.当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査等委員会に定期的に報告する。
ハ.当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査等委員会に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。

(x)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を検証、監視する。
ロ.監査等委員会は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。
ハ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査に係る諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。

(xi)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
ロ.また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。更に、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓発活動を行う。

　当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において定め、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係は断固として排除します。」として、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としています。
　社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その下で総務グループが反社会的勢力に関する業務を所管しています。総務グループは社内規程として「グループ反社会的勢力対応細則」を定め、その規定に従い、取引先の事前調査、契約への反社会的勢力排除条項の追加等、その対応を徹底しています。また、関係会社にも当社と同様の対応をさせるとともに、グループコンプライアンス会議を通じて随時確認をしています。
　外部組織との連携に関しては、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。また、不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を整えています。

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当社は、情報開示の網羅性、適切性及び適時性を確保するため、情報開示の統制及び手続に関する「グループ開示統制規程」を制定し、当社及び関係会社に周知・徹底を行っています。
また、適時適切な情報開示を実行するべく、代表取締役社長ＣООと情報取扱責任者である財務本部マネージングディレクターが連携して適時開示に係る業務を統轄できるように、情報開示の統制及び手続に関する設計・実施・評価・維持を補佐するディスクロージャー委員会を設置しています。
なお、当社の適時開示に関する手続きは以下のとおりです。
（a）決定事実に関する情報
ディスクロージャー委員会事務局は、取締役会等重要会議の付議事項を入手し、適時開示の対象となる重要な事実の有無を確認し、該当があれば情報取扱責任者に報告するとともに、ディスクロージャー委員会を開催いたします。
　ディスクロージャー委員会の検討結果に基づき、当該事項の取締役会の決議もしくは代表取締役社長ＣООによる承認後、財務本部が開示を行います。
（b）発生事実に関する情報
　該当事実が発生した場合、発生事実の生じた部門及び関係会社は、ディスクロージャー委員会事務局へ報告します。当該事務局は情報取扱責任者へ報告するとともに、ディスクロージャー委員会の開催及び検討結果を経て、財務本部が速やかに公表を行います。
（c）決算に関する情報
　財務本部経理グループが、決算情報を含めた開示資料（決算短信・四半期決算短信）を作成します。ディスクロージャー委員会の検討結果に基づき、決算後45日以内に取締役会の決議後、財務本部により開示を行います。
参考資料「模式図２」