当社グループは、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

該当無し

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該当無し

監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、各監査計画及び監査実施状況については共有されています。また、四半期ごとに三者間での面談を行うなどして連携を図っております。

当社は独立役員について、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、高い独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。

事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出す目的として業績連動報酬制度を導入しております。

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出す目的としてストック・オプション制度を導入しております。

当社取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2013年3月29日開催の第11回定時株主総会においてご決議いただいた年額200百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割り当てる額を、年額100百万円以内とするものであります。

上記付与対象者については、経営参画意識の高揚と業績向上に関する意欲や士気を高めるために付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。
直近事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等（業績連動報酬等、非金銭報酬等を含む）の総額は以下の通りです。
・取締役５名（うち社外取締役１名）　58.9百万円
・監査役３名（うち社外監査役２名）　 8.0百万円

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引きだすに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成する。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、期初に定めた各事業年度の事業別営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

４．非金銭報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、全取締役に対し新株予約権を原則として毎年一定の時期に付与する。付与する新株予約権の内容及び個数は、役職、職責、業績、社会情勢、株価等を踏まえて決定する。

５．基本報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。但し、取締役の非金銭報酬の個人別の割当数については、取締役会の決議により定める。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部が行っております。取締役会の資料は、原則として事前配布を行うこととし、必要に応じて事前説明をしております。

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。以下体制の概要説明であります。

・取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

・監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

・経営会議
当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として毎月１回開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。


・内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、当社グループの全部門を対象に、内部監査規定及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告を行うと共に、取締役会及び監査役に対しても報告を行い、改善点等につき、改善指導を行うことで事業運営の効率化及び適正化に努めております。

・会計監査人
当社は、2021年１月28日開催の第19回定時株主総会において、会計監査人として「史彩監査法人」を選任し、独立した立場から会計監査を受けております。

当社では、社内取締役４名に対して１名の社外取締役を選任し、２名の社外監査役と共に経営の透明性と公正性を確保しております。
社外取締役及び社外監査役が職務の執行を客観的な立場から監視する役割を担うとともに、各人の専門性が監督機能の強化に貢献していることから、経営監視機能が十分に機能する体制であるため、現状の体制としております。

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理本部により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行える体制を構築し、内部統制システムの強化・向上に努めております。
当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その概要は下記のとおりです。

(1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社の取締役は、当社企業理念の体現者として、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、常に社会的良識を持って行動しなければならない。
取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、全社的なコンプライアンス体制の確立に努めなければならない。
監査役は、会社法の定めるところにより取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席し意見を述べることができるものとする。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文章管理規程に基づき適切に保存、管理されるよう徹底を図る。また、当該文書については、取締役・監査役が常時閲覧可能な状態で保存する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の損失に関するリスク・マネジメントの観点から、損失の危機の管理についてリスク管理規程にて定める。
不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備を行う。
当社の内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。

(4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月１回、取締役会を開催し、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。
当社の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、会議運営規程に基づき毎月１回、経営会議を開催するとともに、必要に応じて取締役及び指名された者により招集され、議論を行い、業務の執行方針、重要事項の決定を行う。

(5) 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営理念に掲げる企業活動の根本理念を十分に理解させることにより、法令等遵守の意識の徹底を図る。
当社及び子会社の使用人は、法令及び定款並びに社内規程あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知った時は、代表取締役、上長、または管理本部を事務局とする通報窓口に速やかに通報しなければならない。
内部監査人は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社の業務全般に対し、コンプライアンスの状況及び業務の手続きと内容の妥当性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役に対しその結果を報告する。

(6) その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
管理本部長は、関係会社管理規程に従い当社グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
子会社の取締役は、関係会社管理規程に従い、当社の事前承認が必要な事項及び取締役の職務の執行に係る重要事項について当社への報告を要する。また、当社の子会社に対する経営管理及び経営指導が法令に違反し、または社会通念上疑義があると認めた時には、監査役に報告する。
内部監査人は、当社グループ各社における内部統制監査を実施し、当社グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するよう努める。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

(8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は監査役の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者から独立性及び実効性を確保する。

(9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対して当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、報告する義務を負う。
当社及び子会社は、当社の監査役に報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として、人事上その他いかなる点においても、不利益な取り扱いを行わないものとする。

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。
監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適切に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。
監査役は、内部監査人、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、当社及び子会社に対する監査の実効性を確保する。

(11) 財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために、代表取締役の責任の下、管理本部長の指示に従い各部署の部門長で組織されたプロジェクトチームが、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し財務報告に係る内部統制の体制を構築・整備することを推進する。

(12) 反社会的勢力を排除するための体制
当社は、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
不当要求等への対応を所管する部署を管理本部と定めると共に、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

当社は反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢としております。反社会的勢力排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力との関係遮断に関する規程、反社会的勢力対応マニュアル及び反社会的勢力調査マニュアルに基づき、全取引先との取引前におけるインターネット検索、新聞・雑誌記事等検索ツールによる記事検索による調査を実施しております。また、取引基本契約書には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。さらに、不当請求防止責任者を選任し従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めていません。しかしながら、不適切な者からの支配に対する防衛策としては、企業価値及び株主価値を向上させ、市場から適正な評価を頂くことが最良の買収防衛策と考えます。
また、敵対的買収とその防衛策につきましては経営の一般的課題として検討しておりますが、具体的な防衛策を直ちに採るには至っておりません。
よって、当該事項につきまして、該当事項はありませんが、買収行為を巡る法制度の整備や社会的動向を鑑みて、今後も継続的に検討してまいります。

当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組をコーポレート・ガバナンスの一環として位置付けております。当社において収集された情報は、情報取扱責任者に集められ、所用の検討・手続きを経たうえで公表すべき情報は適時に公表いたします。また、社員に対する周知・啓蒙については、機密情報や個人情報の管理とともに、随時教育を行っております。