当社は、お客様、従業員、お取引先、株主、地域社会そしてすべてのステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。

【補充原則4-1③ 後継者計画の策定】
当社は、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画を、中長期的な企業価値向上のための極めて重要な経営課題として認識しております。当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、2026年7月に任意の指名委員会および報酬委員会を統合・再編し、『指名報酬委員会』（過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役）を設置し、同委員会の規程において「最高経営責任者の後継者計画等に関する事項」を取締役会への審議・答申事項として明確に権限規定いたしました。 今後、本委員会が主体となり、当社の経営理念や経営戦略の実現に向けてCEOに求める人物像や資質等を明確化するとともに、客観性・透明性の高いプロセスに基づく後継者候補の育成計画および選定基準の策定を進め、取締役会がその運用状況を適切に監督してまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年版６月版）に基づき記載しています。】

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有していません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準に沿った対応を行います。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引について、会社法および取締役会規程に基づき、役員等による競業取引および利益相反取引（取締役と会社間の取引を含む）については、取締役会の承認事項としております。
なお、当社の通常の営業の範囲内における一般顧客と同様の取引条件による商品の売買等につきましては、毎年1回、その取引内容を取締役会に包括して報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、適正性のレビューを行っております。


【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は男女及び新卒、中途採用の区別なく活躍できる環境となっております。 2026年３月末時点で女性管理職比率は16.7％となっており、市場平均である 11.1 ％(帝国データバンク「女性登用に対する企業の意識調査(2025年)」)を上回っております。
また、当社は新卒採用を2018年から開始しており、現在の社員数260人に対し、新卒採用者は43人、うち管理職は４人であるため、管理職は中途採用者が多いですが、新卒採用者の管理職も増えております。
外国人の活躍については、2023年３月末時点で外国籍人材の従業員数が１名にとどまっていたことから、多様性向上の指標として、2029年３月期までに、これを７名とする数値目標を設定しましたが、2026年３月末時点で２名となっております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】
（i） 経営理念、経営戦略、経営計画等を当社ホームページ（https://www.syuppin.co.jp/ir/）に記載しております。
（ii） コーポレート・ガバナンスの基本方針については、「1.基本的な考え方」に記載しております。
（iii） 取締役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲内において、従来の任意の指名委員会および報酬委員会を発展的に統合・再編し、2026年7月に設置した「指名報酬委員会」（委員の過半数および委員長は独立社外取締役）にて決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
（iv）
① 取締役候補者の選任は当社の持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、会社経営や当社事業全般に関する理解、人格・見識・経験・専門分野に優れ、その職務と責任を全うできる人物としております。取締役候補者は、指名報酬委員会から提案を受け、取締役会において審議のうえ、株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を指名しております。
② 監査役候補者の選任は当社の監査役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、経営陣からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等の監査役としての適格性、並びに取締役の職務の執行の監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有する候補者を選任するにあたり、監査役会が求めるスキルセット等を選任基準としてあらかじめ整理し、指名報酬委員会と連携のうえ監査役会に諮問

し、その同意を受けた後、取締役会にて審議のうえ、株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる人物を指名しております。また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。
③ ①又は②のうち社外役員の候補者を指名する場合は、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断する者を選任することとしております。
④ 経営幹部の選任は、当社が定める『執行役員規程』に基づき、当社従業員に対する人事評価結果が優れた者の中から抜擢する内部登用に加え、当社の事業戦略の推進に必要な高度な専門性や豊富な経験を有する人材を社外から招聘する外部登用を行っております。いずれの場合においても、当社の経営幹部としての資質・能力を有しているかについて、指名報酬委員会の審議及び取締役会への答申を経た上で執行役員として選任しております。選任された執行役員には、経営会議に参加させ経営に関する知見をさらに深める機会を与えるなど、継続的な育成を図っております。
⑤ 取締役及び監査役（社外役員を含む）の解任は当社の取締役あるいは監査役として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合に行います。取締役の解任については、解任すべき理由を明らかにした上で、指名報酬委員会にて協議を行い、同委員会が解任すべき「正当な理由がある」と判断したときは、その旨を取締役会に答申します。取締役会はその答申を受けて協議を行い、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。一方、監査役の解任については、解任すべき理由を明らかにした上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。執行役員を解職する場合には、指名報酬委員会にて協議・答申を行った上で取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。
（v） 新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由について株主総会招集通知参考書類（https://www.syuppin.co.jp/ir/sou kai/）に記載しております。

【補充原則3-1③ 情報開示の充実】
当社では、循環型社会へ貢献する当社ビジネス『リバリュー』と『テクノロジー』をかけあわせることで持続可能な成長を目指しております。持続可能な成長のためには事業活動を通して社会問題の解決に貢献することが重要であると考えており、この考えに沿って戦略的なサステナビリティの推進を図ります。その内容については、2023年３月期より、有価証券報告書「第２【事業の状況】2【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載を行っております。
この中で「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」についても開示を実施しており、人的資本や知的財産への投資等について枠組みを示しております。
また、当社は2022年５月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、これに基づく情報開示を行っております。

詳細に関しては、以下をご参照ください。当社コーポレートサイト
（https://www.syuppin.co.jp/ir/yuho/）
（https://www.syuppin.co.jp/sustainability/）

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行状況の監督を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。当社は、2018 年４月１日より執行役員制度を導入しておりますが、当社の持続的な企業価値向上を実現するため、2026年6月より取締役会をモニタリング・ボードへ移行いたしました。これにより、取締役会を監督機能に特化させ、機動的な業務執行については執行役員に大幅に委譲する体制としております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図ることを期待しております。 そのため、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすだけでなく、その独立性を実質面において担保することに主眼を置いた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、独立性が十分に確保されている方を選任することを方針としております。 また、選任プロセスにおいては、指名報酬委員会において、スキル・マトリックス、独立性基準や経営陣への監督・牽制能力を選任要件として明確化した上で、候補者リストの作成や選定理由の審議を行っております。
当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」の全文につきましては、本報告書の末尾「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-10① 取締役の報酬、指名に関する状況】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）および報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める任意の「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会の統合・再編の経緯や、委員会構成の独立性に関する考え方、権限・役割等の詳細につきましては、本報告書の「■１．（２）取締役関係 任意の委員会等の補足説明」の欄に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の意思決定機能及び業務執行に対する監督機能を実効的に果たすため、各分野に精通している人格・見識・経験に優れた人材のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダー、国際性、職歴、年齢、文化的背景の面を含む多様性を確保することを基本方針としております。
具体的な選任プロセスの客観性と透明性を高めるため、当社は新たに指名報酬委員会が主体となって候補者の適切性を評価・審議する選定基準を明確化しております。特に、社外取締役の選定にあたっては、以下の要素を軸に包括的な評価を実施し、取締役会へ答申しております。
① スキル・マトリックス： 当社の経営課題の解決に向けたマストスキルを定義し、面談等を通じて候補者の実績や知見を客観的に評価・認定しております。
② 独立性： 当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に基づく形式要件に加え、実質的な独立性を含めて判断しております。
③ 経営陣への監督／けん制機能： 執行側から独立したプロセスで候補者を選定し、監督機能が確実に発揮できるかを評価しております。
④ 多様性： ジェンダー、国際性、経歴、年齢、文化的背景等の多様性を補完要素として検討しております。
また、監査役候補者についても、監査役会が求めるスキルセット等を明文化し、指名報酬委員会と連携して選定を行っております。 なお、当社の経営戦略に照らして特定した取締役・監査役のスキル・マトリックスにつきましては、「第21回定時株主総会招集ご通知15頁」にて開示しております。（URL：https://www.syuppin.co.jp/ir/soukai/）

【補充原則4-11② 役員が上場会社の役員を兼務する場合における兼務状況】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年１回、全ての取締役及び監査役に自己評価アンケートを実施し、その結果をもとに分析・評価を行っております。2026年度の実効性評価の概要及び課題への対応は以下のとおりです。
① 評価のプロセス 2026年5月の取締役会において自己評価の集計結果を報告し、現状の評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、今後の取り組み等について討議・検証を行いました。
② 評価結果の概要 規模や構成、活発な議論状況等の点から、全体としての実効性は確保されていると評価されました。一方で、前年度と比較し全般的に評価スコアが低下しており、特に前代表取締役の不適切発言事案に関連して、取締役会による経営陣への監督・牽制機能が十分に発揮されていなかったという重大な課題が認識されました。
③ 課題への対応・今後の取組（PDCAの実践）当社は上記の結果を厳粛に受け止め、監督機能を抜本的に強化すべく、2026年6月より社内取締役を社長1名とし社外取締役比率を80％とする「モニタリング・ボード体制」へと移行いたしました。あわせて、指名報酬委員会による役員の360度評価や役員向けハラスメント研修等の実効性のある再発防止策について、現在全社を挙げて順次導入を進めております。継続的に再発防止策の定着状況等の検証と改善を図り、取締役会のさらなる機能向上に努めてまいります。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、各取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする知識の取得・能力の研鑚に努めることとし、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・スキルの深化・共有を図っております。また、新任の社外取締役、社外監査役に対しては、会社の経営・事業全般の説明を行い、当社の事業内容や経営課題の理解を深められるよう努め、必要に応じて店舗・事業所の見学等の機会を設けております。あわせて、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するための費用の支援を行っております。 さらに、実効性向上に向けたガバナンス強化の取り組みとして、全取締役・監査役・執行役員を対象とした「コーポレートガバナンス研修」および「コンプライアンス・ハラスメント防止研修」の定期的・継続的な受講の義務付け（新任役員は就任時に義務化）について、現在、順次導入を進めているところです。今後、これらの施策の確実な運用と定着により、取締役会の監督機能や牽制機能に対する理解を深め、役員全体の共通認識とすることで、健全な企業風土の醸成を図ってまいります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR・広報室と経営企画室を統合して新たに「IR・経営企画室」を設置し、経営幹部によるIR活動を一層強化しております。社内の各部門と連携を図りつつ、IRサポート体制の構築を進めております。また、株主・投資家への適時適切な情報開示を行うとともに、沈黙期間を除く通年を通じた積極的な対話を実施しており、これらで得られた株主の反応・意見は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、随時取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

【株主との対話の推進と開示】 2026年３月期においてはオンラインでの決算説明会動画を１回配信し、機関投資家との個別対話の機会を年間で延べ91回実施いたしました。決算説明会では代表取締役社長が、個別対話では代表取締役社長をはじめとする役員またはIR・経営企画室が説明にあたっております。また、個別対話は、株主であるか否かを問わず参加・開催を可能としており、機関投資家、アナリスト等の立場や、運用スタイルを問わず対応しております。
機関投資家との対話においては、業績の要因や計画に対する進捗状況、財務の内容、年次及び中長期計画に基づく経営の状況、ビジネスモデルの特徴や強みと弱み等に関心をお寄せいただきました。その中で、開示を求められた指標の一部については一律に開示を行いました。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

当社は、資本効率のさらなる向上及び株主還元の充実を重要な経営課題と位置づけ、商品在庫投資、AI活用、システム強化、人材への投資を継続しながら、ROE（株主資本利益率）30％以上の水準を継続的に維持することを目指しています。また、配当性向40～50％を基本方針とし、機動的な自己株式の取得及び消却も実施する方針です。
今後も、資本コストや株価を意識した経営を持続的に実践し、企業価値の中長期的な向上に向けて取り組んでまいります。

大株主の状況は、2026年３月31日現在の状況です。上記のほか当社所有の自己株式（有価証券報告書記載株数）135,283株があります。

2026年４月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2026年４月10日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合
ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー1,731,2008.11株 9.02％

2026年４月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2026年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合エフエムアール エルエルシー 1,926,654株 9.02％

2026年７月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2026年７月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。当該変更報告書における保有状況は2026年３月31日以降の内容であるため、上記の大株主の状況には反映されておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー 1,983,792株 9.29％

2026年７月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2026年７月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。当該変更報告書における保有状況は2026年３月31日以降の内容であるため、上記の大株主の状況には反映されておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合
株式会社ヴァレックス・パートナーズ 2,886,800株 13.52％

―――

該当事項はありません。

当社はこれまで、取締役等の選任・解任等および報酬決定における公平性・透明性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2017年4月に報酬委員会を、2025年10月に指名委員会をそれぞれ設置し運用してまいりました。 今般、監督と執行の分離を明確にする新体制への移行に伴い、ガバナンス体制の更なる強化と、相互に密接に関連する役員人事と報酬に関する審議の実効性および効率性を高めるため、2026年7月をもって両委員会を統合・再編し、新たに「指名報酬委員会」を設置いたしました。 同委員会の委員長は独立社外取締役である信実 克哉が務め、委員は独立社外取締役である滝ヶ﨑 裕二および渡辺 絢が務めており、全委員が独立社外取締役で構成されております。 また、監査役は同委員会における議決権を有しておりませんが、各委員会にオブザーバーとして出席し、意見を述べることができます。

監査役は、会計監査人と四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。
内部監査人は、内部監査の結果について定期的に代表取締役社長に報告するとともに、常勤監査役及び社外監査役に対しても報告を行っており、その都度、情報交換し相互連携を図っております。
また、内部監査人は、決算時の棚卸立会への随行や、必要に応じた内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、会計監査人と積極的に連携を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（譲渡制限付株式報酬）
2018年６月26日開催の第13回定時株主総会の時をもって、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして、また、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額30,000千円以内、年23,000株以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
（業績連動型株式報酬）
2022年６月23日開催の第17回定時株主総会の時をもって、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、年額200,000千円、年200,000株以内の業績連動型株式報酬制度を導入しました。

―――

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

当社の役員の報酬等については、取締役等の報酬等の公平性・透明性・客観性と説明責任を一層強化することを目的に、従来の任意の指名委員会および報酬委員会を発展的に統合・再編し、2026年7月に「指名報酬委員会」を設置しました。
取締役の個人別の報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲で、取締役会からの委任に基づき同委員会にて決定しております。 基本報酬の算定方法については、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（指名報酬委員会開催時の時
価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、指名報酬委員会における報酬水準に係る審議を基に、固定報酬を決定しております。また、株式報酬については、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
監査役については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。

社外取締役、社外監査役のサポートは総務部門が実施しており、会議資料の配布・補足説明等を行っております。

【取締役会】当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として月１回の定時開催・必要に応じて臨時開催され、全ての取締役及び監査役が出席し、月次決算の状況及び財務諸表、中期経営計画並びに決算短信に関する報告を受け、これらを承認するとともに、その他経営上の重要事項について十分な議論を尽くして意思決定を行っております。なお、当社は、2018年4月1日より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化による経営の効率化を図っておりますが、2026年6月よ り取締役会をモニタリング・ボードへ移行いたしました。これにより、取締役会を監督機能に特化させ、機動的な業務執行については執行役員に大幅に委譲する体制としております。

【経営会議】
業務執行上の重要事項の審議・決定や取締役会への付議を行う機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎週１回開催され、常勤取締役、執行役員、常勤監査役が出席し、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。

【指名報酬委員会】
指名報酬委員会は、取締役等の選任・解任等および報酬等の公平性・透明性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。取締役３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。同委員会は取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、執行役員の選定・解職、最高経営責任者の後継者計画等に関して審議し、その結果を取締役会に答申しております。また、取締役の個人別の報酬等の決定に関しては、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとする方針に基づき、自ら決定する権限を有しております。

【監査役及び監査役会】
監査役会は、監査役3名（うち常勤監査役1名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への継続出席により、心理的安全性を損なう言動の有無を確認するなど、実効性のあるモニタリングと情報 共有体制の強化に取り組んでおります。

【会計監査人】
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、児玉秀康及び有久衛であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等13名であります。

当社は、取締役会の監督機能をさらに強化し、持続的な企業価値向上を実現するため、2026年6月より社内取締役を社長1名とし、取締役会に占める社外取締役比率を80%（取締役総数5名に対して社外取締役4名）とする「モニタリング・ボード体制」へと移行いたしました。 この体制の下、（社外取締役４名、社外監査役２名）・監督しており、一般株主保護のためのコーポレート・ガバナンス体制としては問題ないものと考えております。 今後もガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
① 当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。
② 取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。
③ 「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。
④ 当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。
⑤ 全取締役及び執行役員等を対象とした「コンプライアンス・ハラスメント防止研修」および「コーポレートガバナンス研修」の定期的・継続的な受講の義務付けや、指名報酬委員会による「役員に対する360度評価」について、現在、順次導入を進めている。今後、これらの施策の確実な運用と定着により、経営陣の職務執行に対する牽制・監督機能のさらなる強化を図っていく。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
① 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。
② 経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
① 職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。
② 取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。
③ コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。
④ 経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合の対応につき整備を進めている。
⑤ 全社のリスク管理の基本方針を明らかにし、リスクの識別と対処についての体系を明確にするための規程を制定し運用している。
⑥ 全役職員を対象としたハラスメント実態調査やエンゲージメントサーベイについて、現在、定期的な実施に向けた導入を順次進めている。今
後、これらの施策を通じて組織風土やハラスメント等のリスクを早期に把握・分析の上、取締役会や監査役会へ報告し改善施策に反映する体制の構築を図っていく。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
① 経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。
② 取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。
③ 業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
① 「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。
② コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。また、公益通報者保護法の趣旨を踏まえ、通報者保護や利益相反の排除等を明文化するとともに、役員が被通報者となる事案を想定し、監査役会・社外取締役への直接通報ルートを整備するなど、制度の独立性・客観性を高めている。
③ 内部監査部門である「内部監査室」が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号） 当社は、経営陣に関する事案の独立した調査など監査役会の機能を的確に補助するため、監査役スタッフの配置を含む事務局体制を整備するとともに、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第２号）
① 必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。

② 当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

(8) 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第３号）監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第４号）
① 監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。
② 監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。
③ 役員・管理職級や短期間での退職者等を対象に、監査役会または独立部門が退職理由を確認し、ハラスメント等の有無を含めた組織風土上の問題を早期に把握・検証する仕組みを運用している。

(10) 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第
５号） 倫理規程や内部通報制度の関連規程に基づき、監査役へ報告や通報を行った取締役及び使用人に対し、当該報告等をしたことを理由とした不利な取扱いを行うことを禁止し、通報者探索の禁止等の保護手続を明文化してその旨を社内周知徹底する。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、執行部門の承認を要さずに監査役会の判断のみで実行可能な、外部弁護士等の調査補助者選任にかかる予算権限を明確化している。

(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査部門（「内部監査室」）及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。
さらに、常勤監査役が重要な経営会議等に継続して出席し問題事象の有無を確認するほか、監査役会による社内情報へのアクセス権限の確保、ならびに監査役会と社外取締役との定期的な情報共有の場を設けるなど、ガバナンス上の問題を早期に把握・対応できる実効的なモニタリング体制を構築している。

なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。

当社はコンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての「企業倫理」及び遵守指針としての
「行動指針」を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署は総務部として運用を行っております。
具体的には、新規取引先等については、外部企業情報機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行うと同時に、継続取引先についても年１回チェックを行い反社会的勢力との関係排除に努めております。
また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
万一問題が発生した場合は、必要に応じて顧問弁護士や警察、特殊暴力防止対策連合会等に相談し、適切な処置をとることとしております。

―――

当社は、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を強化し、株主に対する説明責任を果たすべく、適切な情報管理・開示体制の構築と経営の透明性の確保、さらに企業倫理の尊重による公正で健全な企業経営を基本方針としております。 今般、当社は取締役会を監督機能に特化させる「モニタリング・ボード体制」への移行や、ガバナンス強化および再発防止策の策定・実行を通じて、経営陣に対する実効性の高い監督体制を構築いたしました。今後も経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直しながら、ステークホルダーからの信頼確保と持続的な企業価値の向上を図ってまいります。

【社外取締役の独立性に関する基準】
当社は、社外取締役のうち、以下のいずれにも該当しない者は、独立性を有するものと判断する。

１. 現在又は過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループ（注１）の取締役・監査役・執行役員（以下、総称して「役員」という。）又は重要な使用人（注２）（役員とあわせて、以下「役職員等」という。）であった者（ただし、当社グループの社外取締役を除く。）

（注１）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
（注２）「重要な使用人」とは、組織責任者に相当する職位以上の者をいう。

２. 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主(注３)である法人・団体等の役職員等であった者 (注３)「大株主」とは、議決権所有割合の５％以上を名義上又は実質的に保有する株主をいう。
３. 当社グループの主要な取引先(注４)又はその役職員等である者 (注４)「主要な取引先」とは、現在又は過去３年間のいずれかの事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループ又は相手方（その親会社を含む。）の連結売上高の２％以上を占める法人・団体等をいう。

４. 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社の主要な借入先（注５）又はその役職員等であった者
（注５）「主要な借入先」とは、直近の事業年度末における当社の借入金の総額が、当社の当該事業年度末における連結総資産の２%以上を占める借入先をいう。

５. 当社グループから多額の寄付(注６)を受けている法人・団体等の理事、役職員等である者 (注６)「多額の寄付」とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄附をいう。
６. 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表、パートナー又は社員等であった者

７. 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産(注７)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） (注７)「多額の金銭その他の財産」とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円相当額を超える金銭その他の財産をいう。
８. 現在又は過去３年間のいずれかの事業年度において、以下に該当する者の近親者（注８）
・当社グループの役職員等
・上記２.から７.に該当する者 (注８)「近親者」とは、２親等以内の親族、配偶者又は同居人をいう。
９. 当社と他社の間で相互に派遣された役職員等

10. 本選任に係る株主総会終結の時において、当社における社外取締役としての在任期間が通算10年以上となる者

11. 前各項のほか、当社又は一般株主と利益相反関係が生ずるおそれがあると合理的に判断される事情が存在すると認められる者