当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食でつなぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパス（ありたい姿）の実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。
　このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。　

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1-4．政策保有株式】
（政策保有株式に関する基本方針）
　当社は、取引関係を強化する目的かつ当該取引先の株式保有が当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有することがあります。取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の将来を含めた収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。
　また、現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄については原則として年に一度、経営企画部が取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的や、現在の取引内容とその金額及び収益性等を確認した上で、最終的に取締役会において、保有目的の適切性や、保有が当社の企業価値向上に資するか否か、その便益や保有コストが資本コストに見合っているか否か等について検証し、保有継続の適否を判断することとしております。

（政策保有株式に係る議決権の行使に関する方針）
　当社の政策保有株式の議決権行使につきましては、取引管掌部門による対象会社との対話、当社の経営企画部、総務部などの担当部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社の企業価値向上に資するか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。なお、当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使は行いません。

（政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針）
　当社は、政策的な目的で当社株式を保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げることは行いません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
　取締役が、競業取引または会社との利益が相反する取引を行おうとする場合には、取締役会の承認を必要としております。また、競業取引または会社との取引を行った取締役は、その取引につき重要事項を遅滞なく取締役会に報告することとしております。

【原則2-4．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則2-4①】
　当社では、創業以来、性別・国籍・中途入社といった枠組みにとらわれることなく、適材適所で人材を起用しております。さらに、事業成長に合わせた中途人材の採用や、海外現地法人における現地人材の採用を積極的に行っています。また、こうした人材の中で、優秀な人材がいれば、管理職への登用も積極的に行っており、2025年11月期末時点で、当社グループ管理職に占める女性管理職（課長職以上）の割合は21.3％、外国人管理職の割合は30.7％となっております。このように現時点において管理職に占める外国人の割合は、相応な比率であり、一定の多様性は確保できていると思料しております。今後も現状水準の維持・拡充に努めてまいります。なお、女性管理職比率については、2030年11月期までにグループ管理職に占める女性の割合を30％以上へと引き上げることを目標としており、そのための具体的な取組みとして、母集団となる女性総合職の人員を増やすべく新卒及び中途採用の際に女性総合職を積極的に採用しているほか、2025年4月には、女性の活躍を推進するための人事制度改定を行いました。本制度改定では、「育児のための短時間勤務制度」及び「看護休暇」の見直しを行ったほか、ライフイベントに伴うやむを得ない事情により離職した社員を対象に、一定の条件のもとで再雇用を可能とする「ジョブ・リターン制度」を導入しました。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、持続可能な制度とすべく退職金制度の改定を2021年4月に実施し、確定拠出年金制度を導入しております。従業員の安定的な資産形成に資するため、幅広い商品ラインナップを用意するとともに、個々人のライフプランを踏まえた長期投資・継続投資・分散投資の重要性を説明する投資教育説明会を運営管理機関の協力を得ながら、対象者全員に実施しております。資産形成の教育については定期的に制度や商品の周知を図るとともに、定期的なモニタリングを通じて運用商品のパフォーマンスも確認してまいります。

【原則3-1．情報開示の充実】
　当社は、法令等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行います。

1．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、さまざまなステークホルダーに対する価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るために、経営理念、長期ビジョン「LACTO VISION 2032」及び中期経営計画「NEXT-LJ 2028」を策定し、それらに沿った経営戦略を推進しております。また、その内容は当社ウェブサイトにて公開しております。詳細は下記をご参照ください。

（ご参照）
経営理念 : https://www.lactojapan.com/ja/corporate/philosophy.html
中期経営計画 : https://www.lactojapan.com/ja/ir/management/plan.html

2．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ご参照）
基本的な考え方： 本報告書「I 1．基本的な考え方」に記載しております。
基本方針 : 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」 https://www.lactojapan.com/ja/ir/governance/corporate_governance.html

3．取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。 取締役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されるものとし、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定されます。個別の報酬の決定方法、構成については、有価証券報告書、ならびに本書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」「取締役報酬関係・報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に開示しておりますのでご参照下さい。

4．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長執行役員が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定することとしております。
　監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、代表取締役社長執行役員が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。当社の監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務及び会計に関する適切な知見を有している者であることを基本としております。
　また、経営陣幹部につきましては、中長期的な企業価値向上を図るための中長期的なビジョンを持った経営スタンス、迅速かつ果断な意思決定ができる決断力、さらにはどのような事業環境下においても臨機応変に対応できる強いリーダーシップを持った人物であることを重視して、代表取締役社長執行役員が候補者を選定した上で、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会において選任の決議を行います。
　一方、経営陣幹部の解任につきましては、経営陣幹部がその機能を十分に発揮していないと認められる場合や法令・定款等に違反した場合など当社の企業価値を著しく毀損したと認められた際には、取締役会メンバーが指名・報酬諮問委員会に対して、取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。

5．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知に社外取締役の選任理由、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補者の略歴、当社における担当、重要な兼職を記載しております。
　なお、当社の経営陣幹部の解任につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議することとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の解任につきましては、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、株主総会に解任議案を付議する旨を取締役会にて決議することとしております。

【補充原則3-1③】
1．サステナビリティについての取組み
　当社グループは、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題として認識しております。食品業界に属し、取扱商品の多くを酪農・畜産業という自然の恵みを活用した事業から調達している当社においては、特に、安全・安心な食品原料の提供や持続可能なバリューチェーンの確保、環境負荷軽減などが重要なサステナビリティ課題であり、これらを含むマテリアリティを設定し、各種の取組みを進めてまいりました。
　サステナビリティ活動はサステナビリティ推進部が中心となり、全社横断的に選抜されたメンバーから成るサステナビリティ推進タスクチームとともに、長期的な事業リスクと機会及びそれらへの対応を検討し経営会議に提言します。提言内容は経営会議の審議を経て、取締役会において方針・施策を決定し実行します。
　サステナビリティに関する課題のうち、気候変動への適応及び環境負荷の低減に向けては、気候変動シナリオと当社の対応策について検討を行い、TCFDが奨励する開示のフレームワークに沿って「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」としてまとめ、当社ウェブサイトにて公表しております。詳細は下記をご参照ください。

（ご参照）
サステナビリティ関連情報 : https://www.lactojapan.com/ja/sustainability.html
TCFD提言への対応 : https://www.lactojapan.com/ja/sustainability/environment/tcfd.html

2．人的資本への投資
　商社ビジネスを基本とする当社では、最も重要な資産である「従業員」が働きがいを持って活躍することにより、持続的な価値創造が可能になると考えており、経営理念と長期ビジョンを体現する人材の確保と育成に注力しております。当社が目指す人材像は「専門性を持ち、失敗を恐れずに挑み、自分と会社の成長に誇りを持って働く個人」です。育成に向けた具体的な取組みとしては、OJTを中心とした現場教育に加え、外部の教育機関と連携し、新入社員から経営層に至るすべての階層に対し、それぞれの職責や階層、さらにはその時々の事業環境も踏まえた教育プログラムを導入するとともに自己啓発のサポート制度を設け従業員の主体的な学びを促進しています。人的資本強化につながる人材の多様性確保への取組みについては、原則2-4をご参照ください。

3．知的財産への投資
　当社グループでは、乳業界を中心とする食品業界における経験、ノウハウ、さらには人脈などの豊富な知的財産を保有しております。安全・安心な食品原料を安定的に供給するミッションを持つ当社グループでは、これらの知的財産の確保・継承を通じて、広く社会に貢献してまいります。

【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則4-1①】
　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、ガバナンス強化を図るとともに、機動的かつ効率的な業務遂行を実現するために、業務執行取締役（社内取締役）は執行役員を兼務することとしております。経営陣に対する委任の範囲として、取締役会については法令及び定款に定める事項のほか、一定金額以上の投資や重要人事等、当社のコーポレート・ガバナンス及び当社グループの業績に重大な影響を与え得る事項について決議するものとし、その内容を取締役会規程において明確に定めています。それ以外の業務執行の決定については、社長執行役員及びその他の執行役員に委任することとし、その内容は職務権限規程等の社内規程に明確に定めています。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の候補者を選定する場合、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下（1）～（14）の該当の有無を確認の上、独立性を判断することとしております。また、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定するものとしております。


(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
　　・上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の
　　　当該事業年度における連結売上高の2％以上を占める者をいう。
(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者
　　・上記において「当社の主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度
　　　における連結売上高の2％以上を占める者をいう。
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
　　・上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去3年間の平均で年間10百万円以上、団体の場合は
　　　（当該団体の）過去3事業年度の平均で当社からの支払額が10百万円、または当該団体の連結売上高の2％のいずれか高い額以上の
　　　金額をいう。
(4)当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
(5)当社の主要な株主またはその業務執行者
　　・上記において「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
(6)当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
　　・上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間20百万円を超える額の寄付をいう。
(7)当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者
　　・上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
(8)就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者
(9)当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
(10)就任時点において上記（1）、（2）または（3）に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属
　　していた者
(11)就任前3年間のいずれかの時期において上記（4）に該当していた者
(12)就任時点において上記（6）に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
(13)就任前3年間のいずれかの時期において、上記（5）または（7）のいずれかに該当していた者
(14)次の（A）から（C）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　　　（A）上記（1）から（3）のいずれか、または（10）もしくは（11）に掲げる者（ただし、（1）及び（2）については、業務執行取締役、執行役及び
　　　　　執行役員を重要な者とみなす。また、（10）については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、（11）については、
　　　　　社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。）ただし、当該者と当該近親者の関係性、
　　　　　当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りで
　　　　　ない。
　　　（B）当社の子会社の業務執行者
　　　（C）就任前１年間のいずれかの時期において、前（B）または当社の業務執行者に該当した者

　　　＊1.「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
　　　＊2.「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10①】
　当社は、社外取締役を半数以上とする任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は独立社外取締役2名、代表取締役社長執行役員を含む社内取締役2名の計4名とし、委員長は独立社外取締役が選任されています。決議において賛否が同数となった場合には、委員長である独立社外取締役が裁決するものとしていることから、委員会の独立性は担保されているものと考えております。当委員会は取締役会の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて答申を行います。指名に関する事項としては、取締役の選解任や代表取締役社長執行役員の選定及び解職、後継者候補の選定に関する方針等について、また、報酬に関する事項としては、取締役の報酬等に関する方針の決定や、取締役個人別の報酬等の内容について審議し、答申を行います。
　2025年11月期においては8回の指名・報酬諮問委員会を開催し、執行役員制度の変更や、執行役員人事及び次期取締役体制、役員報酬制度の一部改定などについて議論を行いました。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11①】
　取締役会は、意思決定の迅速性を担保すべく取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内とし、社外取締役は取締役総数の3分の1以上としております。また、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、職務経験、専門性、その他取締役会の構成の多様性に配慮することとしております。なお、現在女性の取締役を2名選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、監査等委員である取締役は高い倫理観を有し、かつ中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、少なくとも1名は、財務、会計業務に関する豊富な知見を有するべきであると掲げております。なお、当社の監査等委員である取締役には、長年にわたり国内外における営業及び営業関連業務に従事し、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有する者が選任されており、監査等委員である社外取締役には財務・会計に関する知識を有する公認会計士及び法務に関する専門家である弁護士の資格を有する者が選任されております。
　なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4-11②】
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲内であることとしており、兼任状況については毎年、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4-11③】
　当社取締役会は、取締役会の実効性に関し、毎年全取締役に対して第三者機関によるアンケートを実施し、各取締役から出された意見をもとに取締役会において意見交換を行います。その上で、取締役会の実効性について分析及び評価を行い、取締役会の機能向上を図っております。なお、取締役会評価の結果の概要については当社ウェブサイトに掲載しております。

（ご参照）
取締役会の実効性評価：https://www.lactojapan.com/ja/ir/governance/system.html

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14②】
　新任者をはじめとする取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることとしており、取締役に対して、取締役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師または担当部署による研修を行うとともに、事業部門責任者から各事業の説明、事業所、工場見学などの業務に関する研修を行うこととしております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うこととしており、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定めております。

株主との建設的な対話を促進するための方針
　(1)株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で合理的な範囲で代表取締役社長執行役員や
　　ＩＲ広報部管掌取締役執行役員が面談に臨むことを基本とする。
　(2)ＩＲ広報部管掌取締役執行役員が株主との対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。
　(3)ＩＲ広報部、経営企画部、総務部、経理部、財務部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話
　　促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。
　(4)機関投資家説明会の開催、自社ウェブサイトの活用、統合報告書及び株主通信の発行、などを適宜行う。
　(5)対話において把握された株主の意見及び懸念は、取締役会及び上記（3）の関連各部署に適宜共有する。
　(6)対話に際しては、金融商品取引法に定めるインサイダー取引規制を遵守する。
　(7)必要に応じ、株主構成の把握を行う。

2025年11月期における資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ウェブサイト「株主・投資家等との対話」ページに記載しております。

（ご参照）
（日本語） : https://www.lactojapan.com/ja/ir/management/dialogue.html
（英語）: https://www.lactojapan.com/en/ir/management/dialogue.html

1.　大株主の状況は、2025年11月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
2.　上記の割合（％）は、自己株式（50,493株）を含めずに算出しております。
3.　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　　 ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,067,600株
　　　 ・株式会社日本カストディ銀行（信託口） 468,400株

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　当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。
　なお、当社の監査等委員会は、社内取締役が委員長を務めております。当社は監査等委員長が担う業務のうち、委員会の招集及び議題の設定は、当社の課題やリスク等をいち早く察知し、調査できる社内情報に精通した委員が担うことが現実的かつ実効性があると考えており、現行の体制が当社の監査体制として最適であると判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画、期中、期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し、確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携強化に努めております。監査等委員会は、定期的に内部監査室から内部監査の結果報告を受けるとともに、監査計画のすり合わせ、その他の情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。2025年11月期は、社外取締役2名と代表取締役社長執行役員を含む社内取締役2名の計4名の構成とし、委員会は独立社外取締役が半数以上を占め、かつ委員長には独立社外取締役が就任し、賛否が同数となった場合には、委員長である社外取締役が裁決を行うこととしており、独立性を確保しております。

2025年11月期の活動状況は以下のとおりです。



2025年11月期 委員会の構成：
委員長　池田泰弘（社外取締役 独立役員)　
委員　　齊藤裕子（社外取締役 独立役員)
委員　　小島新（代表取締役社長執行役員）
委員　　分銅健二（取締役副社長執行役員）


開催回数： 8回

出席回数：
池田委員長 、小島委員、分銅委員8/8回
齊藤委員5/5回
※前期委員長の原直史は2025年2月26日退任前の在任期間中に3/3回出席しております。
※委員の齊藤裕子は、2025年2月26日就任後の出席状況を記載しております。


議案及び主な審議内容等：
・執行役員制度の変更
・執行役員人事
・次期取締役体制
・役員報酬制度の一部改定
など

2026年11月期 委員会の構成（2026年2月25日付）：
委員長　 池田泰弘（社外取締役 独立役員）
委員　　　齊藤裕子（社外取締役 独立役員）
委員　　　小島新 （代表取締役社長執行役員）
委員　　　分銅健二（取締役副社長執行役員）

　当社は独立役員の要件を満たす者を全て独立役員に指定しております。
　なお、当社の独立性判断基準は、本報告書の【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

　当社では、2017年2月24日開催の第19期定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止する一方で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機づけを従来以上に高めるため、取締役（社外取締役を除く。）に対して年額100百万円を上限として株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を付与する制度を導入いたしました。
　また、2019年2月26日開催の第21期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として新たに100百万円を上限とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入し、2021年2月25日開催の第23期定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、上限金額を150百万円へと変更しております。なお、株式報酬型ストック・オプション制度についてはすでに付与しているものを除き、これを廃止しております。
　さらに2022年度より業績との連動をより強化するため役員報酬制度を一部改定し、連結売上高や連結経常利益を基本として、ROE、ROAさらには管掌部門の販売数量及び管理会計上の利益を指標（KPI）とすることといたしました。詳細はⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況　1.機関構成・組織運営等に関する事項　「取締役報酬関係」に記載のとおりです。

　取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストック・オプションについては、2019年2月26日開催の第21期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入したことにより、すでに付与しているものを除き、これを廃止しております。

　有価証券報告書及び事業報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役ごとの報酬の総額を開示しております。

1．基本方針の内容
　・企業価値向上を促すものであること
　・グローバルな経営人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準であること
　・長期ビジョン、中長期的な経営戦略の実現を目指す動機付けができるものであること
　・短期志向への偏重を抑制するための制度設計であること
　・透明性、公平性及び合理性を備えたものであること

2．決定方法
　　　基本方針に基づいて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、
　 その答申内容を尊重し、取締役会決議において決定方針を決議しております。

　（1）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び常務執行役員の報酬

　 ①報酬の内容
　　　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び常務執行役員の報酬は、固定報酬及び変動報酬から構成されます。
　 固定報酬の額は、役位、職責及び管掌範囲を勘案し決定し、変動報酬は、業績に連動する業績連動報酬としています。
　 なお、中長期の視点に立った企業業績の増大に対する意識を強化するため、変動報酬の一部として非金銭報酬である株式報酬を　　　
　 含めるものとしています。

　　　報酬額における固定及び変動報酬の割合は、役位や職責により定めています。

　　＜報酬構成比率（固定：変動）＞
　　　社長執行役員　 （40％：60％）
　　　副社長執行役員（45％：55％）
　　　その他役員　　　 (50％：50％）

　　　報酬額は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会での決議により決定します。

　 ②変動報酬（業績連動報酬）
　　　役員報酬制度の基本方針に基づき、業績・企業価値向上への動機付けを高めるべく、変動報酬の決定に係る評価のKPI及び
　　評価ウエイトを以下のとおりとしております。　 　　　
　　なお、変動報酬の決定に際しては以下KPIを用いて算出し、これらのKPIを年1回(2月)勘案し、総合的に判断しております。

　　・金銭報酬：短期業績連動報酬
　　利益および事業規模の拡大を目指すとともに、資本効率性をより一層重視することを目的として、金銭報酬の決定に係るKPI及び
　　評価ウエイトは以下のとおりとしております。

　　＜金銭報酬決定に係る評価のKPIと評価ウエイト＞
　　　連結経常利益（計画比)：50％
　　　連結売上高（計画比）：30％
　　　ROIC（前年比）：20％

　　・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）：中長期業績連動報酬
　　中期経営計画と連動した株主資本の効率性向上、継続的な株主利益の最大化、及び利益の成長を目的として、譲渡制限付株式報酬　　
　　制度を導入しております。株式報酬の決定に係るKPI及び評価ウエイトは以下のとおりとしております。

　　＜株式報酬決定に係る評価のKPIと評価ウエイト＞
　　　連結ROE（中計達成率）：50％
　　　EPS（3年平均成長率）：30％
　　　連結経常利益（3年平均成長率）：20％

　（2）社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬
　　　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行からの独立性の観点より、固定報酬のみで構成されます。
　　社外取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議によって決定します。監査等委員である取締役の
　　報酬は監査等委員会の協議によって定めることとしております。

　（3）報酬の限度額
　　　取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額400百万円以内（ただし、社外取締役分及び使用人兼務取締役の使用人分
　　給与を含まない。また、上記金額のうち社外取締役分は30百万円以内とする。）とし、この報酬等の額と別枠で取締役（社外取締役
　　及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額150百万円以内と定めています。
　　取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額80百万円以内としております。

　（4）その他
　　マルス・クローバック条項
　　　役員報酬制度の健全性を確保するため、重大なコンプライアンス違反や財務情報の訂正、企業の評価や企業価値を著しく毀損する行為
　　などが生じた場合、役員報酬の減額、没収、または返還を求める規定（マルス条項は支給前の報酬を対象とし、クローバック条項は支給後
　　の報酬を対象とします）を導入いたしました。

　　　（内容）
　　　　・対象は、役員の金銭報酬及び非金銭報酬
　　　　・個々の事案に対し指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会への答申により、その処分内容を決定
　　　　・支給済報酬にかかる返還対象は、原則、当該事象が発覚した事業年度、及びその前の3事業年度
　　　　・支給済報酬の返還請求は、2026年11月期以降にかかる金銭報酬及び非金銭報酬から適用

　社外取締役のサポートは、経営企画部が対応しております。取締役会開催に際して、議案資料を事前に配布するほか、必要に応じて執行部門からの説明の場を設けるなど、業務執行の監督に資する情報提供を行っております。

1．取締役会
　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち社外取締役1名）及び監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長執行役員が務め、原則として月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役3名を含む計4名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うに当たって、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

2．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部監査室の報告や関係者の聴取などにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査しております。また、会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。
　監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役が務め、社外取締役3名は専門性、経験に基づいた客観的な視点により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。委員会は毎月1回開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。


3．指名・報酬諮問委員会
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。
　指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役が務め、その他の委員は社外取締役1名、代表取締役社長執行役員、取締役副社長執行役員の計4名で構成されております。2名の社外取締役はいずれも独立役員であり、独立社外取締役が半数以上を占めております。なお、賛否が同数となった場合には、委員長である社外取締役が裁決を行うこととし、独立性を確保しております。

4．経営会議
　当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長執行役員が務めております。原則として月1回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。

5．リスク管理委員会
　当社は、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、業務執行取締役、コーポレートスタッフ部門長、経営戦略部門長、総務部長、経理部長、経営企画部長により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員が務めております。原則として、年2回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。

6．コンプライアンス委員会
　当社は、コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員、コーポレートスタッフ部門長及び総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長執行役員が務めております。原則として、年2回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。

7．内部監査室
　当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため代表取締役社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長1名、副室長1名及び補助者1名の体制で、監査計画に基づき監査を実施し、その結果については代表取締役社長執行役員ならびに監査等委員会に都度報告する体制となっております。また、改善状況のモニタリングも適宜実施しております。
　
8．会計監査の状況
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小野木幹久、野口正邦であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

1．社外取締役の員数、提出会社との人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係
　当社は、4名の社外取締役を選任しております。社外取締役池田泰弘氏は、株式会社ニチレイフーズ特別顧問および伊藤忠テクノソリューションズ株式会社社外取締役、社外取締役齊藤裕子氏は、個人事業主、社外取締役寶賀寿男氏は弁護士、社外取締役藤川裕紀子氏は税理士法人会計実践研究所代表社員、星野リゾート・リート投資法人監督役員、相鉄ホールディングス株式会社社外取締役、株式会社ADEKA社外取締役であります。

2．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
　社外取締役池田泰弘氏は、長年にわたる食品業界における経営者としての経験や食品製造業における消費者向けビジネスを含む研究開発、生産、販売など幅広い経験や知識を有し、その経験と見識を活かし、当社経営に対する監督機能の強化や経営全般に係る有益な助言をいただいております。社外取締役齊藤裕子氏は、グローバル企業における広報戦略、マーケティング戦略、経営戦略に関する豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に係る有益な助言をいただいております。社外取締役寶賀寿男氏は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な経験や官公庁における長年の勤務経験から幅広い見識を有しております。また、社外取締役藤川裕紀子氏は公認会計士として長年活動を続けられ、企業の財務及び会計等に関する深い見識を有しております。これらの社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に十分な役割を果たしていただけるものと期待しております。
　なお、社外取締役全員を一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し同取引所に届け出ております。さらに取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うに当たって、公平性、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、半数以上の社外取締役で構成され、社外取締役池田泰弘氏を委員長、社外取締役齊藤裕子氏及び代表取締役社長執行役員小島新氏、取締役副社長執行役員分銅健二氏を委員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、重要事項につき審議し、その結果を取締役会に答申させることとしており、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

3．社外取締役の選任状況に関する考え方
　当社は社外取締役を選任するに当たり、株式会社東京証券取引所が公表している独立役員の独立性に関する判断基準に加え、当社独自の独立性判断基準を設定しております。

4．社外取締役による監視・監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
　社外取締役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制を とっております。監査等委員である社外取締役は、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

　当社は、会社法ならびに会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。また、内部統制システムは法令改正や経営環境の変化に対応し、継続して見直しを図り、その改善に努めております。

1．当社及び子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　
　（1）当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会模範・
　　　倫理に即して行動します。
　（2）当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コン
　　　プライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓発活動を実施します。
　（3）当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の総務部がコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、教育
　　　及び周知を行います。
　（4）当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、総務部が当社
　　　グループの規程やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会
　　　議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。
　（5）当社グループは、当社代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されて
　　　いるかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反
　　　することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長執行役員に報告
　　　します。
　（6）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための
　　　体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。
　（7）当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。

2．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報（電磁的記録を含む。）は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　
　（1）当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント
　　　体制を基本とします。
　（2）当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。
　（3）リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長執行役員が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・
　　　最小化に努めます。

4．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制
　
　（1）当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の
　　　分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。
　（2）取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通
　　　を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受けることとします。
　（3）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の
　　　基本方針等を策定します。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　
　（1）当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。
　（2）当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導し
　　　ます。
　（3）具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役
　　　職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。
　（4）内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。


6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。

7．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。

8．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。

9．当社監査等委員会への報告に関する体制

　当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。

10．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。

11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（1）監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。
　（2）監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、
　　　 緊密な連携を図ります。
　（3）監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長執行役員と定期的に会合を開催します。
　（4）監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　当社は、「企業行動規範」及び「役職員行動規範」において反社会的勢力に対し、一切の便宜・利益供与を行わないとともに、関係を持たないことを遵守事項として定めております。

＜反社会的勢力排除の向けた整備状況＞
1.　「反社会的勢力排除に関するマニュアル」を作成し、不当要求対応等などを、研修・教育を通じて役職員に周知徹底を図っております。
2.　総務部を反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、
　　反社会的勢力に関する情報を共有化しております。
3.　取引開始時（継続取引先については年1回）に日経テレコンや信用調査会社を活用し、スクリーニングを実施しております。
4.　取引契約書に「反社会的勢力の排除条項」を規定しております。

―――

　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図ならびに、適時開示体制の概要につきましては下記のとおりです。