当社グループの事業基盤である雑誌の定期購読サービスは、購読者より信頼を得ることが基本的な成立要件であり、購読者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社が外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

【補充原則1－2－4　株主総会における権利行使（議決権の電子行使、招集通知の英訳）】
当社では、株主における機関投資家の比率が低いことから議決権電子行使プラットフォームを現在は採用しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。また、当社株主における海外投資家の比率は相対的に低い（2025年12月時点現在0.67％）ことから、現在招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後の株主構成等に鑑みて検討いたします。

【補充原則2－4－1　人材の多様性の確保、人材育成方針と社内環境整備方針】
当社は、多様性の確保が企業の持続的成長に寄与する重要な要素であると認識し、女性・外国人・中途採用者を問わず、多様な人材の採用に取り組んでおります。一方で、人材の登用については、適切なタイミングと本人の理解を踏まえて進める必要があることから、現時点では測定可能な数値目標の設定には至っておりません。今後は、当社に適した多様性に関する指標や目標の設定についても検討を進めていきたいと考えております。

【補充原則3－1－2　英語での情報開示・提供】
当社株主における海外投資家比率は相対的に低い（2025年12月時点現在0.67％）ことから、株主総会招集通知、決算説明会資料等の英文開示は行っておりません。今後は、海外投資家比率に留意しつつ、必要に応じて英語での情報の開示・提供を推進してまいります。

【補充原則3－1－3　サスティナビリティの取組み】
当社は、サステナビリティに関する取組みを有価証券報告書で開示しております。事業特性上、知的財産は経営上の重要度が高くありませんが、人的資本への投資については、今後の経営課題との整合性を踏まえ、具体的な方針の検討を進めていきます。

【補充原則4－1－2　中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】
当社グループは、中期経営計画を策定し、随時その進捗状況を確認し、経営環境の変化や事業戦略の見直し等による計画や施策の修正を適宜図りながらその達成に取り組んでおります。現在、当社では株主総会などで、当社の目指すべき将来像の概要については説明しているものの、現時点において、将来の市場環境を正確に予測することが困難であり、計画の具体的数値を対外的に明示することは、結果として株主・投資家等のステークホルダーの皆様の混乱を招く可能性があることから、現時点では公表を控えております。

【補充原則4－1－3　最高経営責任者等の後継者計画の監督】
経営陣幹部を支える役員や管理職の育成は、企業の持続的な成長と企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しております。現時点において、最高経営責任者等の後継者育成に関する具体的な計画は策定しておりませんが、その策定および具体的な内容については、今後の重要事項として検討してまいります。

【原則4－2　取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営上の重要事項について説明責任を果たすべく、独立社外取締役を含む各取締役による多角的かつ十分な議論を経た上で、客観的・独立した立場から意思決定を行っております。また、当社の取締役の報酬は、月額報酬(固定報酬)のみで構成され、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたものとはなっておりませんが、持続的な成長を促すインセンティブとして機能させるべく、業績連動報酬等の導入を具体的に検討してまいります。

【補充原則4－2－1　中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
【4-2】に記載のとおりです。

【補充原則4－2－2　】
当社グループは主に、紙雑誌の定期購読のマーケットプレイスの運用、デジタル雑誌の取次が主要事業であり、気候変動等の環境リスクは限定的であると考えております。そのため、サステナビリティ関連のリスクを含むリスク管理については、独立した課題としてではなく、経営の重要課題のひとつとして、取締役会において、他の経営上のリスクと同様の位置づけで議論、検討しており、サステナビリティを巡る取組みとしての基本的な方針は定めておりません。

【補充原則4－3－1　経営陣幹部の選任や解任に関する公正かつ透明性の高い手続きの実行】
取締役会は、経営陣幹部の選任および解任について、決算数値等の業績評価や中長期的な企業価値向上への貢献度を慎重に検討・評価しております。人事案の審議に際しては、社外取締役とも十分な協議を行うことで、客観的な視点から適切に議論・判断を行っております。また、公正かつ透明性の高い手続きを行うべく、任意の指名・報酬委員会の設置に向けた体制を整備し、同委員会については2027年度より運用を開始する予定です。

【補充原則4－3－2】
当社は、CEOの選解任は当社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきと考えております。現時点において、最高経営責任者の選解任に係る具体的な手続き等は定めておりませんが、今後は、後継者計画の具体的な内容を検討するとともに、任意の指名・報酬委員会の設置に向けた体制を整備し、同委員会については2027年度より運用を開始する予定です。

【補充原則4－3－3】
現時点において、最高経営責任者の解任に係る具体的な手続き等は定めておりませんが、最高経営責任者の解任における客観性・適時性・透明性を確保すべく、任意の指名・報酬委員会の設置に向けた体制を整備し、同委員会については2027年度より運用を開始する予定です。

【補充原則4－10－1　任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社の取締役会は、取締役５名で構成されており、そのうち独立社外取締役を２名選任（うち１名を独立役員として届出）しております。取締役会の過半数には達していませんが、独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言等を行っております。現時点においては、任意の指名・報酬委員会は設置されておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会の設置に向けた体制を整備し、2027年度より運用を開始する予定です。

【原則4－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の構成について、ジェンダーや国際性、職歴、年齢にとらわれず、各々が企業経営、財務および事業展開において豊富な知識・経験を備え、多様性に富んだメンバーとすることが重要であると考えております。当社の取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）を選任しております。また、監査役会は、監査役３名（３名は社外監査役）を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知見を有している者を選任しております。なお、経営監視の点においては、監査役会による監査を実施することで、取締役会全体としての実効性は十分に確保され、機能の向上に繋がっているものと考えます。そのため、現行の体制下において、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は、実施しておりません。

【原則4－11－3　取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
経営監視の側面においては、監査役会による厳正な監査を通じて、取締役会全体としての実効性は十分に確保され、機能向上に寄与しているものと判断しております。そのため、当社は現在、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っていませんが、今後の検討課題として認識しております。

【原則5－2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則4－1－2に記載のとおり、当社は具体的な数値目標を伴う中期経営計画を作成しておりますが、現時点において、将来の市場環境を正確に予測することが困難であり、中長期的な業績予想等を公表することが、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えております。そのため、当社では中期経営計画の開示を行っておらず、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりません。

【補充原則5－2－1】
補充原則4－1－2に記載のとおり、当社は具体的な数値目標を伴う中期経営計画を策定しておりますが、現時点において、将来の市場環境を正確に予測することが困難であり、具体的な数値目標の開示を行うことで、ステークホルダーに対し誤ったガイダンスを示す恐れがあるため、中期経営計画の開示は行っておらず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示も行っておりません。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式は保有していませんが、非上場株式については、業務提携等に基づく協業を目的として保有しているものがあります。当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合がありますが、保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、取締役が利益相反となる一定の条件を満たす取引を行う場合は、取締役会の承認を得ること、ならびに取引の経過について取締役会へ報告する旨、取締役会規程で定めており、取締役会は法令および規程に従い、適切に監督しております。

【原則2 -6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
当社では、従業員が将来の生活資金を計画的に準備できるよう、企業型確定拠出年金の1種である「選択制確定拠出年金」を導入しています。この制度では、会社が退職給付の負債を抱えることはなく、拠出した資金の運用は各加入者が自ら行う仕組みのため、運用に伴うリスクは会社には生じません。

【原則3－1 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念や経営戦略、経営計画等を当社ウェブサイト、YouTubeにて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書及び有価証券報告書にて記載を行っております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬限度額（取締役年額200,000千円以内、監査役年額15,000千円以内）の範囲内で決定しております。報酬額の決定にあたっては、業績、事業環境、役割・職責、業界水準等を総合的に勘案し、取締役会で年度の総支給枠を決定したうえで、代表取締役会長兼社長CEOに個別報酬の決定を委任しております。代表取締役会長CEOは、各取締役の責任範囲や業績への貢献度を踏まえ、株主総会で承認された総額の範囲内で個別報酬を決定します。来年度より指名報酬委員会を設置し、役員報酬に関する審議の透明性と客観性を高めてまいります。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、経営幹部の選任および取締役・監査役候補の指名に際し、役割に応じた知見や専門性、職歴、能力、人格などを総合的に評価するとともに、当社の事業に関する十分な経験と幅広い知識を有しているかを考慮し、最も適任と判断される人物を取締役会の決議により選定しています。社外取締役については、これらに加えて、中立かつ公正な立場から経営陣に対する監督機能を適切に果たせるかどうかも重視しています。
監査役候補については、法律、財務、会計に関する十分な知識と経験を有することを指名方針とし、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて慎重に審議し、株主総会に付議する選任案を決定しています。
また、経営幹部の選解任については、これらの選定基準に加え、役職や在任期間中の業績・成果などを踏まえ、取締役会が総合的に判断します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせてそれぞれの推薦の理由を開示しています。
【補充原則4－1－1　経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定め、取締役会において決議することとしております。
取締役会での決議を要しない事項については、「職務権限規程」に基づき、重要性に応じ、適切な範囲で経営陣に決裁権限を委譲しており、権限の範囲を明確に定めております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。

【原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4－11－1　取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、取締役５名を選任しております。
取締役会は、事業活動に対し適切な意思決定・経営監督を実現するため、取締役（社外取締役を除く）として豊富な事業経験・業務経験を有する者を、独立社外取締役として独立した客観的な視点と高い見識を有し積極的に意見を述べ提言を行うことができる者を選任することを基本方針としており、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則4－11－2　社外取締役・社外監査役の兼任状況の毎年開示】
当社の取締役の取締役会出席率、監査役の監査役会出席率は高いことから、適切にその役割・責務を果たすために必要な時間・労力を確保できており、各取締役、各監査役の他の上場会社の兼任社数は合理的な範囲であると判断しております。各取締役、各監査役の兼任状況については、有価証券報告書等をご参照ください。なお、当社の取締役、監査役としての役割・責務を果たすことができるよう、兼任状況を調査の上、候補者を選定しております。加えて、在任中には、利益相反取引の確認書および新規兼業に関する報告書を、当社へ届け出るものとしております。

【補充原則4－14－2　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、個々の取締役及び監査役の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、東京証券取引所が主催する外部セミナーの案内、情報提供等の必要なトレーニング機会の提供を行っており、その費用については、必要に応じて当社が負担しております。取締役及び監査役は、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。

【原則5－1　株主の建設的な対話に関する方針】
株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で、対応することとしております。また、個別面談以外の株主との対話手段として、株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、当社IRサイトによる情報発信等を行っております。投資家の意見、要望等も踏まえ、対話手段の充実に努め、また、株主との対話で把握した意見・懸念のうち重要事項については、適宜取締役会や経営陣に報告する等、当社グループの企業活動に適切に活用するものとします。加えて、「内部者取引管理規程」を制定し、当該規程に基づくインサイダー情報管理を徹底しつつ、公平、迅速かつ適時の情報開示に努めております。

　当社は、持続的成長と資本効率を重視した財務戦略のもと、資本コストの把握や現状分析、取組方針などの検討を行っております。
　その中において、2026年３月３日付取締役会において、株主資本に対する収益性指標である「自己資本当期純利益率（ROE）」は当面は５％水準に、株主還元のより一層の強化に向け、「配当性向」は30％水準を目標とすることを決議いたしました。
　引き続き、取締役会等での議論を通じ、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の検討を重ね、企業価値向上に取組むとともに、目標となる経営数値を達成するための具体的な施策等につきましては、進捗状況や結果を適宜開示してまいります。

１．大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況です。
２．割合は持株比率を記載しております。
３．持ち株比率は、自己株式13,219株を控除して計算しております。

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当社は親会社、支配株主を有しておりません。

それぞれの監査の実効性を高めるために監査役と内部監査担当部門は一月に１回、監査役、内部監査担当部門と東陽監査法人とは適宜必要に応じて意見交換を行い、監査計画の共有、監査結果の報告、情報共有、意見交換等の緊密な相互連携の強化に努めております。また、監査役は必要に応じて、内部監査部門による被監査部門への監査に同席しております。

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当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、従業員を対象に、当社の経営監視機能強化による当社の企業価値向上への貢献度を勘案して社外監査役を対象にストックオプションを付与しております。付与数に関しましては、役職、勤続年数、会社への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、取締役及び監査役の報酬等はそれぞれを総額にて開示しております。

当社の取締役報酬及び監査役報酬については、株主総会で報酬額総額の上限（総枠）の決議を得ております。当該報酬の範囲内で、役位や会社への貢献度等を勘案して、取締役については取締役会決議に基づき、年度予算の枠内で代表取締役会長兼社長CEOに一任し、監査役については監査役会で協議の上、個別報酬額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役の業務については、適宜、内部監査室、経営管理グループにてサポートを行っております。また、社外監査役は随時、内部監査担当部門、各部門、会計監査人との情報交換を行っております。
社外取締役に対しては経営管理グループより適宜電子メール等により情報伝達を行っております。

ａ　取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令、定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役、各部門のグループ長の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ　監査役会・監査役
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月定例で取締役会開催後に開催しております。
監査役は取締役会に出席するほか、内部監査担当部門長から当月の内部監査状況の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と情報交換、意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
また、内部監査担当部門長からの報告、取締役会への出席を通して疑問を持った内容等について、適宜、担当取締役、担当グループ長に確認をとり、必要に応じて個別に面談し、状況把握及び意見具申を行うことで、常に業務執行を監視できる体制となっております。

ｃ　内部監査
執行部門から独立した部門として、内部監査室が当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しております。監査結果は、実施した都度、代表取締役会長及び実施部署へ報告を行っており、監査役にも監査実施状況を報告しております。

ｄ　会計監査人
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

当社は、株主に対する説明責任を果たすために、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しており変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ることを目的として、上記のガバナンス体制を実施しております。取締役５名のうち２名の社外取締役、監査役３名全員を社外監査役として選任し、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する体制をとることで、透明性の高いガバナンス体制を維持できると考えております。

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当社の業務の適正を確保する為の体制を整備しております。

(1)当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会規程などに定められた行動規範・職務権限等に基づき、適切に職務の執行を行う。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを会計監査人等と連携・協力の上、監視し検証する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規定に基づき、文書等に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が、常時これらの文書等を閲覧・謄写できるものとする。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループの企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から社内規程類の整備を行う。

(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画及び各年度予算を策定し、当社の各部門および当社の子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し実行する。
当社は、定例取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。
取締役は、取締役会規程の職務権限・意思決定に関する規定に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

(5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款順守の体制の確立に努める。

(6)当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会において協議し、承認するとともに、経営内容を的確に把握するために報告事項を定め、定期的に報告をする。
また、業務遂行が法令または定款に適合することを確保するための内部監査については、当社の内部監査を担当する部署が関連規程等に基づき実施する。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めに応じ、必要人数の使用人を配置する。また、当該監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保する為、監査役補助使用人の異動・人事考課等は予め監査役と事前協議し、同意を得るものとする。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

(8)当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。また、監査役から事業の報告を求められた場合には迅速かつ的確に対応し、監査役に協力する。当社は、監査役へ報告した当社または子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。

(9)監査役の職務の執行について生じる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査人と連携を保ちつつ効果的かつ効率的に監査を実施できるような環境を整備する。

(11)財務報告の信頼性を確保するための態勢
当社は財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。また、内部監査を担当する部門は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。

(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社グループは社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。また、経営管理グループに不当要求防止責任者を設置しており、不当要求等が生じた場合には、経営管理グループを窓口として、速やかに所轄警察署、顧問弁護士等と連携して適切な措置を講じる。

当社は、健全な会社経営のため、コンプライアンス憲章を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針を取っております。
また、反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との一切の接触を禁止するとともに、反社会的勢力による民事介入暴力が発生した場合の対応を定めております。

当社は現在、買収防衛策の導入予定はありませんが、将来においては導入の検討を行う可能性があります。

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