当社グループは、株主・投資家をはじめとする当社グループのステークホルダーからの社会的信頼を重視した事業活動を行うべく、公正で透明性の高い経営組織の構築を目指し、コーポレート・ガバナンスの不断の見直しを行う。

　当社は、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築している。2008年6月からは経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してきた。そして、2014年6月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行した。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指している。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待に、より的確に応え得る体制を構築し、更なる企業価値の向上を図る。

2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施している。

原則１－４【政策保有株式】

＜政策保有に関する方針＞
　上場株式の保有にあたっては、販売・原燃料調達・金融などに関する当社グループの重要な取引先との良好な関係を構築し、当社グループの事業活動を円滑に進め、当社グループの企業価値を維持・向上させると判断する場合は、政策保有株式として保有を行う。一方で、当社グループの企業価値維持向上の観点から、その株式の保有意義が乏しいと判断される銘柄は市場への影響等に配慮しつつ売却を行う。

＜保有の合理性の検証方法＞
　個々の銘柄ごとに、販売・調達、技術協力や共同出資、共同事業、資金調達といった、取引の重要性及び良好な取引関係の維持・構築等の定性的要因と、配当利回り及び事業利益を加味して算出した総合投資利益率を資本コストと比較した定量的な評価とを総合的に勘案した保有方針を取締役会で定期的に検証している。
　この検証に基づき、2025年度については6銘柄47億84百万円、2024年度から2025年度の2年間累計で7銘柄67億41百万円の売却を行った。

＜政策保有株式に係る議決権の行使について＞
　政策保有株式の議決権行使に関しては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているかという点や、当社グループの企業価値向上に資するかという点を基準として賛否を判断し、適切に議決権行使を行う。



原則１－７【関連当事者間の取引】

　当社では、取締役又は執行役の競業取引及び利益相反取引は、取締役会で審議し承認を得ることとしている。主要株主等との取引について
は、公正適切な取引を行うとともに、必要に応じて執行会議等で事前に審査し承認を得ることとしている。



補充原則２－４－１【多様性の確保】

＜多様性の確保について＞
　当社グループは、一人ひとりの従業員が持っている個性・能力や考え方を大切にし、それぞれを活かしていくことが重要であると考えており、性別・年齢・SOGI・障がい等個人のアイデンティティに関わらず、誰もが違いを認め合い、すべての従業員が生き生きと活躍できる環境・組織風土の実現に向け、グループ全体で取組みを進めている。また、人材を当社の持続的な成長を支える原動力と考えており、性別・国籍・中途採用者等を問わず、管理職への登用等を含めた多様な人材活用を推進していく。
　中でも女性の活躍する環境・組織風土の醸成は、重要な課題と位置づけており、積極的な女性の新卒採用をするとともに、次世代の女性の幹部への計画的な育成・登用を図り、2030年の女性管理職比率10％を目指している（2025年度 8.6％）。現在、海外主要子会社であるNittobo America Incorporatedでは、現地人材が社長を担っており、引き続き外国人人材の登用を推進する。また、現在、相当数の中途入社者が管理職を務め、当社でスキルと経験を発揮している。今後も組織活性化と専門スキル人材確保のために引き続き一定の中途採用を継続する。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針、その状況＞
　従業員一人ひとりが、その能力を高め最大限発揮するには、性別や国籍などにかかわらず自らキャリア形成できる制度や仕組みが求められる。そうした観点から、当社では多様な人材が多様な働き方で成果を出すための制度の構築、学習する機会の提供、マネジメントの質の向上、組織風土の醸成などに力を入れ、従業員の成長をサポートしながら、人材の開発に取り組んでいる。
また、同時に従業員にとって魅力ある職場であるために、従業員のQOLとエンゲージメントの向上を実現するべくフレックス勤務や在宅勤務の実施など柔軟な働き方の実現、及び育児・介護などの事由を抱える従業員をサポートする両立支援制度の拡充などに積極的に取り組んでいる。育児休職に関しては、既に2021年度から2週間有給にすることを制度化し取得を推進している。上記取組みに関する目標及び2025年度実績は、以下のとおり。

＜目標及び実績＞
　（別添表1参照）


　









　


　なお、人材育成方針等の詳細は、統合報告書で開示している。
　https://www.nittobo.co.jp/ir/library/integrated_report.htm



原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

　当社の企業年金は確定給付企業年金法に基づく基金型企業年金を採用している。日東紡企業年金基金のスタッフは、日東紡グループからの出向社員で構成されており、企業年金基金の適切な管理・運用を行えるよう、計画的な人事ローテーションを実施している。また、会社及び労働組合による選挙で選出されたメンバーで構成される理事会及び代議員会は、定期的に会議を開催し適切な企業年金の運営に努めるとともに、運用受託機関の運用状況や投資行動のチェックを行っている。運用受託機関に対し、適切なスチュワードシップ活動を求めており、運用受託機関はいずれもその責任を果たすための方針を策定している。



原則３－１【情報開示の充実】

（1）当社グループは、経営理念及び、経営理念を基に会社の価値観を分かりやすい文章で表現した「日東紡宣言」を当社ホームページで公表している。また、中期経営計画についても策定し、当社ホームページで公表している。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１基本的な考え方」に記載している。
（3）当社の取締役・執行役の報酬を決定する手続きに関しては、指名委員会等設置会社の枠組みの下、社外取締役がメンバーの過半数を占める報酬委員会で、取締役及び執行役の報酬の方針を定め、その方針に則り個別の報酬を決定している。報酬の基本方針については、株主総会招集通知並びに有価証券報告書（いずれも当社ホームページに掲載）に記載している。
（4）株主総会に提出する取締役候補の選任及び解任の議案に関しては、指名委員会等設置会社の枠組みの下、社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会で、取締役候補者を決定する。指名委員会において、人格、見識等に基づき、最適と思われる候補者を選定している。
また、執行役の選任及び解任については、会社法の規定に則して取締役会で決定する。適材適所の考えに立って、事業執行・企業価値向上の観点から当社の執行に相応しい人材を選定している。
（5）当社の取締役候補者の選任理由は、株主総会へ取締役の選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載している。「株主総会招集ご通知」は株主の皆様に郵送するとともに、当社ホームページに掲載している。
執行役については、上記（4）に記載の執行役に関する選任基準に基づき、取締役会において各執行役の選任理由について十分な説明が行われた上で、取締役会が選任している。



補充原則３－１－３【サステナビリティの取組み等の開示】
　
　当社グループは環境課題や社会貢献・人材活躍・サプライチェーン下の人権尊重などに取組んでおり、知的財産への投資も含めて詳細は統合報告書やホームページに掲載している。また、2022年5月にTCFD提言への賛同を表明し、TCFDが提言する枠組みで気候変動に係るリスク及び収益機会を開示しており、詳細はホームページに掲載している。今後も当該枠組みに基づく開示を充実させていく。

　統合報告書　　　 https://www.nittobo.co.jp/ir/library/integrated_report.htm
　ホームページ　　 https://www.nittobo.co.jp/sustainability/


補充原則４－１－１【経営陣への委任の範囲の概要】

　当社の取締役会は、指名委員会等設置会社として、法令上許される範囲で業務の決定を執行役に委任して機動的な業務執行を図っている。
当社の取締役会は、法令上取締役会の専決事項となっている経営の基本方針の事項に加え、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項を決定する。



原則４－８【独立社外取締役】

当社は、現在4名の独立社外取締役を選任している。



原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

＜当社が定める社外取締役の独立性基準＞
当社の社外取締役が以下のいずれにも該当していない場合、当該社外取締役は独立性を有している、としている。
1.当社又は当社子会社を主要な取引先とする者、又はその業務執行者
2.当社又は当社子会社の主要な取引先である者、又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
4.最近1年間において、１から３までのいずれかに該当していた者
5.次の(ア)から(ウ)までのいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の二親等内の親族
(ア)1から4までに掲げる者
(イ)当社の子会社の業務執行者
(ウ)最近1年間において(イ)又は当社の業務執行者に該当していた者



補充原則４－１１－１【取締役会の全体としての能力、多様性の考え方】

　当社の取締役会は、当社の事業活動について適切に業務執行の監督を行うことができるように、取締役会全体として各事業や経営全般について能力・知見を有する社内取締役と、多様なステークホルダーや社会の視点からガバナンスの充実等に関する有益な意見を述べることができる、少なくとも社内取締役と同数の社外取締役によって取締役会を構成することを基本方針とし、定款上の員数である12 名以内と定めている。
現在、取締役会は社外取締役4名を含む7名で構成されている。

　会社経営の観点から当社にとって重要と考えられる取締役の知識・経験・能力を「企業経営」「グローバルビジネス」「営業・マーケティング」「技術・研究開発」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」「人事・労務・人材開発」と定義し、各分野における適切な知見や豊富な経験を有する人材で取締役会が構成されるようにしている。これらの分野は外部環境や、会社の状況を踏まえ適宜見直しを行っていく。

　なお、「株主総会招集ご通知」の参考書類において取締役のスキルマトリックスを掲載している。
　https://www.nittobo.co.jp/ir/library/general_meeting.htm


補充原則４－１１－２【取締役の兼任状況】

　当社は、取締役候補者の選任にあたっては、他社の兼任の状況も踏まえて、指名委員会において審議、決定している。取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況は、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示している。



補充原則４－１１－３【取締役会の実効性自己評価】

　当社は、取締役会に期待されている機能が適切に果たされているかを検証し、その向上を図っていくために、毎年、取締役会の実効性を評価している。
　アンケート形式で実施しており、評価の独立性や客観性を高める観点から外部弁護士を起用し、内容の監修及び結果の分析・評価を行っている。
　取締役会では、その結果を踏まえ、取締役会の構成、運営、監督、支援体制、株主との対話等について分析・評価を行っている。

　2024年度の評価結果を踏まえ、2025年度は以下の取組みを行った。　

・中長期的な企業価値向上のため、当社事業の市場環境や競争環境の変動リスクに対し、執行役からの詳細な報告に基づく議論を重ねた。
・持続可能な成長には多様な視点が不可欠であるとの認識の下、人的資本に関する議論を深化させた。
・昨年に引き続き、社外取締役と執行役とのコミュニケーションの機会を充実させ、課題の共有や経営戦略の議論を深化させた。

　2025年度を総括したアンケートでは、殆どの項目において評価点の平均値が5点満点中4点以上となり、取締役会の実効性について社内外の取締役から高い評価を得た。なお、今後取り組むべき課題として以下のような意見が出された。

・中長期の視点で主要な経営テーマについて議論の場をより充実させる。
・より良いガバナンス体制構築に向けて、整理・明確化を行うべく、引き続き議論を深めていく。
・サクセッションプランを踏まえた次世代経営層の育成を図る。

　取締役会がより一層の監督機能を果たし、企業価値向上に向けて、引き続き不断の改善を行っていく。


補充原則４－１４－２【取締役のトレーニング方針】

　当社は、社外取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、必要に応じて工場見学をはじめ当社グループの事業等に関する必要な知識を習得できるような機会を提供するとともに、その他の取締役及び執行役に対しても、自己研鑽に必要な支援を行っている。



原則５－１【株主との建設的な対話に関する方針】

＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞
（1）コーポレート・コミュニケーション部担当執行役を株主との対話全般に目配りを行う責任者とし、それを補助する社内担当部署をコーポレート・コミュニケーション部としている。当社は、当該執行役を中心として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための株主との対話の機会を持つよう努めている。また、コーポレート・コミュニケーション部を中心としたＩＲ活動に関連する部署は、日常的な部署間の連携を図っている。
（2）当社グループのお客さま・株主・投資家のみなさまが当社グループの実態を正確に認識・判断できるように、継続して、適時・適切な情報開示に努めている。そのために、情報開示に関する関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、適切な情報開示体制の構築・運用に取り組んでいる。
(ア)国内外の関係法令及び証券取引所規則等で開示が定められている項目については、事業報告・有価証券報告書・株主通信への掲載や、証券取引所の情報伝達システム・プレスリリースでの発表等をしている。
(イ)開示する情報は、原則として当社グループのホームページにも掲載するほか、より公平かつ広範な情報開示を行えるように努めている。
(ウ)アナリスト・機関投資家向けの説明会を、四半期毎の決算発表後速やかに実施している。
(エ)当社グループの中長期的な価値創造の仕組みについて、一層理解を深めていただけるよう、財務情報とCSRを含む非財務情報を統合した統合報告書を発行している。
（3）株主・投資家のみなさまとの対話等を通じて把握した当社への意見・懸念等については、コーポレート・コミュニケーション部で集約し、コーポレート・コミュニケーション部担当執行役に報告するとともに、四半期毎に執行会議及び取締役会で報告して、経営幹部に適切にフィードバックしている。
（4）なお、当社グループへの個別の問い合わせや対話においては、インサイダー情報に十分に留意し、既に公開された情報や周知となった事実に限定して説明している。

　当社グループは中期経営計画（2024年5月9日開示）を着実に達成するとともに、ROEの改善及び適正なPER水準を維持することで、引き続き持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて取り組んでいく。なお、中期経営計画（2024～2027年度）においては、全社定量目標においてROE8％以上（安定的に資本コストを上回る水準）、WACCを上回る水準のROICを掲げている。
　なお、中期経営計画の定量目標であるROE8％に対し、2025年度のROEは27.5％となった。引き続き、資本コストや株価を意識した経営を推進していく。

　（資本コストや株価を意識した経営_P11参照）
　　https://www.nittobo.co.jp/ir/pdf/nittobo_chukei_202405-jp.pdf

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監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局を担当する。
監査委員会事務局の使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査委員会の同意を得る。

監査委員会は、監査室と共に会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受ける。
監査室は、代表執行役社長の承認を得た年度監査計画を監査委員会に提出し、内部監査を実施する。また、内部監査の結果を代表執行役社長に報告するとともに監査委員会にも報告を行う。監査委員会からの特別な調査要請があった場合は、これに全面的に協力することとする。
なお、会計監査については、2名の公認会計士が業務監査を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属している。また、補助者は、公認会計士11名とその他16名である。

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2025年度の業績連動報酬についての詳細は、以下の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載している。

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2025年度における当社取締役及び執行役の報酬等に関しては、有価証券報告書と事業報告に取締役・執行役別に総額を記載し、社外役員の総額を別記している。また、報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別開示を行っている。

【取締役及び執行役の報酬等】
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に係る事項

　当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、外部コンサルタントの客観的なデータ等を踏まえながら、取締役及び執行役の個人別の報酬の決定に関する方針を決定している。
　また、その方針は、透明性と合理性を担保させながら、各取締役及び執行役の業績目標の達成を強く動機づけると同時に、中長期的な経営に対する意識を醸成し、株主や投資家の皆様をはじめとするステークホルダーとの利害を一致させるという考えに基づいており、報酬を算定する業績目標項目についても、こうした考え方を反映したものとなっている。
　報酬委員会において決定したその内容の概要は以下のとおり。

①取締役及び執行役の個人別の報酬等の全体像
　当社の取締役及び執行役の報酬（社外取締役を除く。）は、役位ごとに設定された基本報酬（固定報酬）と、前事業年度の会社業績目標の達成度並びに担当事業本部の営業利益目標の達成度及び担当事業本部の中期課題の活動KPIの評価に応じて0％～150％の範囲で変動する変動報酬（業績連動報酬）を支給する。加えて、執行役には当社の中期経営計画における業績目標に連動させて給付水準を決定する株式報酬（業績連動報酬）を給付する。
　なお、社外取締役については、独立的かつ客観的な立場から経営を監督することをその役割とすることから、変動報酬及び株式報酬は設定していない。


　＜役位ごとの報酬割合＞
　　（別添表2参照）
















②基本報酬の内容に関する方針
　各役員の基本報酬額は、役位ごとの定額で設定されたテーブルに基づき、報酬委員会の決議により決定する。

③業績連動報酬の業績指標に関する方針

　《変動報酬》
　　変動報酬（業績連動報酬）は事業年度ごとの達成率に基づき算出し、事業年度終了前に役員を退任する場合は、
　　その在任期間に応じて按分した金額を支給する（取締役を除く）。

　＜業績目標項目及び業績連動報酬への反映割合＞
　　（別添表3参照）










　＜変動報酬に関する業績指標を選択した理由＞
　・会社業績分
　　営業利益は「稼ぐ力」と「成長力」強化のため、ROEは「資本効率性」を向上させることを目的として設定している。
　・本部業績分
　　担当事業本部の営業利益及び中期課題の活動KPIは、各役員（社外取締役を除く。）が果たすべき業績責任を明確にするとともに、
　　会社業績分とは異なる視点及び項目で評価を行うために設定している。なお、中期課題の活動KPIの評価については、それぞれの活動状況や
　　業績への貢献度を踏まえて格付けを行う。
　　ただし、執行役を兼務しない取締役（社外取締役を除く。）については、事業本部を担当しないことから、別途、取締役としての個人業績（活動）
　　を指標にしている。

　＜変動報酬の算出ルール＞
　・会社業績分＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの会社業績分比率×前事業年度の会社業績目標の達成度
　・本部業績分＝前事業年度の基本報酬額×役位ごとの本部業績分比率×（担当事業本部の営業利益目標の達成度＋担当事業本部の
　　　　　　　　　　　中期課題の活動KPIの評価）
　以上により算出された会社業績分と個人業績分を合算して変動報酬額を決定する。

　なお、2025年度変動報酬の算定における2024年度会社業績目標項目のターゲット値並びに実績値は以下のとおり。
　　　［営業利益（額）］ターゲット値：100億円 / 実績値：164億45百万円
　　　［営業利益（対前期比）］ターゲット値：83億87百万円 / 実績値：164億45百万円
　　　［ROE（対前期比）］ターゲット値：6.1％（調整後） / 実績値：9.9％（調整後）
　　　　(注)本部業績分については、個人別に定量的及び定性的な目標を設定しており、
　　　　　　 その実績はそれぞれ99%～119%の達成度になっている。
　
　《株式報酬》
　　1.本制度の対象者
　　　　本制度の対象者は執行役（取締役兼務者を含む。）とする。
　　2.本制度の構成及びポイント付与
　　（1）本制度の構成
　　　　本制度に基づく報酬は次のとおり構成する。
　　　　・固定分
　　　　　固定分は職務執行期間における役位に応じて給付する。
　　　　・業績連動分
　　　　　業績連動部分は、中期経営計画における業績目標の達成度に応じて給付する。
　　　　　業績目標の達成度は事業年度毎に評価し、職務執行期間に対する報酬に反映する。
　　　　　現中期経営計画においては、計画策定時に設定した各事業年度における連結の営業利益額を業績指標としている。
　　　　　営業利益額を選定した理由は中長期的な業績の向上を端的にあらわす指標であるためであり、
　　　　　2025年度の目標値と実績値は以下のとおり。
　　　　　　目標値：営業利益169億円／実績値：営業利益208億円
　　　　　なお、2026年度は営業利益187億円を目標としている。
　
　　（2）ポイントの算定方法
　　　　・執行役の職務執行期間に対して固定分及び業績連動分に相当するポイントを算定しこれを付与する。
　　　　・各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「1ポイント＝1株」として
　　　　　給付する当社株式等を算定する。

　　　　　（ポイントの算式）
　　　　　ポイント付与にかかる職務執行期間における役位に応じた基準ポイント（注1）×（1+業績連動係数（注2））
　　　　　注1．基準ポイント
　　　　　（別添表4参照）








　　　　　注2．業績連動係数（業績連動係数の算出に係る指標は営業利益とする。）
　　　　　　　　 業績連動係数＝対象期間における実績額÷中期経営計画で定められた当該対象期間における目標額（小数点第3位で切り捨て）。
　　　　　　　　 ただし、上限は1.5とし、0.5に満たない場合は0とする。


　　（3）職務執行期間内における変更の取扱い
　　　　職務執行期間中に役位の変更があった場合には、それぞれの役位に応じて月数按分する。

　　（4）職務執行期間中に役員から退任した場合の取扱い
　　　　職務執行期間中に役員から退任した場合は、その在任期間に応じて算出する。
　　　　（算式）
　　　　 前項（2）で算出されるポイント×職務執行期間÷12

　　（5）ポイント付与日
　　　　職務執行期間に対するポイントは当該事業年度に関する定時株主総会の終結後最初の報酬委員会の開催日に付与する。


　　3.給付する株式数及び金銭額
　　（1）自己都合以外の事由により役員を退任する場合
　　　　（ア）株式
　　　　次の算式により「1ポイント＝1株」として算出される株式数とする。
　　　　（算式）
　　　　 株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（権利確定日当日に付与されるポイントを含む。以下「保有ポイント数」という。）
　　　　　　　　　　　×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）
　　　　（イ）金銭
　　　　次の算式により算出される金銭額とする。
　　　　（算式）
　　　　 金銭額＝（保有ポイント数－上記（ア）の算式で算出される株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

　　（2）自己都合により役員を退任する場合
　　　　「1ポイント＝1株」として保有ポイント数を株式で給付する。

　　（3）受給予定者が死亡した場合
　　　　受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が報酬委員会で決定した役員株式給付規程で定める要件を
　　　　満たした場合に、遺族給付として金銭の給付を受ける権利を取得する。
　　　　遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とする。
　　　　（算式）
　　　　 遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価（注）
　　　　（注）本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、
　　　　　　　当該日に終値が公表されない場合にあたっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとする。

　　4.留意事項
　　　　法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位ごとの付与ポイントに相当する株式の限度数は、
　　　　会長・社長は5,900ポイント、専務は3,047ポイント、常務は2,257ポイント、上席執行役は1,130ポイント、執行役は1,022ポイントとなる。

④取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると
　　報酬委員会が判断した理由
　2025年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会において定めた上記決定方針に基づく報酬基準に従って支給しているため、報酬委員会としては、当該報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断している。

指名・報酬・監査の三委員会にそれぞれ事務局を定め、必要に応じて社外取締役をサポートする体制を確立している。

シニア・アドバイザーは、経営のいかなる意思決定にも関与しない。

＜取締役会＞

　当社の取締役会は社外取締役4名を含めた7名で構成している。
取締役会は、指名・報酬・監査の各委員会を構成する取締役の選定、執行役の選任と執行役に対する業務委嘱、中期経営計画や年度予算など経営の基本方針に影響を与える業務に関する事項の承認、一定額以上の投資案件等グループ経営に多大な影響を与え得る事項の承認等を通して、業務執行の監督機能を担っている。取締役の任期は1年としており、毎年の株主総会で取締役への信任を得ることとしている。


＜指名、報酬、監査委員会＞

　指名委員会等設置会社として、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の三委員会を設置している。各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下の通りである。
　指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。5名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の藤重　貞慶氏が務めている。指名委員会は必要に応じて開催している。
　報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容につき決定する。5名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の三井田　健氏が務めている。報酬委員会は必要に応じて開催している。
　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行状況の監査や監査報告の作成等を担っている。5名の取締役（うち4名は社外取締役）により構成され、委員長は社外取締役の中島　康晴氏が務めている。監査委員会は、原則として1か月に1回以上開催している。


＜業務の執行＞

　提出日現在、当社の執行役は15名であり、うち代表執行役社長を1名選定している。
取締役会から委任された業務執行に関する事項を審議する機関として執行会議を設け、原則として1か月に2回開催して効率的な業務執行に努めている。


＜内部監査＞

　当社では、常勤10名で構成する監査組織として監査室を設置しており、当社グループ全体の業務監査のみならずコンプライアンス監査等の機能を担った監査を行っている。
その結果を代表執行役社長及び監査委員会に、定期的に報告する体制を整えている。


＜監査委員会による監査＞

　監査委員会は、監査委員会の職務の執行に必要な監査方針、監査計画を作成し、これらに基づき監査を実施している。監査委員会は取締役会に定期的に監査の状況を報告している。監査委員と監査室は定期的に監査報告会を設け監査計画・監査実施状況及びその結果などについて協議を行っている。また、会計監査人とは、連携して実効的かつ効率的な監査を実施するために、定期的に情報及び意見の交換の場を設けてい
る。なお、監査委員長の中島　康晴氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。


＜社外取締役について＞

　当社の社外取締役は4名である。
社外取締役については、いずれも当社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係がなく、人格、見識等に基づき独立した立場からの適切な助言・監督を受けることが可能であることを基準に4名を選任している。
　社外取締役の藤重　貞慶氏からは、上場企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいて、独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いている。
　社外取締役の内藤　亜雅沙氏からは、法律の専門家並びに他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識に基づいて、独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いている。
　社外取締役の中島　康晴氏からは、公認会計士として長年企業の監査業務に従事した豊富な経験と高い見識に基づいて、独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いている。
　社外取締役の三井田　健氏からは、上場企業の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいて、独立した立場で適宜意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を頂いている。

　いずれの社外取締役と当社及び当社子会社との間には、現在在籍し、又は過去に在籍した会社等との間に独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はない。


＜会計監査の状況について＞

　会計監査については、2名の公認会計士が監査業務を執行しており、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属している。また、補助者は、公認会計士11名とその他16名である。


＜責任限定契約の内容の概要＞

　当社は、定款第26条により、各社外取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としている。


＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
　
　当社は、取締役及び執行役並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結している。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はない。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等の損害について填補することとされている。
　ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は填補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている。

　当社は、2003年6月より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、連結経営が最大の効果を発揮できる体制を構築している。2008年6月からは経営と業務執行の機能・役割を更に明確化して運営してきた。そして、2014年6月26日の定時株主総会の承認を受けて指名委員会等設置会社に移行した。これにより、監督と執行の分離を一段と明確にし、「監督機能強化・透明性の高い経営」と、「事業の迅速な執行・経営の機動性向上」を目指している。また、顧客、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待により的確に応え得る体制を構築し、更なる企業価値の向上を図る。

当社では、当社子会社を含む企業集団として、グループ全体にわたる適正な業務の執行を確保するために、内部統制システムを構築している。

会社法第362条第4項第6号等に定める株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、当社は、2006年5月10日開催の取締役会において基本方針を決議し、その後、2014年6月26日の監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、同日開催の取締役会において、会社法第416条第1項及び第2項に基づく決議をしている。
また、2015年3月24日開催の取締役会において、改正会社法等の対応として、当社子会社を含む企業集団としての内部統制システムに関し追加の決議をしている。
更に、2016年3月29日開催の取締役会において、監査委員会の職務を補助する組織を監査室から監査委員会事務局に変更したことに伴い、内部統制システムに関し追加の決議を行い、下記の基本方針としている。

なお、当社及び当社グループ各社の役職員は、当社取締役会で決議された「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針書」に基づき、業務を執行・遂行している。




＜内部統制システム構築の基本方針＞

1．監査委員会の職務の執行のため必要な事項

（1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の事務局とする。

（2）上記（1）の取締役及び使用人の執行役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会事務局の使用人の任命、評価、異動、懲戒は、監査委員会の同意を得る。

（3）取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
・取締役、執行役及び使用人は、当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）に係る職務の執行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、又は著しい損害を及ぼす事実を知ったとき、監査委員会に報告しなければならない。
・監査委員は、当社グループの経営方針及び経営戦略等に係る重要事項が審議される会議等に出席し、意見を述べることができることとする。
・代表執行役社長と監査委員会は、定期的な意見交換の場を持つこととする。
・監査委員会は、取締役、執行役、使用人に加え、子会社の役職員その他これらの者から報告を受けた者からも直接、業務執行状況について報告を受けることができることとする。なお、監査委員会へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由とした不利益な取り扱いはできないこととする。

（4）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査室は、代表執行役社長の承認を得た年度監査計画を監査委員会に提出し、内部監査を実施する。また、内部監査の結果を代表執行役社長に報告するとともに監査委員会にも報告を行う。なお、監査委員会からの特別な調査要請があった場合は、これに全面的に協力することとする。
・監査委員会は、監査室と共に会計監査人と密接な連携を保ち、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言を受けることができることとする。
・監査委員の職務の執行のための必要費用（前項に定める助言を受けるための費用を含む）は、前払いを含む方法により、当社の負担にて支払うこととする。


2．当社グループの業務の適正を確保するため必要な事項

（1）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・執行役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき適切な保存・管理等を行う。

（2）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・「子会社稟議規程」に定める子会社の経営に関する事項の当社による決裁手続き等を通じた管理、会議等による情報・戦略の共有、人事交流等により、適時、子会社の経営状況を把握した上で、当社グループ全体を適正に運営管理していくこととする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に定める基本方針及び管理体制に基づき、当社グループの事業を取巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図る。
・当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に従い対応し、損害の最小化を図る。

（4）執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行会議を当社グループの経営全般にかかる重要な事項並びに取締役会での決議事項以外の事項に関する審議機関と位置づけ、原則として1か月に2回開催する。
・「職務権限規程」「業務分掌規程」により、責任と権限を明確にし、効率的な職務の執行を図る。
・中期経営計画を策定し、当社グループ全体の方向性を明確にし、当社グループ全体及び事業本部毎の施策・目標値を年度予算として定め、それに基づいた業績管理を行う。

（5）執行役、使用人及び子会社の役職員（以下、「グループ役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表執行役社長は、当社グループの「経営理念」、社会から信頼される企業であるための共通の価値観である「日東紡宣言」及び行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」について、率先垂範とグループ役職員への周知徹底を図る。
・執行役及び使用人は、「日東紡宣言」の浸透と実践により、コンプライアンスの基本となる健全な企業風土を醸成する。
・執行役及び使用人は、「日東紡行動綱領」「行動規準」に基づき、法令、定款及び社内規程等を遵守することとし、その実効性を高めるため、コンプライアンス担当部署等により、コンプライアンス意識の向上を図る。
・内部通報制度の「企業倫理ヘルプライン」により、法令違反等の未然防止やその早期発見と適切な対応を行う。
・リスクマネジメント統括部担当執行役は、当社グループの内部統制システムの整備状況を踏まえて、現状と基本方針との整合性を取るため内容の見直しを定期的に行う。見直しの結果は代表執行役社長に報告し、代表執行役社長が取締役会に報告の上、基本方針の見直しが必要な場合は取締役会で決議する。
・監査委員会は、業務監査及びコンプライアンス監査等の結果を適宜、取締役会で報告する。

（6）その他当社グループの業務の適正を確保するための体制
・「日東紡宣言」「日東紡行動綱領」「行動規準」及び「企業倫理ヘルプライン」は、当社グループ全体を対象とし、その周知徹底を図る。
・主要な子会社に監査室を設置し業務の適正化を図るとともに、当社の監査室は当社グループ全体を視野に入れた内部監査を行う。

当社は行動指針である「日東紡行動綱領」「行動規準」を取締役会で決議し、その中で市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及
び団体に対して健全で毅然とした行動を実践し、不法・不当な要求を拒否し一切の関係をもたない旨を明記し、その周知徹底を図っている。
また、反社会的勢力より不法・不当な要求があった場合あるいは予見される場合は、リスクマネジメント統括部に連絡して対応を協議し同部を窓口として警察と連絡をとるなど組織全体で即応できる体制を整備している。

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<適時開示体制の概要>


1．決定事実に関する情報
・重要な決議事項については、職務権限規程に従い取締役会、又は、執行役を中心に業務執行に関する事項を審議する執行会議を経て代表執行役社長が決定する。
・決定された事実については、証券取引所の適時開示規則（以下「適時開示規則」という）に基づき、迅速に開示を行っている。

2．発生事実に関する情報
・重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識・把握した部署から速やかにリスクマネジメント統括部担当執行役に情報が集約される。
・その後、コーポレート・コミュニケーション部を中心に適時開示規則に基づき、当該情報の開示の必要性の検討を行い、必要となる場合には迅速に開示を行っている。

3．決算に関する情報
・決算に関する情報については、決算月の翌月に決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、執行会議及び取締役会の承認を経て決算情報を開示する。なお、四半期決算についても本決算に準じて取り扱う。
・業績予想や業績予想の修正についても、経理財務部を中心に予想数値を作成し、執行会議の審議を経て代表執行役社長の承認を得て開示する。

4．会社情報の適時開示に対する基本的な考え方
「日東紡行動綱領」並びに「行動規準」を策定し、その中で適時適切な会社情報の開示とインサイダー取引の禁止について規定しており、また、そ
の内容を「企業行動ハンドブック」として全社員に配布し、知識の啓蒙に努めている。また、内部者取引管理規則を制定し、インサイダー情報の管
理等に関して守るべき基本的事項を定めている。更に、上記行動の実効性を高めるために、リスクマネジメント委員会及びその専任事務局として企業行動推進グループを設置している。