当社は、グローバル経営とキャッシュフロー経営をベースに、コーポレート・ガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、企業理念に立脚したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、保有に関する方針を定めるとともに、資本コストその他の指標とも照らし合わせて、銘柄ごとに保有の意義および経済合理性の有無を定期的に検証します。取締役会は、検証結果の報告を受け、保有継続・売却の方針を審議します。なお、当社株式を保有する取引先等からの売却の意向に対しては、当社の考えを伝えることはあっても、妨げることはしません。また、政策保有先との取引については、定期的にその規模や内容を確認し、経済合理性を検証します。
(1)政策保有に関する方針
　取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として取得した取引先等の株式のうち、戦略的な有用性が薄れた銘柄については、段階的・計画的な
　売却に取り組みます。

(2)議決権行使の基準
　政策保有株式に係る議決権の行使については、当社および当該取引先等の企業価値向上の観点に立ち、保有目的に照らし個々に判断した上
　で行います。その際、取締役の選解任、買収防衛策の導入・延長など企業価値への影響が大きい議案については特に慎重に合理性・必要性の
　確認を行います。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役と会社間で取引を行う場合、会社法に定める利益相反規制に則り、取締役会の承認を得るとともに、その結果の報告を行います。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保 】
「常に変化を！」 ―――当社グループは、価値観や行動のアップデートを当たり前とし、誰もがいきいきと自分らしく活躍できる組織を目指しています。その実現に向けて、①組織の状態、②個人の状態、③環境や制度の3つの観点から取り組みを進めています。そして進捗を確認するため、エンゲージメントサーベイを実施し、スコアや自由記述コメントから現状を分析し、継続的に風土改善活動を進めてまいります。

①組織の状態
当社グループでは「心理的安全性」を基盤に、多様性を尊重し、挑戦できる風土、働き甲斐のある風土を育むことを目指しています。その実現ために、「オープンでフェアな関係性の構築」と「多様な個を活かすリーダーシップの発揮」を重点課題として掲げ、取り組んでいます。
②個人の状態
一人ひとりが自分の仕事にやりがいや働きがいを感じながら、自分らしさや強みを発揮し、自律的に働けることは、組織全体の活力を高める原動力になると考えています。だからこそ、当社グループでは「多様なキャリア観の実現サポート」と「個々人が多様性を受け入れる力の醸成」を重点課題に掲げて取り組んでいます。
働くことへの価値観が多様化する中、従業員の意欲を引き出すとともに、個人と組織の成長を両立させる仕組みを実現し、一人ひとりがエンゲージメント高く、いきいきと働ける環境を実現してまいります。
③環境・制度
多様性を活かすためには、それを支える環境や制度が欠かせません。これまで、フレックスタイム制の導入や1時間単位での有給休暇取得が可能な制度への改訂などに取り組んできましたが、たとえば男性の育児休業取得に関しては、まだ利用しづらい雰囲気が残っているのが現状です。そこで当社グループでは、「多様な働き方の実現」を目指し、働き方の見直しや制度の整備をさらに進めてまいります。

また、属性に関わらず多様な人財を集め活かしていくために、以下目標を定め、多様性確保のための取り組み（採用）、ならびに多様性の代表的指標である女性の活躍促進（ジェンダーギャップの解消）に注力しています。なお、外国人の管理職については、当社において外国人社員の在籍者が少数にとどまっており、具体的な目標は定めていません。

2027年度達成目標（当社）
女性管理職比率　　　　　　10%以上　（2024年度：7.8%、2025年度：11.8％）
キャリア入社管理職比率　20%以上　（2024年度：18.8%、2025年度：21.6％）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金制度の安全かつ適切な管理・運営、年金資産の安全かつ効率的運用を行うために、資産管理委員会を設置し、受益者との間に利益相反が生じないよう配慮のうえ、必要な審議・調整に当たります。また、資産管理委員会の構成員として財務経理・人事の各部門の責任者や担当スタッフを配置するとともに、その育成を図ります。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1)経営理念、経営戦略、経営計画
　当社は、「事業活動を通じて社会に貢献する。」ことを使命とし、企業理念「挑戦と変革。地球と人びとの未来を創る。」のもと、気候変動への要
　請の高まり、人口動態の変化、デジタル社会の発展など中長期的な事業環境の変化や機会に対し、「つなげる技術で価値を創る（Connect
　Everything, Create Value）」ことを目指し、センシング・無線通信・情報処理技術で、社会課題へのソリューションを提供していきます。
　そのための重点施策として「事業ポートフォリオ変革の追求」、「将来の成長に向けたビジネスモデル構築と経営資源の重点投入」、「経営基盤
　の更なる強化による経営リスクの低減」を掲げ、無線・通信、マイクロデバイス事業を軸にした成長の加速をするために、Ｍ＆Ａを含めた積極的
　な投資を行います。
　また、経営基盤の継続的強化のため、人権の尊重、環境負荷に配慮したビジネスの展開、多様な人財の獲得・育成、活躍の促進、責任あるサ
　プライチェーンの構築、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めます。
　経営計画については、本報告書の【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】に記載しています。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針
　上記の「１．基本的な考え方」に記載しています。

(3)取締役・経営陣幹部の報酬決定に関する方針・手続き
　当社の取締役の報酬決定に関する方針・手続きについては、本報告書のⅡ １．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】(1)「取
　締役報酬の決定に関する基本方針・手続き」に記載しています。執行役員の報酬決定についても、同方針に準じています。

(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続き
　・取締役の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置します。
　・取締役会は、指名委員会の構成・職務等を定める運営規程の改廃を決議します。また、指名委員会が策定した取締役の指名・選解任に関する
　　方針を決議します。
　・指名委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数
　　を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。

　＜取締役の選任＞
　・指名委員会は、その審議により優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材を取
　　締役候補者として取締役会に答申します。また経営人材として特に秀でた資質・適性・実績を有する取締役を経営トップ候補者として取締役会
　　に答申します。
　・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、取締役候補者の指名、代表取締役・役付取締役の選定を行います。

　＜取締役の解任＞
　・指名委員会は、その審議により経営トップを含む取締役に経営人材としての資質・適性を欠くなどの不適格事由を認めた場合、判断理由を付し
　　て当該取締役の解職などについて取締役会に答申します。
　・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、代表取締役・役付取締役の解職又は株主総会への取締役解任議案の付議について決定します。

　＜執行役員の選任＞
　・指名委員会は、その審議により事業子会社の代表者や当社の管理職等の中から、高い志と胆力を備えマネジメント力や専門性に特に秀でた
　　幹部人材を執行役員候補者として取締役会に答申します。
　・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、執行役員の選任、役付執行役員の選定を行います。

　＜執行役員の解任＞
　・指名委員会は、その審議により執行役員に幹部人材としての資質・適性を欠くなどの不適格事由を認めた場合、判断理由を付して当該執行役
　　員の解任又は解職について取締役会に答申します。
　・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、執行役員の解任又は役付執行役員の解職について決定します。

　＜監査役の選任＞
　・取締役会は、指名委員会の審議を踏まえ、幅広く経営を俯瞰する見識と、財務・会計・法務等に関する知見や経営経験等を有する人材を監査
　　役会の同意を得た上で、監査役候補者に指名します。

(5)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任理由
　取締役個々の選解任理由および監査役 (補欠監査役を含む)個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載します。
　（招集通知）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
(1)サステナビリティに関する取組み
　当社は、経営戦略とサステナビリティ経営を両輪と位置づけ、経済・社会・環境の相互依存を踏まえた持続可能な価値創造を目指しています。
　資本投入、社会的価値の実現、経済的価値の獲得、資本の再配分のサイクルを持続的に回すことをサステナビリティ経営の本質と捉え、これ
　を実現するため人財戦略、事業戦略、財務戦略、事業基盤の強化等を経営戦略に組み込んでいます。
　具体的には、当社グループの基本精神「企業公器」「至誠一貫」を基盤に、「環境・エネルギー分野の貢献」「安心安全な社会づくり」「グローバル
　・コンプライアンス」をマテリアリティとして掲げ、「無線・通信事業による安心・安全な社会の実現」、「持続可能な社会を支える素材事業の強化」
　に取り組んでいます。また、これらの実現のため、ポートフォリオの変革や人財・組織文化の活性化、事業基盤の強化を推進しています。
　また、経営戦略室を中心に、サステナビリティ経営に資する取り組みを推進し、サステナビリティ推進計画とKPIを策定し達成状況を確認していま
　す。日清紡グループのサステナビリティに関する取組みについては、統合報告書と当社Webサイトにおいて開示しています。
　（統合報告書）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/library/annual_report.html
　（サステナビリティ）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/index.html
　（日清紡グループ人権方針）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/human-rights/statement.html

(2)人的資本への投資
　グループの持続的な成長と発展に向け、事業戦略の実現に貢献する人財を継続的に輩出する育成体系を構築しています。
　①選抜型リーダーシップ開発プログラムの実施
　目指す人物像を、顧客価値創造をリードする「共創型リーダー」に設定し、選抜型リーダーシップ開発プログラムを実施しています。
　　(ⅰ) アドバンス（執行役員級）、エグゼクティブ（部長級）プログラム
　　アドバンス（執行役員級）では、経営知識・マインド・役割行動を習得する経営学講座・実践実学講座等を実施しています。
　　エグゼクティブ（部長級）では、経営学講座・実践実学講座に加え、技術知識と経営能力を兼ね備えた経営人財を育成するために技術経営大
　　学院（MOT）や事業創出力・突破力を習得する実践型ワークショップを実施しています。
　　これらは、グループ共通のグローバルジョブグレードによる主要ポストの後継者候補リストを毎年作成するとともに、グレード及び後継者候補リ
　　ストとプログラム受講を関連づけて実施しています。
　　(ⅱ) ミドル（課長級）、ベーシック（次世代リーダー層）プログラム
　　これらの下の層では各社推薦でミドル、ベーシックのプログラムも実施しています。ミドル（課長級）では、マネジメントプログラム、財務リーダー
　　シッププログラム、マーケティングを社外派遣で実施、社内では事業力強化ワークショップを実施しています。そしてベーシック（次世代リーダ
　　ー層）では、リーダーシッププログラムを実施しています。
　②その他プログラムの実施
　マネジメントスキル、専門スキル、ビジネススキル、およびデジタルリテラシーの強化プログラムを実施しています。また、全従業員を対象とした
　eラーニングシステム、および通信教育・オンライン英会話・資格取得・語学試験受験料の費用補助制度の導入を実施しております。eラーニング
　システムでは、コンテンツの拡充や学び放題の導入をして従業員に幅広く学ぶ機会を提供し、人財育成とキャリア形成のサポートをしています。

(3)知的財産への投資
　当社グループは、「センシング」、「無線通信」、「情報処理」の3つの分野をコア技術と位置付け、これらの分野において競争力のある製品・サー
　ビスの創出に向けた研究開発投資を継続的に実施しています。各事業での研究開発に加え、グループ横断的な技術融合を推進することで、新
　たな価値の創出を図っています。
　知的財産への投資は、これら研究開発成果を適切に取得・保護・活用し、事業戦略と整合した権利ポートフォリオを構築するための重要な取組
　みです。知的財産を通じて競争優位の確立を図るとともに、創出した価値を社会へ還元していきます。知的財産への取組みについては、当社
　Webサイトにおいて開示しています。
　（知的財産に関する情報）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/intellectual_property.html

(4)気候変動に係るリスク及び機会
　当社は、2022年6月にカーボンニュートラル宣言およびTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明し、2024年3月まで
　に全事業の気候変動シナリオ分析を完了しました。TCFD提言に基づき、当社Webサイトにおいて4つの柱である「ガバナンス」「戦略」「リスク管
　理」「指標と目標」について開示しています。「戦略」の中で、気候変動シナリオ分析で見出されたリスク及び機会の内容を説明しています。
　（TCFD提言に基づく情報開示）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/tcfd.html

(5)自然資本に係るリスク及び機会
　当社は、2025年3月までに主な事業の自然資本に係るリスク評価の初期分析を完了しました。TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）提
　言に基づき、当社Webサイトにおいて4つの柱である「ガバナンス」「リスクと影響の管理」「戦略」「指標と目標」について開示しています。「戦略」の
　中で、初期分析で特定された、潜在的なリスクの懸念のある地域を説明しています。
　（TNFD提言に基づく情報開示）https://www.nisshinbo.co.jp/sustainability/tnfd.html


【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規程等の社内規程に定める付議基準に基づき、経営戦略・経営計画の決定、事業ポートフォリオ・グループストラクチャーの変更、Ｍ＆Ａ案件・投資案件の実行など取締役会で決議すべき経営上の重要事項について審議し、決定しています。
他方、取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任しています。委任事項の実行については、執行役員で構成される経営会議の審議を経て、社長が決定しています。
取締役会は、経営陣から取締役会決定事項や委任事項の執行状況について報告を受け、そのモニタリングを行っています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、会社法に定める社外要件および金融商品取引所が定める独立性基準に照らして、独立社外取締役としての適格性を慎重に判断した上で、本人の同意を得て、選任しています。

【補充原則４－１０－１　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役・執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役・監査役・執行役員の指名・選解任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役が加わる独立した指名委員会および報酬委員会を設置します。
取締役会は、指名委員会および報酬委員会の構成・職務等を定める運営規程の改廃を決議します。
指名委員会および報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。なお、指名委員会の権限・役割については、本書Ⅰ １． 【原則３－１】(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続きに、報酬委員会の権限・役割については、本書Ⅱ １． 【取締役報酬関係】(1)「取締役報酬の決定に関する基本方針・手続き」に記載しています。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、当社グループの各事業を環境・エネルギー軸に沿ってグローバルに展開するために、優れた経営実績を有し、企業理念の実現と企業価値の向上にコミットする強い意志と能力を持つ経営人材を取締役候補者に指名するとともに、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性の確保を通じて、取締役会の構成の充実を図ります。また、取締役会が備えるべき経験、知見、専門性等のスキルおよび各取締役が有するスキルの組合せについては、社外取締役が加わる指名委員会で審議します。
現在の取締役会の構成は、取締役7名、うち独立社外取締役4名（含む女性1名、外国人1名）となっています。
各取締役の経験・専門性等を一覧化したスキルマトリックスは、本書の添付３に記載しています。
なお、取締役の選任に係る手続きは、本書Ⅰ １． 【原則３－１】(4)取締役・監査役・経営陣幹部の指名・選解任に関する方針・手続きの「取締役の選任」に記載しています。


【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任の状況】
当社は、社外取締役および社外監査役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、指名にあたって、他の上場会社やそれに準じる会社・団体等における役員兼任状況を把握し、取締役会・監査役会への出席や職務の遂行に差し支えない範囲であることを確認しています。社外役員を含む取締役・監査役の役員兼任状況は、株主総会招集通知に記載しています。
　（招集通知）https://www.nisshinbo.co.jp/ir/stock/meeting.html

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
(1)評価方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する実効性を伴ったガバナンスの確立を重視し、「日清紡コーポレートガバナンス・ポリ
　シー」に基づき、毎年取締役会の実効性を評価し、その結果の概要を公表しております。

(2)評価プロセス
　当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等の事項にかかる取締
　役及び監査役の課題認識を把握するとともに、取締役会が株主からの受託責任を踏まえ実効的に機能しているかを客観的に確認する目的で、
　外部コンサルタントの知見を得て評価を実施しました。外部コンサルタントがすべての取締役及び監査役を対象にアンケートおよびインタビュー
　を行い、集計した分析結果に基づいて取締役会において審議を行いました。

(3)評価結果の概要
　当社取締役会は、これまでの取り組みにより、持続的成長に向けた構造改革と事業ポートフォリオ変革の重要性を共有し、戦略遂行に向けた議
　論を深化させていることを確認しました。
　特に、アジェンダの見直しにより戦略審議の機会を拡充するとともに、社外役員への情報提供や資料の改善など、経営陣の変革への取り組みを
　把握する工夫が重ねられていることが高く評価されました。
　また、社外役員同士の意見交換を活性化し、多角的な視点による議論を実現しました。こうした環境の下、取締役会は企業価値向上の観点から
　執行状況を厳格にモニタリングし、指名委員会でも率直な議論を重ね、ガバナンスの実効性が着実に向上していることを確認しました。
　一方で、当社グループは重要な経営課題として、各事業の生産性・収益性の向上およびグループ全体の利益体質の強化に取り組んでおり、株
　主からの受託責任を踏まえた取締役会のさらなる実効的な貢献が期待されていることを確認しました。2026年度につきましては、次の事項に取
　り組んでまいります。
　① 取締役会は、実効的な議論を通じて構造改革の実行を後押しし、各事業の収益性を高めてグループの利益体質の強化に貢献する。
　② 取締役会は、ホールディングスおよび各事業の経営課題を明確化し、戦略審議を深化させることで、グループ戦略の実効性を高め、企業価
　　　値向上に貢献する。
　③ 取締役会は、執行側とのアライアンスを強化して、事業環境や市場動向に関する情報収集・分析を高度化し、モニタリング機能の充実を図
　　　る。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役に対しては、サステナビリティ経営・コンプライアンス・事業戦略・研究開発等適宜テーマを選定して研修を行うほか、新任の取締役・監査役に対して外部研修を受講する機会を設けています。社外取締役・社外監査役に対しては、事業内容の理解促進に向け、事業部門トップによる概況説明や主要な事業所・研究所の視察研修を実施しています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ステークホルダーの皆さまの声に耳を傾け、理解と信頼を得てこそ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が可能になると考えており、以下の諸施策の実行を通じて、株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションを深めてまいります。
（コミュニケーションに関する諸施策）
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策は、ＩＲ担当取締役が統括します。ＩＲ担当取締役は、コーポレートコミュニケーショ
　ン・財務経理・法務等の各部門担当者で構成されるＩＲチームの責任者となり、社内情報の一元的な収集にあたるとともに、社外に向けた正確か
　つ公正な情報発信、積極的なＩＲ活動を行います。
・株主の皆さまと経営トップが直接対話できる株主総会、経営トップ自らが経営戦略・経営計画について説明を行う決算説明会や事業説明会の
　充実に努めます。また、国内外投資家の皆さまとの個別ミーティングを通年で企画・実施します。
・株主・投資家の皆さまからの面談の申込みに対しては、IRチームが窓口となって対応しますが、必要と認めた場合、ＩＲ担当取締役その他の取
　締役・監査役・執行役員が対応に加わります。
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策を含むＩＲ活動の取組み状況は、定期的に取締役に共有されます。
・株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに際して、インサイダー情報を伝達することのないようＩＲチーム内部で徹底していますが、決算情報
　の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。

【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家とのコミュニケーションに関する諸施策は、IR担当取締役が統括し、社外に向けた正確かつ公正な情報発信、各種の直接的な対話の実施などの積極的なIR活動を行います。
なお、株主との対話の実施状況等については、本書Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況の２．IRに関する活動状況をご参照ください。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2024年2月に「中期経営計画2026」を公表し今後の取組みを開示しておりました。その後、事業環境等の前提条件が大きく変化したことを踏まえ、2026年2月に「目指す姿の実現に向けた礎を築く ～変革と成長への設計図～」を改めて公表いたしました。2030年の目指す姿として「無線通信トータルエンジニアリングカンパニー」を掲げ、収益力の向上と成長戦略の推進を通じて企業価値の向上を図る方針を明確にしております。具体的には、①稼ぐ力の向上、②「設計図」に基づく成長戦略の推進により無線・通信事業における売上高3,000億円、営業利益300億円の実現、③営業利益率10％以上を基準とした事業ポートフォリオ改革の推進に取り組んでまいります。これらの施策を通じて、資本収益性の向上および中長期的な株主価値の向上に努めてまいります。
詳細は以下をご参照ください。
　（中期経営計画2026（2024年2月9日））https://www.nisshinbo.co.jp/ir/management/mid_managementplan.html
　（2025年12月期　決算説明資料（2026年2月10日））https://www.nisshinbo.co.jp/nish/ir/library/pdf/presentation/2026_0210_2_full.pdf

(1)　当社は自己株式13,130,169株を保有していますが、上記大株主からは除いています。また持ち株比率は、自己株式を控除して計算していま
　す。

(2)　2025年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年
　2月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認がで
　きませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
　①　氏名又は名称：マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド(MARATHON ASSET MANAGEMENT LIMITED)
　　　 住所：英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン5、オリオン・ハウス(ORION HOUSE, 5 UPPER ST. MARTIN’S LANE,
　　　　　　　LONDON WC2H 9EA, UK)
　　　 保有株券等の数6,278（千株）、株券等保有割合3.71（％）

―――

―――

当社は、取締役・執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役・監査役・執行役員の指名・選任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が加わる独立した指名委員会および報酬委員会を設置しています。
なお、取締役会は、指名委員会および報酬委員会の構成・職務等を定める運営規程の改廃を決議します。
指名委員会および報酬委員会は、独立性を担保するため 、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数を社外取締役で構成します。指名委員会および報酬委員会の委員長は委員の互選によって後日選任します。
上記の委員構成は、本報告書の最終更新日現在のものです。

指名委員会の活動状況
指名委員会は、2025年12月期中に6回（2025年5月、7月、9月、10月、11月は2回）開催され、当社および主要子会社の取締役人事、監査役人事、執行役員人事について審議し、取締役会に上程する候補者の原案を策定しました。なお、当該事業年度における指名委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。
　氏　名　　　　　　　　　　　　出席回数／開催回数（出席率）
　多賀　啓二（委員長）※　　　　　6回／6回　（100%）
　八木　宏幸※　　　　　　　　　　　6回／6回　（100%）
　谷　奈穂子※　　　　　　　　　　　6回／6回　（100%）
　リチャード　ダイク※　　　　　　　6回／6回　（100%）
　生野　由紀※　　　　　　　　　　　6回／6回　（100%）
　村上　雅洋　　　　　　　　　　　　 6回／6回　（100%）
　石井　靖二　　　　　　　　　　　　 6回／6回　（100%）
　※　社外取締役。

報酬委員会の活動状況
報酬委員会は、2025年12月期中に2回（2025年10月、12月）開催され、外部調査機関のデータベースを通じて得られたベンチマーク企業の報酬水準や報酬構成等を確認・分析し、当社取締役および執行役員に適用する報酬テーブル（※1）の検証と見直し要否を検討するとともに、報酬テーブルに基づき各取締役・各執行役員が受ける個別の報酬額（基本報酬および賞与標準額）を決定しました。なお、当該事業年度における報酬委員会の構成、委員長、開催状況および各委員の出席状況は次のとおりです。
　氏　名　　　　　　　　　　　　出席回数／開催回数（出席率）
　多賀　啓二（委員長）※2　　　　　2回／2回　（100%）
　八木　宏幸※2　　　　　　　　　　　2回／2回　（100%）
　谷　奈穂子※2　　　　　　　　　　　2回／2回　（100%）
　リチャード　ダイク※2　　　　　　　2回／2回　（100%）
　生野　由紀※2　　　　　　　　　　　2回／2回　（100%）
　村上　雅洋　　　　　　　　　　　　　 2回／2回　（100%）
　石井　靖二　　　　　　　　　　　　　 2回／2回　（100%）
　※1　現行報酬テーブルに定める取締役（社外取締役除く）の報酬構成割合は役位に応じて固定報酬（基本報酬）が60%～69%、変動報酬（賞与
　　　　標準額および株式報酬）が31%～40%となります。
　※2　社外取締役。

監査役は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと定期的に打合せを実施し、会計監査の状況について報告を受けるとともに、改善の必要性の有無等を検討・確認し合っています。また、例えば当社各部門や子会社の棚卸に際し会計監査人と連携して立会いを実施するなど監査の実効性を高めるよう努めています。更に決算監査に関しては、会計監査人より監査報告書の提出を受けるとともに、監査方法、監査結果について報告を受けています。
当社は、業務執行ラインから独立した監査室を設置しています。監査室は主として国内の当社事業場や子会社の内部監査を定期的に実施し、定期報告会において監査役に報告を行なうとともに監査役監査の状況についても意見交換を行い、監査の実効性を高めています。
監査室と会計監査人とは、それぞれの監査業務で得た情報を交換し、相互補完的な監査体制を構築しています。
また、監査室、監査役、会計監査人による三様監査連絡会を毎月実施し、意見交換、相互連携を図っています。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しています。

2018年6月28日開催の第175回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

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役員区分ごとの対象となる役員の員数および報酬等の総額（報酬等の種類別の総額）
取締役（社外取締役を除く。）
　報酬等の総額192百万円（基本報酬（固定報酬） 131百万円、賞与（業績連動報酬）48百万円、譲渡制限付株式 12百万円）5名
監査役（社外監査役を除く。）
　報酬等の総額 40百万円（基本報酬（固定報酬） 40百万円）2名
社外役員
　報酬等の総額76百万円（基本報酬（固定報酬） 76百万円）7名
（注１）取締役の報酬限度額
　・年額400百万円以内　（2005年6月29日の第162回定時株主総会で決議）
　・上記とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額：年額40百万円
　　以内　（2018年6月28日の第175回定時株主総会で決議）
（注２）監査役の報酬限度額
　・年額 70百万円以内　（1988年7月22日の第145回定時株主総会で決議）
（注３）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する給与相当額は含まれていません。

(1) 取締役報酬の決定に関する基本方針・手続き
　・当社は、取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。
　・取締役会は、報酬委員会の構成・職務等を定める運営規程の改廃を決議します。また、報酬委員会が策定した報酬決定に関する方針を決議
　　します。
　・報酬委員会は、独立性を担保するため、取締役会長、取締役社長および取締役会で選任された複数名の社外取締役を委員とし、その過半数
　　を社外取締役で構成します。また、委員の互選によって委員長を選任します。
　・報酬委員会は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために、他社の報酬水準や報酬の構成割合、当社のポジション等も考慮し、取締
　　役の報酬テーブル（報酬構成と額、割合を定める）、および賞与算定基準（売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュフロー等の全社業績目
　　標、部門業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映して実支給額を算定）の設定と検証、適宜の見直しを行います。
　・取締役の報酬は、基本報酬（月額報酬）、賞与、株式報酬（譲渡制限付株式）で構成します。ただし、社外取締役は基本報酬（月額報酬）のみと
　　します。
　・各取締役に対し、報酬委員会で決定した報酬テーブルに定める役位別の基本報酬(月額報酬)を支給します。
　・各取締役（社外取締役を除く）に対し、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を年1回支給します。賞与の実支給額は、報酬委員
　　会で決定した報酬テーブルに定める役位別の賞与標準額をベースに、賞与算定基準を適用して決定します。
　・各取締役（社外取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクをより一層株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高め
　　るため、株式報酬として譲渡制限付株式を割り当てます。
　・取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定します。なお、譲渡制限付株式にかかる金銭報酬債権の
　　額および支給時期は、株主総会の決議により別途定められた総額および株式総数の範囲内において、報酬委員会の審議を経て、取締役会で
　　決定します。
　・取締役に対して、退職慰労金は支給しません。

(2) 監査役報酬の決定に係る基本方針
　・監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しています。
　・各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。
　・賞与及び退職慰労金は、支給していません。

(3) 方針の決定方法
　・取締役報酬の決定に係る基本方針は、取締役会決議により定めます。
　・監査役報酬の決定に係る基本方針は、監査役会決議により定めます。

社外取締役・社外監査役には、取締役会資料を事前（通常3営業日前）に配布し、取締役会にて十分な議論が尽くせる体制をとっています。

当社はすでに相談役・顧問委嘱制度を廃止しています。

(1) 業務監督・執行体制
　【取締役会】
　当社の取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会は原則として毎月
　1回、その他必要に応じて開催しています。2025年12月期は16回開催し、再任した取締役9名が16回全てに出席、退任した取締役1名が在任
　時の3回に出席しています。
　【経営会議】
　社長および執行役員等により構成される経営会議では、グループの業務執行に関する重要事項について審議しています。経営会議は原則
　として毎月1回開催しています。
　【取締役】
　取締役は、社外取締役4名を含む7名が選出されています。毎事業年度の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としていま
　す。代表取締役は、取締役会の決議により選出され、代表取締役社長1名が就いています。
　【執行役員】
　当社は、グループ経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入して
　います。執行役員は8名（取締役兼務の3名を含む）で構成されています。また、執行役員の任期は1年としています。
(2) 監査体制
　当社は、監査役および監査役会を設置し、監査役による監査、会計監査人による会計監査、内部監査部門である監査室による内部監査を実
　施しています。各監査間相互の連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に努めています。このほか、労働安全、環境、情報システムなど
　の専門領域についても、それぞれ監査を実施しています。
　【監査役会】
　当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されています。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に
　基づき、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、業務状況の聴取などを通じて、当社および子会社の経営と業務執行の監査
　にあたっています。
　【会計監査人】
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び監査を受けることで、公正な立場からの監査が徹底されています。
　【内部監査部門】
　当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した監査室を設けています。監査室は、当社ならびに子会社の業務遂行状況について
　継続的な実地監査を行い、合法性と合理性の観点より改善への助言・提案等を実施し、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ってい
　ます。

当社が現状の体制を採用している理由は、豊富な経験と深い知見を保有している社外取締役が、客観的・中立的な視点から当社の経営を監視するとともに、社外監査役および当社出身の常勤監査役が、内部監査部門である監査室と連携することによって業務の適正性を確保していると考えているためです。

当社は、「日清紡グループ企業理念」に基づき、グループ全体に健全な企業風土を醸成しています。業務執行の場においては、業務執行プロセスの中に問題発見と改善の仕組みを設け、以下のとおり内部統制のシステムを構築・運用しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(1) 取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確立、ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的とする「日
　　　清紡グループ行動指針」を率先垂範しています。また、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を
　　　図っています。
　(2) 社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委員会は、グループの企業倫理に関する制度・規程の整備および運用を
　　　担っています。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正
　　　を図っています。社長は企業倫理に関する重要事項を取締役会・監査役に報告しています。
　(3) 社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図っています。執行役員制の採用により、経営の意思
　　　決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図っています。
　(4) グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設けています。監査室は、各部門の業務執行状況の内
　　　部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図っています。
　(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊
　　　密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　(1) 法令・社内規程に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿な
　　　どの会計に関する記録を作成、保管しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1) 取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対
　　　応するため、リスク管理に関する制度・規程を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施して
　　　います。
　(2) 社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施しています。統括責任者
　　　の下にグループの事務局を置き、リスクマネジメントの管理運用・教育支援を担当しています。
　(3) 経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会
　　　に報告しています。
　(4) 各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施してい
　　　ます。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジメントを横断的に支援しています。
　(5) 法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対
　　　応した規程を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施しています。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1) 取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意思決定を迅速化しています。また、取締役の任期を1年とし、毎年の定
　　　時株主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図っています。
　(2) 執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化しています。
　(3) 営業規則・決定権限規程に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図っています。

５．日清紡グループにおける業務の適正を確保するための体制
　(1) 日清紡グループの業務運営およびリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループ
　　　の業務の健全性および効率性の向上を図っています。
　(2) グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受けていま
　　　す。
　(3) グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行っています。
　(4) 日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その
　　　他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行っています。
　(5) グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査しています。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　(1) 監査役は、監査部門などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができます。
　(2) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、もっぱら監査役の指揮命令を受けます。
　(3) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員について、取締役および当該従業員の所属部門の上司は、当該従業員が監査役の指
　　　示事項を実施するために必要な環境の整備を行います。

７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1) 監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、当社およびグループ各社の取締役、監査
　　　役、執行役員および従業員から業務執行または監査業務の状況について報告を受けます。また、取締役会議事録などの業務に関する記
　　　録を閲覧することができます。
　(2) 当社およびグループ各社の取締役、執行役員、監査役および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、
　　　企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、直接に又は職制等を通じて、監査役に対して速やかに報告を行い
　　　ます。また、財経部門、監査部門などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行います。
　(3) 当社およびグループ各社の取締役および執行役員ならびに従業員は、監査役に対して監査業務等に関する報告を行ったことを理由に、
　　　当該報告を行った従業員等を不利益に処遇しまたは取扱いしません。
　(4) 監査役と監査部門との連絡会を定期的に開催し、監査部門は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査
　　　部門の連携を図っています。
　(5) 監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担します。

１．基本的な考え方
「内部統制システムについての基本的な考え方」の第1項に記載したとおり、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求については、関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じない体制を整備しています。
２．整備状況
・基本的な考え方の内容は行動指針に含まれており、グループの全従業員に対して教育を実施しています。
・反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、警察等関連機関とも連携し対応します。

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当社の会社情報の適時開示に係わる社内体制の状況は、次の通りです。
１．適時開示の基盤となる企業理念ならびに行動指針について
　当社グループは、「日清紡グループ企業理念」に基づき、「行動指針」を定め、その項目の一つに「質の高いコミュニケーション」を掲げています。
　その内容は、会社情報の適時開示に係る基本的な考え方として「企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業をとりまく幅広いステーク
　ホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」と規定している一般社団法人日本経済団体連合会の「企業行動憲章」に準拠していま
　す。
２．重要情報の管理について
　当社グループでは、重要情報の管理およびインサイダー取引の未然防止のため、インサイダー情報管理規程を設け、情報管理責任者および
　情報管理担当者を配置しています。情報管理責任者は、証券取引所に届け出た情報取扱責任者がこれにあたり、重要情報を統括・管理してい
　ます。また、情報管理担当者は、各主要子会社の長がこれにあたり、グループ全体の重要情報を管理しています。
３．重要情報の開示について
　重要情報の開示については、原則として取締役会の決議を経た後、情報取扱責任者の指示に基づき、財務経理室財務・決算グループが、開示
　資料を適時開示情報伝達システム（TDnet）で提出し、その後、経営戦略室IR・コーポレートコミュニケーショングループが報道機関への配布なら
　びにインターネット上の当社ホームページ・社内イントラネットに掲載し、情報の周知を図る体制となっています。