当社は迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材を育成することが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長をするための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限移譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、お客様、株主、従業員、取引先、その他地域の方々等、当社が重要と位置付けている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として、企業価値の継続的な向上と社会から信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

　2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しています。（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）

【補充原則1-2-4 議決権行使プラットフォーム、招集通知の英訳】
当社は、インターネットによる議決権の行使を採用しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用については、プライム上場企業は利用可能とすべきという趣旨に鑑み、導入に向け検討してまいります。なお、英文開示につきましては2021年12月定時株主総会から対応いたしております。

【補充原則1-2-5 実質株主との対話】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上の株主が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質疑を行うことは現状では認めておりません。ただし、今後、必要に応じて信託銀行等と協議し、検討してまいります。

【補充原則3-1-3　サスティナビリティについての取組み等】
当社は、とらふぐ専門店・鮮魚・寿し業態を営む企業グループであり、海洋資源の保護・維持の重要性を理解しております。
今後も本マグロ養殖技術やとらふぐ養殖技術によって、海洋資源を維持するだけでなく育てる取り組みを強化し、環境への配慮と経済成長の両面からSDGsへの取り組みを推進して参ります。
当社の成長戦略の根幹として以前から取り組んできた、環境に配慮した養殖への取り組み、及びグループ内生産・グループ内消費による資源の有効活用は、当社が目指すSDGsの目的と合致するものと考えております。

（人的資本・知的財産への投資等）
当社は、所属、年齢、性別、国籍、キャリアを問わず、さまざまな価値観や働き方を受容しております。また、一定の要件を満たした者に、調理師免許、ふぐ調理師免許の取得支援をするなど、従業員全体のレベルアップにも積極的に取り組んでおります。

（ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）
2021年11月に金融安定理事会（ＦＳＢ）によって設立されたＴＣＦＤ提言への賛同表明、気候関連財務情報の開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則4-1-3　最高経営責任者（CEO)等の後継者計画の策定・運用・監督】
当社は、現時点において最高経営責任者の後継者に関する具体的な計画は策定しておりません。後継者はこれまでの実績や能力、人格等を考慮し選定する方針ですが、後継者候補の育成については計画の策定も含め取締役会にて実施を検討してまいります。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての多様性】
当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現及び重要事項の決定と監視・監督の役割を果たすため、多様な知見と経験を有する取締役にて構成しております。取締役候補者の指名については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点により、代表取締役が候補者を推薦し、取締役会にて決定しております。
なお、スキル・マトリックスにつきましては、今後、適切な形で開示する予定であります。

【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社では、現時点で政策保有株式としての上場株式を保有しておりませんが、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から保有する銘柄を総合的に勘案し、政策的に必要と判断する株式については、保有していく方針です。
また、政策保有株式に係る議決権行使は発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、当社の持続的成長と経営戦略実現に資するものであるかを個別に判断し、適切に行使する方針です。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、第三者との取引を勘案した適切な取引条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会・監査役会において審議の上、決定することとしております。また、同取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並び東京証券取引所が定める規則に従って、開示しております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、人材の多様性を確保するため、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用を推進していくことは重要な課題であると認識しております。
当社は外食店舗を多数展開しており、お客様からは丁寧な接客が求められています。来日外国人に対しても日本の食文化やおもてなしの本質を理解している人材の評価が高く、63店舗のうち現在9店で女性の店長・責任者が活躍しており、店舗サービスの創造的展開に大きく寄与しております。現在の女性店長・責任者比率は19.1％です。
また、海外事業において1名の外国人がマネジメントの中心的役割を担っていますが、今後さらに海外展開を推進する中、現地でのマネジメント層の人材確保がカギになると認識しております。現在、目標値を定めてはおりません。
当社では管理本部の総ての管理職が専門的な知識と経験を有したキャリア入社です。営業においても外部からの管理職登用を進めています。事業の6次化を推進する中、専門的なスキル、経験を有する人材の確保に努めるなど、主要な管理職ポストで多くの人材が活躍中です。

【原則2-6　アセットオーナーとしての機能強化】
当社はコードが想定している企業年金制度は導入しておりません。

【原則3-1 情報開示の充実】
（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念につきましては、これを役員・従業員全員が共有しており、実践することを目指しております。当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（２） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬案は、株主総会で承認を得た限度額内で、取締役会において報酬額を決定しております。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、その能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で代表取締役社長が提案し、取締役会で決議を行います。
なお、取締役が業績等の評価を踏まえ、その機能を発揮していないと認められる場合、または法令、定款、社内規定に違反した行為があった場合には、取締役会において解任の審議を行うことができるものとしています。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知に候補者の個々の選任・解任理由について公表いたします。

【補充原則3-1-3 サスティナビリティについての取組み等】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、「取締役会規程」を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、各事業部門の業績進捗状況等の監督を行うとともに、経営の基本方針や業務遂行上の重要事項等の意思決定機関として、決議または承認を行っております。また、取締役会での決定事項の業務遂行は、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」の定めに沿って各部門の責任者の下で効率的な運営に努めております。

【補充原則4-3-2　ＣＥＯの選任手続き】
当社では、ＣＥＯの選任に際しては、事前に取締役会にその原案を説明し、その助言を受けたうえで、取締役会にて承認し、これを取締役会に上程いたします。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は取締役6名のうち3名の独立社外取締役を選任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任において、特に企業経営に係る豊富な経験及び知見等を有しており、当社の経営全般に対する助言によりコーポレートガバナンス強化に寄与することが期待できることを重視しております。
また、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役の候補者に選定しております。

【補充原則4-11-2 役員の兼任状況】
当社では、取締役及び監査役並びにその候補者についての重要な兼職や他の法人等における兼務の状況につきましては、株主招集通知、有価証券報告書等で毎年開示を行っております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、十分な知識・経験・能力を備えた者で構成され、社外取締役・社外監査役は、社外の立場・専門的な知見から質問・助言を行うなど期待する監督・監査機能を果たしており、取締役の実効性は確保されていると自己評価しております。しかしながら、今後は、より客観的視点も重要視し、取締役会全体の実効性の分析・評価を行う手法及びその結果の概要の開示を含めて検討してまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
取締役・監査役は、能力・経験・知識が職務遂行に相応しいと判断したうえで指名し株主総会の承認を得て選任されています。また、外部の研修・セミナーを活用し、取締役・監査役として必要な知識の習得、および役割と責務の理解促進に努めております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、常務取締役管理本部長がIR担当責任を担うとともに、管理本部をIR担当部署として対応しております。その一環として、「決算説明会」を通期決算発表後、定期的に開催するとともに、当社ホームページ上のIR専門サイトを設けて、決算情報や重要な経営情報を適時適切に開示したり、個別の電話や電子メールでの問い合わせ等にも対応しております。

【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、成長への投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努めることを資本政策の基本的な方針としております。
当社は、中長期経営計画を策定し、経営や事業に関する戦略を定め、投資家説明会を開催するとともに、ホームページ上にその資料を公開することにより、株主への理解が促進されるように努めております。

「大株主の状況」は、2025年9月30日現在の状況です。
上記の他、当社所有の自己株式が106,472株（1.18％）あります。
また、株式会社なにわは当社代表取締役社長坂本大地の資産管理会社であることから親会社等には該当しないものと判断しております。

当社の代表取締役社長である坂本大地及び同氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している株式会社なにわは、合わせて当社の議決権の40%を所有しております。
現在、当社と坂本大地及び株式会社なにわとの間に取引関係はありません。今後、当社と坂本大地との間において取引を行う場合につきましては、第三者との取引を勘案した適切な取引条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会・監査役会において審議の上、決定することとしております。なお、当社の取締役会につきましては、社外取締役を選任していることなどから、経営判断の独立性は確保されております。

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内部監査室と監査役との連携は、１年に２回、常勤監査役と事前に重点チェック項目を設定し、店舗業務監査に同行し、店舗の課題を共有しております。また、内部監査室は、６か月毎に監査役会で店舗及び管理部門の監査結果及びリスク管理の状況について報告し、助言を受けるほか、内部統制監査、店舗の往査状況及び潜在的な課題について、監査役会に報告し、意見交換を行っております。
内部監査室と会計監査人との連携は、主に内部統制監査の四半期毎の往査時に現状及び潜在的な課題について意見交換しており、必要に応じて、リスクコントロールマネジメントを改善しております。
監査役と会計監査人との連携は、当社の現状及び潜在的な課題について報告を受ける他、必要に応じて適宜コミュニケーションを図っております。

当社は、独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

ストックオプション制度は、経営に携わった当社及び当社子会社の取締役及び業績に寄与した従業員・社外協力者に対して、業績向上や企業価値を増大させるためのインセンティブを与えることを目的として、導入いたしました。

当社及び当社子会社の取締役、従業員及び社外協力者に対して会社への功績を考慮してストックオプションを付与しております。

取締役・監査役・社外役員に区分した報酬等の種類別（基本報酬・ストックオプション）の総額を開示しています。
(1)2021年9月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分/支給員数/報酬等の総額/基本報酬/ストックオプション
取締役（社外取締役を除く）/5名/61,812千円/57,060千円/4,752千円
社外役員/６名/31,245千円/30,800千円/445千円
(注) １ 取締役の報酬限度額は、2005年12月開催の第７回定時株主総会において年額200百万円以内とすることが決議されております。
(注) ２ 監査役の報酬限度額は、2005年12月開催の第７回定時株主総会において年額30百万円以内とすることが決議されております。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬限度額は、2005年12月開催の第７回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、同株主総会において、年額30百万円と決議しております。上記報酬の額には、ストック・オプションに係る報酬を含んでおります。
また、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針については、2021年10月26日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。
② 役員報酬の内容の決定に関する方針等
イ基本方針
取締役の報酬の決定に際しては、当社グループの中長期的な企業価値増大に貢献し、株主利益の増大に貢献できる人材を確保・維持するため、当社の経営環境、他社の水準をも考慮しながら、総合的に勘案するものとします。
ロ取締役の個人別の報酬等又は算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、「固定報酬」のほか、中長期的なインセンティブの付与と株主価値向上への責任を明確にする観点からストック・オプションなどの「業績連動型株式報酬」とで構成しております。「業績連動型株式報酬」については、株主価値向上の実現に対する各取締役へのインセンティブであり、行使価格条件、業績条件など、株主価値向上のための一定の条件を上回らなければ、行使できない制約を設けています。本制度の導入の理由は、当社の取締役が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値増大への貢献に対する意欲や士気を一層高めるためであり、その達成度合の対価として当社取
締役に対して、付与するものであります。
ハ取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や、関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し、報酬委員会において決定しますが、その割合は、各取締役の職責の範囲、業績への貢献度、及び当社業績や経済情勢に応じて決定されるため、その割合は毎年変動するものであります。

社外取締役
社外取締役が取締役の業務執行を適切に監督できるよう、管理部門にて、社外取締役に対して会議議案の事前説明、各種情報提供など、必要なサポートを行っております。

社外監査役
内部監査室及び管理部門にて、社外監査役に対して会議議案の事前説明、各種情報提供など、必要なサポートを行っております。

当社の取締役会は、6名で構成しており、月１回の定時取締役会のほか適宜臨時取締役会を開催しております。
また、当社は定められた業務規程、細則、マニュアルに則って業務を執行しております。各業務執行においては職務権限規程を設けており、重要性のある案件については取締役会の承認を得て執り行う体制となっております。
また、経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う体制となっております。
取締役6名のうち３名は社外取締役を選任することで、意思決定の透明性の向上を図っております。
当社の監査役会は、３名で構成しており、月１回の定時監査役会を開催しております。
監査役会は監査役の監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室・会計監査人・社外取締役と連携し、随時監査についての報告を求め、また情報や意見を交換しております。
監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の業務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。監査役３名全員が社外監査役であり、監査役の松田賢一郎は公認会計士として財務・経理の知見を有しており、監査役の機能強化を図っております。
経営協議会は、取締役、監査役および執行役員を構成メンバーとして、原則として月１回開催しております。
当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。
内部監査体制につきましては、独立した監査部門として内部監査室を設置することで、内部牽制機能の強化を図っております。
会計監査業務につきましては、赤坂有限責任監査法人に所属する公認会計士が執行しております。

当社は、迅速な意思決定とコンプライアンスを重視したガバナンス体制の構築のため、業務に精通した取締役・執行役員による業務執行を取締役会が監督し、監査役会・監査役が監査する監査役会設置会社形態を採用しております。
あわせて、対外説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制等の観点から社外取締役及び社外監査役を任用し、経営監督機能を強化しております。
このようなコーポレート・ガバナンス体制を構築することにより、透明性が高く、妥当かつ迅速な意思決定を可能とする経営の実現を目指しております。

現在は業務の透明性・遵法性を確保するために以下の通り基本方針を定め、内部統制システム整備に努めております。
＜基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。
・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。
・監査役は原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行う。
・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。
・社会規範・業務規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「懲罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立する。

２．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。
・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役会及び取締役会に報告する。
・リスクが顕在化した場合には、「対応マニュアル」に基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する統制体制を整備するものとするとともに、業務活動における支援を行う。
・子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
・子会社の代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告を行う。
・当社内部監査室は、必要に応じて会計監査及び業務監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、これを置くこととする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助の使用人を置く場合には当該使用人は監査役会の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議のうえ決定する。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布及びに詳細な説明を受ける。
・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。

９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。

10．反社会的勢力排除のための体制
・社員に対し行っている研修において、反社会的勢力および団体への対応のあり方を指導する。

当社グループにおける方針・基準等については、「企業行動規範」において「当社グループは社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処し、当該勢力及び当該勢力と関係のある取引先との取引や利益供与は、いかなる理由をもってしても絶対に行わない」と定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、適宜外部の講師を招き、全ての役員、従業員を対象に勉強会を開催するなど、反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク管理委員会を設置し、反社会的勢力に関する業務を所管する部署は人事総務部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」を整備、活用しております。
外部組織との連携に関しては、当社における不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。

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当社では、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。
当社は、業務の特性から、法的規制リスクや主要食材である国産とらふぐの仕入リスクが大きく影響することが予想されるため、その関連情報の収集、分析等の対応を図っております。例えば、店舗にてリスク要因のある問題が生じた場合には、店舗責任者から上長であるエリアマネジャー・営業部長・営業本部長に報告がなされ、営業本部長が情報取扱責任者を含めた管理部門に報告することとしております。管理部門においては、情報取扱責任者である常務取締役管理本部長が収集し、情報の質的な影響度及び業績に与える影響を検討し、必要に応じて弁護士・監査法人の所見を収集します。
その後検討の結果、公表すべきと判断した場合には、所定の手続きを経たうえで、公表すべき情報を適時に公表することとしております。
また、社員に対する周知・啓蒙に関しては、経営者のディスクロージャーへの取組み方針や、開示情報の項目等について、インサイダー取引防止策とともに、日常の社長訓示、役職別研修会などにより随時教育しております。