当社は、感謝・創造・努力を社是に下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに
基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。
　コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底する
ための様々な施策に取り組んでおります。

＜経営理念＞
お客様の笑顔　お取引先の笑顔　皆が喜ぶ私の仕事　
地域社会も　豊かにします

（補充原則１－２④）
当社は、海外投資家比率が低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を実施しておりません。
しかしながら、海外投資家に向けた開示書類の英訳化については、重要な課題であることを十分に認識しており、今後の課題として対応を検討し
てまいります。
(原則１－４．政策保有株式)
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的
な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。
なお、現在、政策保有株式は、１銘柄で一定金額を積み立てて購入する取引先持株会であり、買付保有の継続に際しては、毎年（年１回）取締役
会での報告を行うこととしております。
また、政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決
権を行使いたします。
株主価値を棄損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。
（補充原則２－４①）
当社は多様性の確保に向けた中核人材の登用による実績値等の開示は行ってはおりませんが、人材の多様性は、消費者の動向把握やビジネス
チャンスの創出という観点からも重要であると考えており、性別・国籍の別なく、管理職として適任と判断した人物を評価・配置しております。
目標値・実施状況の開示については実施しておりませんが、今後の事業拡大に応じて検討してまいります。
（補充原則３－１②）
当社は海外投資家の株主比率が低いため、英語での開示については現状実施しておりませんが、海外投資家に向けた開示書類の英訳化につい
ては、重要な課題であることを十分に認識しており、今後の課題として早期の対応を検討してまいります。
(補充原則４－１③）
当社は、現在、最高経営責任者の後継者計画の策定を行っておりません。
経営陣幹部及び執行役員等への登用を含めた後継者選定の方針としては、人格・識見・経験・能力等を十分にチェックし、過半数が独立社外取
締役で構成され、かつ委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議の上、選定します。
今後、後継者計画の策定・運用に際しては、取締役会が積極的に関与してまいります。
(原則４－２．取締役会の役割・責務（２）)
業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動は、会社活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しており、取締役会への提案は
随時受け付ける機会を設けています。
また、それらに対して独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うと共に取締役会や経営会議等で承認された提案内容の実行
は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っています。
今後、経営陣の報酬体系にインセンティブが機能する仕組みの導入を検討してまいります。
(補充原則４－２①)
当社は経営陣の報酬については、会社の業績や経済情勢等を総合的に勘案して、指名報酬諮問委員会の審議を踏まえ決定しており、業績連動
として賞与を支給しております。今後は、健全なインセンティブが機能する仕組みの導入を検討してまいります。
（原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、中期経営計画を策定・公表しておりますが、収益力・資本効率等に関する目標につきましては提示しておりません。今後、資本効率をはじ
めとする財務目標の設定については、詳細に検討を進めてまいりますとともに、株主に分かりやすく説明を行うよう、努めてまいります。

(原則１－７．関連当事者間の取引)
当社は、当社役員と利益相反取引・競業取引等の取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会にて承認、確認等を行っています。
(原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は、基金型・規約型の確定給付企業年金および厚生年金基金のいずれも運用しておりません。
従業員への福利厚生制度の一環として社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っております
が、確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリターン及
びリスクもまた、加入者である従業員が自ら負担とするものであります。
そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画も
ございませんが、今後は従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討してまいります。
(原則３－１．情報開示の充実)
（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ、決算説明会資料等にて開示しています。
https://www.pepper-fs.co.jp/
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針は次のとおりです。
（１）当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性を確保いたします。
（２）当社は、株主を含む全てのステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。
（３）当社は、適切な情報開示に努め、非財務情報についての情報提供も積極的に取組みます。
（４）当社の取締役会は、企業戦略の方向性を定めるとともに、その役割・責務を適切に果たしてまいります。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。
なお、基本的な考え方についてはコーポレートガバナンス報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬総額の最高限度額を
株主総会の決議により決定した範囲内で、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議の
上、取締役会の決議より定めております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は月額報酬と賞与にて構成されており、会社業
績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議に
よって決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任に当たっては、会社の業務に精通し、健康・人格・見識・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者の中から代
表取締役が推薦する者を、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会の審議の上、取締役会
の決議により選任しております。なお、監査等委員については、監査等委員会の同意を得て指名しております。また、経営陣幹部の職務執行に不
正または重大な法令もしくは定款違反があった場合等、経営陣幹部として相応しくないと判断される場合には、取締役会で審議し解任いたします。
（ⅴ）各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知において開示いたします。
（補充原則３－１③）
当社は、2023年10月にサステナビリティ委員会を設置し、自社のサステナビリティに関する方針及び取組について議論を行っており、基本方針・推
進体制・マテリアリティ・取組課題について下記、自社ＨＰにて公表しております。
https://www.pepper-fs.co.jp/ir/sustainability/index.php
(補充原則４－１①)
当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回開催し、当社の経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項のほか、経営方針、経営目
標、経営戦略、その他経営全般にわたる基本的事項、並びに業務遂行上の重要事項について審議決定致します。
必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。
また、取締役会より下位の会議体であり毎週開催される経営会議においては、それ以外の重要事項について決議を行っております。
(原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社では、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定し
ています。
（補充原則４－11①）
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名以内、監査等委員である取締役は４名以内の員数の範囲内で
構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成する
ことを、基本的な考え方としており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に際しては、指名報酬諮問委員会において審議することとし
ております。
また、当社は、これらの知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、直近の当該マトリックスは下記ページの株主総会招集
ご通知にて開示しております。（https://www.pepper-fs.co.jp/ir/kabunushi-sokai/library.php）。
（補充原則４－11②）
取締役役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めていま
す。
兼任の状況につきましては、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて開示しております。
(補充原則４－11③)
当社は外部コンサルタントの協力のもと、今年度の取締役会の実効性に関する無記名式のアンケートを、取締役会の構成員である全取締役及び
監査役に実施しました。
アンケートからは概ね肯定的な評価を得ており、当社の取締役会は実効性が十分確保されていることが確認されました。
一方、資料の早期提供や、社外役員への情報連携等についての課題も指摘されました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを
継続的に進めてまいります。
(補充原則４－14②)
当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識や能力の向上を図っております。
また、取締役に対しては、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入および人的ネット
ワークへの参加を推奨するとともにその費用については、取締役の請求等により当社にて負担しております。
(原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針)
(ⅰ)(ⅱ)当社では、総務部がIR部署を兼任しており、IR担当部長がIR活動に関する部署を統括し、日常的な部間の連携を図っております。
(ⅲ)総務部にて投資家からの電話取材やスモールミーティングなどのIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明資料をHP上で開示するな
どの情報の充実を図っております。
(ⅳ)IR活動のフィードバックは、株主からの意見をIR担当が適宜報告し、適切に取締役との情報共有を図っております。
(ⅴ)株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー
情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。

―――

―――

特筆すべき事項はありません。

当社では、現行の体制において監査等委員会の職務が十分に遂行できる環境が整っていると判断しているため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。具体的には、内部監査部門や会計監査人との緊密な連携体制を構築しており、これにより監査等委員会が必要とする情報の収集や分析が円滑に行われています。また、監査等委員である取締役が自ら積極的に情報収集を行い、取締役会やその他重要な会議に出席して意見を述べることが可能な体制を確保しております。
さらに、当社は監査等委員会の独立性及び実効性を維持することを最優先事項としており、現行の体制がこれらを十分に担保できると考えております。なお、監査等委員会から補助者の設置について要請があった場合には、速やかに対応できる準備を整えております。
以上の理由から、当社では現時点で監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役及び使用人を設置せず、現在の体制を採用しております。

監査等委員会は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。また、各監査等委員は、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めるよう努めています。

指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役および代表取締役社長で構成され、取締役の選解任及び代表取締役・役付取締役の選定・解職等、ならびに取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容等について審議のうえ、取締役会に答申することとしています。

当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人、太田行信、横田響子及び三木亮介の４名を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。

当社は経営陣の報酬については、会社の業績や経済情勢等を総合的に勘案して、指名報酬諮問委員会の審議を踏まえ固定報酬額を決定しており、業績連動として賞与を支給しております。健全なインセンティブが機能する仕組みの導入につきましては検討中でございます。

―――

有価証券報告書におきまして、取締役の報酬総額を開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2025年３月27日開催の第40期定時株主総会において年額４億円以内（うち、社外取締役分は３千万円以内）と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2025年３月27日開催の第40期定時株主総会において年額３千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役社長CEO一瀬健作氏が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の方針につきましては、指名報酬諮問委員会の答申を基に取締役会にて決定され、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針といたします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役を補佐する専任担当は設けておりませんが、各種重要会議の議事録や内部監査報告書等の提出を総務本部総務部及び内部監査
室がおこなっております。

１．業務執行について
　当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。なお、監査等委員３名（すべて社外取締役）は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。
　また、常勤取締役、その他経営幹部で構成する経営会議を毎週開催し、出店やFC加盟などを含む重要な意思決定を行っており経営判断の健全化、スピード化を図っております。
　なお、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。
２．監査・監督について
・監査等委員
　当社の監査等委員は、３名（すべて社外取締役）体制となっており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査するほか、監査法人、内部監査人との連携を密におこない、会計監査及び業務監査をおこなっております。
　また、社外取締役の独立性については、当社と利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じないことで確保されると考えております。
・内部監査
　内部監査室３名が内部監査担当として、全ての部門を対象に必要な調査・監査をおこない、監査内容、監査結果及びその後の対応について、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
　なお、内部監査の結果については、監査等委員会にも定期的に報告しております。
・会計監査
　会計監査については、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく会計監査を受けるとともに、重要な会計課題についても随時相談・意見交換を実施しております。なお、当社と新日本有限責任監査法人及び同法人業務執行役員との間には特別な利害関係はありません。

当社は、監査等委員３名（すべて社外取締役）が客観性や中立性の観点から運営状況を監視していることに加え、監査等委員と内部監査室は連携して業務を遂行しており、業務の適正性は確保できているものと判断しているため現状の体制を採用しております。
なお、社外取締役４名を設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。　また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申することとすることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りです。
当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ関連する諸法令規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備・運用する。
業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループにおいては、取締役及び使用人が、社会の構成員としての自覚のもと、法令の遵守及び企業倫理に則した行動を行うことを目指し、「ペッパーフードサービス倫理憲章」を制定する。代表取締役が取締役及び使用人に対して繰り返しその根本精神である「経営理念」「社是」「経営方針」を伝える。
また、法令の遵守及び企業倫理の徹底を図るため、当社及びフランチャイジーの取締役及び使用人に対して「コンプライアンス・ハンドブック」を配布し、必要な研修を行う。
②コンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長を議長とし、取締役により構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する必要な提案を行うほか、使用人が法令違反等を行った場合に審議を行う。
使用人による法令違反行為について通報を受けることができるように社内にコンプライアンスホットラインを設置する。また、通報を行った使用人に対して不利益処分を禁止する「内部通報者保護規程」を制定する。
③取締役及び使用人が、主体的に法令および定款等を遵守する体制として、所管部署は、コンプライアンス研修会を開催し、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに係る必要な研修を行う。また、当社グループはペッパーフードサービス倫理憲章を制定し、その指導と周知に取り組むことで、企業倫理の重要性を継続的に喚起する。
④監査等委員会は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行う。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社グループにおける「文書管理規程」等に則して担当各部門において適切に作成、保存及び管理を行い、内部監査部門はその管理状態について監査を行い、取締役からの要請に応じて閲覧できる状態にする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
当社グループは、企業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することが企業価値を高めると認識しており、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を議長とし、取締役により構成される「リスク管理委員会」を設置し、各種リスクについて対応策を定める。内部監査部門は当社グループ各部門について対応策の実施状況等を監査し、同委員会に報告する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を毎月定例に開催し、重要事項についての意思決定を行う。また、職務執行上の基本的事項について代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等により構成される経営会議を設置し、そこにおける審議・決定により機動的・効率的に職務執行を行う。
②取締役会においては、各部門における取締役の職務遂行状況について監督を行い、また、毎年、経営計画及び予算を審議・決定し、月例でその進捗状況を審議する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の企業集団管理に関する基本事項として「関係会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求める。
②取締役会において子会社の経営上の重要事項に係るリスクについて十分な協議・審議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての報告を行う。
③子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行い、子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
④子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、年１回の内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の独立性に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人については、監査等委員会の求めに応じ、協議のうえ、決定する。この場合監査等委員会の指定する期間においては当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会が行使する。
(7) 監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、及び重大な法令または定款違反の事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告する。
ロ.監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、議事録、稟議書等重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を監査する。監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は必要に応じて取締役及び使用人から説明を求める。
ハ.監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と情報の交換など密接な連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性を高めるよう努める。
ニ.代表取締役社長は、定例的に、監査等委員会との間で会社運営に関する事項等について意見交換の場を持ち、意思疎通を図る。
②子会社の取締役、監査役及び使用人または、これらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する体制
子会社の取締役、監査役及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、及び重大な法令または定款違反の事実を発見した場合には直ちに当社の監査等委員会に報告する。
③監査等委員会に対して前２項に基づき報告を行った者に対しては、不利益取り扱いはしない。
④監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
(8) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは、償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し一切の関係を持たないことを基本方針として「ペッパーフードサービス倫理憲章」において定めております。また、同倫理憲章については全社員に配布し、その啓発に努めています。
また、総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄の警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。さらに「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制強化に努めています。

特筆すべき事項はありません。

当社におきましては、これまでも監査体制をはじめとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化につき役員を中心に積極的に取組み、一定の体制を構築しているものと認識しているところでありますが、今後とも一層の体制強化を追求してまいります。