当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレートガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供できることであると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレートガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

（補充原則1-2-5)
当社では、株主名簿上に記録されているものが株主総会における議決権を有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問等を行うことを原則認めておりません。今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しながら検討・整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

（原則 1-4 いわゆる政策保有株式）
当社は、いわゆる政策保有株式を保有していないため、政策保有に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定し開示に関しても検討いたします。

（原則 1-7 関連当事者間の取引）
当社では、競業取引 ・自己取引・利益相反取引を含む関連当事者取引を行う場合には、あらかじめ取締役会での審議・決議もしくは取締役財務担当副社長の検討・判断を要することとしております。また、当社と関連当事者との取引については法令に従い、計算書類の注記表および有価証券報告書において開示しております。

（補充原則2-4-1)
当社は、年齢・性別・国籍にかかわらず多様性を尊重し、能力や適性などを総合的に判断して人材採用や中核人材の登用を行っております。
当社の中長期的な人員計画では、2032年の管理職における女性割合を40％とすることを目標としております。
外国人の管理職登用については、現在の従業員の外国籍比率が少ないことから、目標値は定めておりませんが、当社グループ事業の海外展開の拡大にむけて、積極的に外国籍人材の採用や管理職登用を行っていく方針です。
中途採用者の管理職登用については、当社は従来から中途採用者の数が多く、既に中途採用者の管理職比率が高いことから、目標値を定めておりません。

(原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社においては、企業年金の積立金の運用を行っていないため、財政状態への影響はありません。

（原則3-1 情報開示の充実）
(1)経営理念、経営戦略等について当社コーポレートサイト、決算説明会資料等により情報発信を行っております。
(2)コーポレートガバナンスの基本方針については本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」をご参照ください。
(3)本報告書Ⅱ．１【取締役報酬関係】をご参照ください。
(4)全事業をカバーできるバランスを確保した構成に努めるとともに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するために、選解任に当たっては年代・性別・国籍を問わず、豊富な経験、見識、専門性を持つ人材を選定しております。
(5)取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

（補充原則3-1-3)
当社グループは、一人ひとりが能力を最大限発揮し個性を活かして働けるよう、職場環境の整備やダイバーシティの推進に取り組んでいます。昨今の社会情勢を踏まえて、従業員のハイブリットな勤務体制を実現し、在宅環境の充実等施策も強化しています。また基本的なスキル研修に加え、全従業員を対象としたビジネスモデル研修等の独自研修に力を入れ、中長期的な能力開発に努めています。
知的財産への投資に関しては、当社独自のビジネスモデル開発への注力、ならびに与信に関する審査ノウハウやデータなどの蓄積、さらには人的資本や顧客ネットワーク等も知的資産と捉え、持続的な成長に向けて今後も強化してまいります。
当社のサスティナビリティについての取組みにつきましては、当社コーポレートサイトのサスティナビリティページ（URL：https://www.raccoon.ne.jp/csr/）にて開示しております。

（補充原則4-1-1)
取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要事項について意思決定を行っております。また、職務権限規程等で業務執行に関する各職位者の責任と権限を定めることで決裁権限を委譲しております。

（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。
（独立性判断基準）
当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。
１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者
６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または 二親等以内の親族

(※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
(※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
(※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。

また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

（補充原則4-10-1)
当社は、2021年12月の取締役会決議にて、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会の構成は取締役3名以上とし、委員会の独立性を確保するため委員の過半数を独立社外取締役としております。
現在の同委員会の構成は社内取締役1名、独立社外取締役3名の計4名です。取締役の指名・報酬に係る重要事項につきましては同委員会での諮問を経ることで、取締役会機能の独立性・客観性が確保されるものと考えております。

（補充原則4-11-1)
取締役会は、事業管掌をカバーできるバランスを確保した構成に努めるとともに、取締役全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するために、年代・性別・国籍を問わず、豊富な経験、見識、専門性を持つ人材を選定しております。 取締役の員数については定款で20名以内と定めております。当社の取締役のスキルマトリックスについては当社コーポレートサイト（URL：https://www.raccoon.ne.jp/csr/corporate_governance）にて開示しております。

（補充原則4-11-2)
各取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。

（補充原則4-11-3)
毎年1回、全ての取締役に対し、評価の趣旨等を説明のうえ「取締役会評価に関する質問票」を配布し、得られた回答を基に当社取締役会において、自己評価結果の分析及び今後の課題について議論を行っております。

2026年に実施した概要は下記の通りです。
１．分析・評価の方法
全ての取締役に対し、評価の趣旨等を説明のうえ「取締役会評価に関する質問票」を配布し、得られた回答を基に当社取締役会において、自己評価結果の分析及び今後の課題について議論いたしました。
なお、質問票の主な項目は以下のとおりです。
（１） 取締役会の構成に関する質問
（２） 取締役会の運営に関する質問
（３） 取締役会の議題に関する質問
（４） 取締役会を支える体制に関する質問
２．分析・評価結果の概要
上記による評価の結果、質問項目全般にわたり概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。一方、取締役会の実効性を更に高めるため、個々の議題についての審議時間の適正化、企業戦略の大きな方向性を示す議題についての議論の活性化、中期経営計画の実現に向けての議論の活性化について更なる改善に取り組んでいくとの認識が共有されました。

３．今後の取り組み
当社取締役会は、上記の分析・評価結果の概要に記載の内容について取り組むとともに、取締役会の人数及び構成員の多様性の確保、取締役会での審議事項と経営陣に委任すべき事項の適正な判断、代表取締役の後継者計画及び選任・解任についての議論の活性化、報酬制度設計の適正化、コンプライアンス及びリスク管理体制の強化等の中長期的な課題については、引き続き取締役会で検討していくことで取締役会の更なる実効性の確保を図り、コーポレートガバナンス体制の強化及び中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。

（補充原則4-14-2)
取締役のトレーニング方針については、各自自らの役割を十分に果たすべく、適宜、各種セミナー、勉強会、異業種交流会等に参加し、必要な知識及び業界動向の習得等、適切な更新等を研鑽に努めることを推奨しており、その費用については当社が負担しております。

（原則5-1株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、取締役財務担当副社長をIR担当取締役とし、経営管理本部にIR専任者をおいてIR活動を行っております。 株主や投資家に対しては決算説明会を四半期ごとに年4回開催するとともに、機関投資家との対話の実施や他社が運営する個人投資家向け会社説明会への登壇をしております。また、当社ホームページにおいてIR情報を掲載するとともに、IRに関する問い合わせフォームを掲載することにより、株主や投資家が当社に質問できる環境を提供しております。

当社は「中期経営計画（2027年4月期～2029年4月期）」において、最終年度である2029年4月期に売上高100億円、売上・利益ともにCAGR＋15％を超える水準、ROEについては25%に向上させることを目指して取り組んでおります。

※中期経営計画（2027年4月期～2029年4月期）
（日本語版）
https://www.raccoon.ne.jp/img/ir/pdf/mid-term_management_plan_27_29.pdf
（英語版）
https://www.raccoon.ne.jp/img/ir/pdf/mid-term_management_plan_en_27_29.pdf

「中期経営計画（2027年4月期～2029年4月期）」の策定のタイミングにおいて、改めて当社の資本コストや資本収益性及び市場評価について現状分析・評価を行い、今後の企業価値向上に向けた取組みについて検討いたしました。
当社に対する成長期待の持続的な醸成を図っていくことで、高い水準の資本収益性に見合った市場評価となることを目指してまいります。


※資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について

（日本語版）
https://pdf.irpocket.com/C3031/xoA3/Ef45/DKRN/GrnC.pdf

（英語版）
https://pdf.irpocket.com/C3031/xoA3/Ef45/DKRN/P7al.pdf

１．上記のほか、当社所有の自己株式が800,650株(3.76％)ありますが、上記大株主からは除外しております。

２．当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が当社株式1,072,860株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．2025年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含む。)において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者である三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2025年5月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/899,200株/4.04％
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社/194,800株/0.88％

４．2026年5月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含む。)において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2026年4月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合
みずほ信託銀行株式会社/1,072,860株/5.05％
アセットマネジメントOne株式会社/289,800株/1.36％

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内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助いたします。監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けません。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要としております。

常勤の監査等委員である取締役は、内部監査専任者から内部監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査へ同席しております。また、内部統制チーム及び会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、内部統制の整備・運用状況に関する報告を受けるとともに、意見交換を行っております。
また、常勤の監査等委員である取締役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合を開催し、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡を取っております。
常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームは、検証した内部統制システムの結果を関係部門へ随時報告を行っております。報告を受けた関係部門は、必要に応じて常勤の監査等委員である取締役、内部監査専任者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの継続的な改善を図っております。なお、財務報告に係る内部統制の評価については、期中の実施状況及び最終的な評価結果が取締役会に報告されております。

当社は、2021年12月の取締役会決議にて、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。同委員会の構成は取締役3名以上とし、委員会の独立性を確保するため委員の過半数を独立社外取締役としております。現在の同委員会の構成は社内取締役1名、独立社外取締役3名の計4名です。取締役の指名・報酬に係る重要事項につきましては同委員会での諮問を経ることで、取締役会機能の独立性・客観性が確保されるものと考えております。

当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の独立性判断基準を策定し、要件を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）またはその候補者が、次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

１．現在または過去10年間において当社および当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者
２．当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者
３．当社グループを主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先(※2)またはその業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、当社および当社の子会社、関連会社の会計監査に関与した者
６．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者
８．過去3年間において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．上記 1 から 8 までのいずれかに該当する者が重要な使用人(※3)である場合において、その者の配偶者または 二親等以内の親族

(※1)当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
(※2)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
(※3)重要な使用人とは、業務執行取締役、執行役員、部長職以上の使用人をいう。

また、当社では、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、経歴、豊富な経験、高い見識、専門性などを勘案し、当社の事業経営に対し取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
また、企業価値の向上と株式価値の向上との連動性をより明確にすることを目的に業績目標の達成が行使条件である業績連動型有償ストックオプション（新株予約権）制度を導入しております。

当社グループは、社内取締役、従業員（執行役員）、子会社の取締役に対して経営参画意識高揚のためにストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておらず、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。
なお、2026年4月期における取締役における報酬は以下の通りであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） 5名　140百万円
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)　　　 1名 10百万円
社外役員 　 4名 15百万円

１．役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年3月11日開催の取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年3月10日開催の取締役会、2025年3月13日開催の取締役会、2025年6月12日開催の取締役会及び2026年6月11日開催の取締役会において、その内容を一部改定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針
役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内でその報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。取締役（社外取締役ならびに監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役ならびに監査等委員である取締役は、基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、月例の固定報酬とし、業績、役位、職責、個人の実績等の評価に応じて世間水準、従業員の平均年収を考慮した上で決定しております。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に 関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションのみとし、調整後EBITDAの0～6％の範囲内の額を評価額の総額（当社執行役員及び子会社取締役付与分を含む。）として毎年定時株主総会終了後の一定の時期に付与するものとし、付与数は役位、職責、個人の実績等の評価に応じて決定するものとします。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬 等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬である業績連動報酬等は支給せず、非金銭報酬等である業績連動報酬等は金銭報酬の額の300％を超えない評価額の範囲内で支給するものとします。

ｅ．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、実績等の評価に応じて決定しております。また、決定した個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を得てその妥当性等について確認をしております。

取締役会において、充分に議論をした上で審議を諮るために、必要資料の事前配布を行い、社外取締役が十分に内容を確認、検討する時間を確保し、また、開催前に質疑を受けられる体制にしております。この他、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告をうけており、必要に応じて、社外取締役に状況報告を行っております。

(1)取締役会
取締役会は、代表取締役社長または代表取締役社長の指名により任命された取締役が議長を務め、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は議長及び構成員の計８名（うち社外取締役３名）で構成されています。社外取締役３名は全員、独立役員として指定しております。

(2)監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、定時監査等委員会を毎月、臨時監査等委員会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。監査等委員会は議長及び構成員の計3名（うち社外取締役２名）で構成されています。

(3)指名報酬委員会
取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は議長及び構成員の計4名（うち社外取締役３名）で構成されています。

(4)経営会議
経営会議は、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会決議事項以外の経営上の重要事項についての審議を行うために、監査等委員ではない社内取締役と執行役員の計７名で構成し、原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。


(5)コンプライアンス事務局
コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

(6)リスク管理委員会
リスク管理の整備及び推進のため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理担当取締役を委員長とし、内部監査責任者・法務担当者・総務担当者、技術戦略部システム管理チーム所属員・社長室所属員及び各子会社から選出された役職員１名以上で構成され、年４回以上開催しております。発生する可能性のあるリスク及びリスク発生防止策の共有化と、リスク発生時の対応・処理方針の協議・決定を行っており、会社経営に重大な影響を及ぼすと判断する場合には、取締役会に付議しております。

(7)サステナビリティワーキンググループ
サステナビリティの取り組みは、代表取締役社長のコミットメントのもと、担当取締役を中心に各部門・各グループ会社と連携したワーキンググループを組織し全社的に推進しています。ワーキンググループから経営会議に随時報告・提言を行い、経営会議にて審議・承認のうえ、定期的に取締役会へ報告を行っています。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とする体制にすることで、取締役会の監督機能のさらなる向上、意思決定の迅速化と機動性の強化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより高めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役会の経営意思決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化に効率的かつ迅速に対応できる体制をとっております。

当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。
コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。
当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。
当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。


３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。検討したリスク管理の状況については、適宜、経営会議に報告を行う
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。
職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、経営会議に報告する。リスク管理上の調査や措置が必要な場合はリスク管理委員会に委託し、リスク管理委員会は適宜経営会議に報告する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、経営管理本部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、当社の法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。
当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動についての内部監査を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

内部監査担当者もしくは経営管理本部の従業員が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

７．前号の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

監査等委員会より監査等委員会を補助することの要請を受けた場合、監査等委員会を補助する従業員はその要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査等委員会の同意を必要とする。

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることができる。
当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。この他、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。
監査等委員会は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
監査等委員が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査等委員の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

コンプライアンス・マニュアルでは、行動基準において反社会的勢力には毅然とした態度で挑み、一切の関係を持たないことを明文化しています。
具体的な取り組みとしては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、経営管理本部長を責任者として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。規程で定める通り、取引先や顧客との新規取引にあたっては、ラクーングループで定める反社会的勢力チェックを実施し慎重に判断するものとしています。既存の取引先・顧客についても反社会的勢力チェックを定期的に実施しています。

具体的な仕組みの導入については特に考えておりませんが、積極的なＩＲ活動等により、株価を適正な水準に保ち、敵対的な買収のターゲットとされにくい企業価値の創造を目指していく所存であります。

（１）その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後の事業規模拡大に伴い、随時、積極的に取り組んでいく所存であります。

（２）適時開示体制の概要
投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った
迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるよう、以下のとおり、社内体制の充実に努めております。

（適時開示に係る社内体制について）
当社内で取り扱う情報については「情報管理規程」に基づき、取締役財務担当副社長が統括情報管理責任者として、各部署に設置した情報管理責任者と連携して情報の管理を行っております。子会社については「関係会社管理規程」に基づき、管理担当部門である経営管理本部及び担当役員が事業運営に必要な情報の管理をしております。
毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において重要事項についての意思決定を行っております。決定事実及び決算に関する情報については、取締役会（取締役会への付議が不要な事項については当社の経営会議等）において当該事項についての決定がなされ、開示が必要と判断された後、直ちに開示を行います。発生事実に関する情報については、情報取扱責任者が代表取締役社長と協議のうえ、開示が必要な情報と判断した場合は、直ちに開示を行います。適時開示作業は、情報取扱責任者である取締役財務担当副社長の指揮の下でIR担当者が、株式会社東京証券取引所との連絡を掌るとともに、当社の適時開示を責任もって遂行しております。

（情報開示に関する監視・統制について）
代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者が、適時開示に係る社内体制について監査を行い、その適切性及び有効性を検証している他、監査等委員会は、適時開示に係る社内体制の整備についての監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行っております。　当社では、インサイダー取引の未然防止を図るために、「株式等のインサイダー取引に関する規程」を定め、役職員に対して周知徹底に努めております。