当社グループは、経営理念に基づき長期的かつ安定的に発展することを目指しております。企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を
果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠で
あると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

【原則２－４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定退職金共済制度による退職金制度を採用しており、当社が運用主体となる企業年金制度は採用しておりません。そのため、本原則に関する該当事項はありません。

【原則３－２．英文開示】
当社は、現時点において英語での情報開示は行っておりません。当社における外国人株主数とその所有比率がいずれも低いことから、まずは日本語での適時・適切かつわかりやすい情報開示の充実を優先しております。今後につきましては、外国人株主比率、海外投資家からの問い合わせ状況、株主構成の変化等を踏まえ、英文開示の導入を検討してまいります。

【原則１－１．株主との建設的な対話】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する重要な活動と位置づけております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針については、取締役会において検討・承認しております。
株主・投資家との対話については、IR担当部門である未来戦略部 経営企画・IRグループを中心に、必要に応じて総務、経理、財務、法務、人事等の関係部門と連携し、適切な情報提供に努めております。また、対話の相手方の希望及び主な議題等を踏まえ、合理的な範囲で、代表取締役、担当取締役、独立社外取締役又は監査役が対話に参加することとしております。
対話の手段として、株主総会における質疑応答、年２回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会、機関投資家との個別面談、個人投資家向けIRセミナー、IR問い合わせ窓口、当社ホームページにおけるIR情報の充実等に取り組んでおります。
株主・投資家との対話を通じて把握した意見・関心事項については、経営陣及び取締役会へ共有し、開示内容の改善や経営課題の把握に活用しております。
また、対話に当たっては、インサイダー情報及びフェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報を適切に管理し、公平かつ適時適切な情報開示に努めております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを踏まえ、株主が議案を十分に検討し、適切に議決権を行使できる環境整備に努めております。
株主総会招集通知については、適時に当社ホームページ及び東京証券取引所の情報閲覧サービスに掲載しております。また、インターネットによる議決権行使を可能としております。
議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、現時点では機関投資家及び海外投資家の株式保有比率が相対的に低いことを踏まえ実施しておりませんが、株主構成の変化や投資家からの要望等を踏まえ、必要に応じて導入を検討してまいります。
有価証券報告書については、株主総会開催日前に提出しております。今後も、株主が株主総会議案を検討するために必要な情報を適切に提供できるよう、開示実務・監査日程・株主総会関連手続との関係を踏まえ、より早期の情報提供に努めてまいります。

【原則１－３．株主総会で相当数の反対があった会社提案議案】
当社では、過去における株主総会議案において、相当数の反対票が投じられた事例がなかったことから、特段の反対票分析を行っておりません。今後、株主総会において会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、取締役会において反対理由や原因の分析を行い、株主との対話や対応の要否について検討を行ってまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
該当事項はございません。
今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針、政策保有株式に係る議決権の行使基準、並びに個別の政策保有株式に係る検証内容について『コーポレート・ガバナンス報告書』において開示してまいります。

【原則２－1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社グループは、「企業のIT支援を通し、『人々』『社会』を幸せにしたい」を経営理念として掲げております。この経営理念のもと、IT機器及び関連ソフトウェアのライフサイクルマネジメント（LCM）を中核サービスとして、企業のIT活用支援、情報セキュリティの確保、IT資産の有効活用、リユース・リサイクルの推進等に取り組んでおります。
これらの事業活動を通じて、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する価値創造に努めるとともに、社会課題及び環境課題の解決に貢献し、中長期的な企業価値の向上を目指しております。
また、経営理念を当社グループの経営判断、事業活動、人材育成及びサステナビリティを巡る取組みの基礎と位置づけ、役職員への浸透と実践に努めております。

【原則２－２．社内の多様性の確保】
当社は、性別、年齢、国籍、採用区分、職務経験等にかかわらず、多様な人材が能力を発揮できる組織づくりを重要な人材戦略と位置づけております。多様な経験・価値観を有する人材が活躍することは、当社グループの事業成長、組織力の向上及び中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
当社では、年齢、性別、人種、宗教、採用区分等による採用・昇格・処遇面での格差を設けず、多様性と適材適所を重視した人材登用を行っております。特に、女性社員の活躍機会の拡大に取り組むとともに、中途採用者についても、採用区分にかかわらず、能力・適性に応じた登用を行っております。
多様性の確保に向けた指標として、2028年度までに女性管理職比率30％を達成することを目標としております。2026年５月31日現在の女性管理職比率は27.7％です。中途採用者については、採用区分にかかわらず能力・適性に応じて登用する方針としているため、個別の数値目標は設定しておりません。なお、外国籍社員については、現時点では母集団が限定的であるため、個別の数値目標は設定しておりません。
人材育成については、2023年８月より企業理念・行動指針・事業戦略と連動した人事・給与制度へ改正し、各等級に期待される「役割」「意識と行動」「スキル」を明確化しております。これにより、従業員の能力開発と公正な評価を促進し、性別や年齢、経験年数等によらず能力やスキルに応じて活躍できる環境整備に努めております。
また、教育体制の整備、エンゲージメント向上策、資格取得支援、社内報奨制度、１on１等の施策を通じて、多様な人材が成長し、活躍できる社内環境の整備を進めてまいります。

【原則２－３．内部通報】
当社は、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口及びハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動における問題点の早期把握と是正に努めております。社外窓口については、匿名性を確保し、経営陣から独立した窓口として運用しております。また、通報者の秘密保持及び通報を理由とした不利益取扱いの禁止を徹底するとともに、内部通報制度の運用状況について、必要に応じて取締役会が確認・監督する体制としております。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーが当社グループの経営方針、経営戦略、経営課題、財務情報及び非財務情報を適切に理解できるよう、法令に基づく開示に加え、当社ホームページ、決算説明資料、有価証券報告書、株主総会招集通知等を通じて、分かりやすく有用性の高い情報開示に努めております。

（１）経営理念、経営戦略等
当社ホームページ、決算説明資料で開示しております。
◆経営理念　
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/philosophy.html
◆経営戦略等（決算説明資料）
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/ir/library.html#results_briefing

(２) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書に記載しております。
◆コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/ir/governance.html
◆有価証券報告書
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/5706/pcn_ir_file/2/

(３) 取締役・監査役の報酬決定方針
当社の取締役の報酬は、2021年８月30日開催の第33回定時株主総会において年額４億円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議をいただいており、報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定しております。なお、監査役の報酬は同株主総会において年額5,000万円以内と決議をいただいております。
取締役の報酬制度は、役付に基づく基本報酬及び個々の取締役の業績評価に基づく業績評価報酬で構成された固定報酬、及び業績評価に基づく役員賞与（短期インセンティブ）で構成しております。
報酬額の決定に当たっては、透明性・公正性を確保するため、独立社外取締役を主要な構成員とし、社外有識者を含む任意の委員会である「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会において協議の上決定しております。中長期インセンティブ及び株式報酬については、2018年３月に実施した有償ストックオプションを除いて現時点では導入しておりませんが、株主との価値共有を目的としたインセンティブプランの導入は引き続き検討してまいります。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみで構成された固定報酬としております。監査役につきましても、同じ趣旨により、固定報酬のみとしております。

（４）取締役・監査役候補者の選解任方針及び手続
①取締役候補者の選任
当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、当社の取締役として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社グループの経営を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験、実績と能力、専門性、当社の取締役としてふさわしい人格及び識見を有すると認められるという要件に基づき選定した候補者を「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会において協議
し、決定しております。
また、取締役会は、多様性に配慮し、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で構成するよう努めております。

②監査役候補者の選任
高い倫理観と遵法精神を有すること、公正不偏かつ独立の立場から経営陣の職務執行を監査し、会社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献できること、監査を的確に遂行することが可能な知識や経験を有することを要件とし、これに合致する候補者を監査役会に諮問し、その同意を受けるとともに、指名・報酬委員会で要件の適格性を審議した上で、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会において決定しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計・税務に関する十分な知見を有する者を選任しております。

③ ①又は②のうち社外役員の候補者を指名する場合
①及び②、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の独立性判断の適用基準に従い、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立性を有すると判断する者を選任することとしております。

④ 取締役及び監査役（社外役員を含む）の解任
取締役及び監査役（いずれも社外を含みます）がその任期中、各選定基準の条件の全部又は一部を満たさなくなったときや当社の取締役及び監査役として不適格であると認められるときは、指名・報酬委員会の審議を経た上で、法令に基づき所定の解任手続をとります。

（５）取締役・監査役候補者を指名した理由
取締役及び監査役候補者を指名した理由については、役員選任議案を上程する際の『株主総会招集通知』参考書類に個別に「候補者とした理由」を記載することとしております。
現任の取締役を候補者に指名した理由については、『第38回定時株主総会招集通知』第２号議案 取締役８名選任の件（８ページから15ページ）をご参照ください。
[掲示アドレス] prins.co.jp/_file/ja/article/5687/pcn_ir_file/2/
また、監査役を候補者に指名した理由については、『第37回定時株主総会招集通知』第３号議案 監査役３名選任の件（18ページから20ページ）をご参照ください。
[掲示アドレス] prins.co.jp/_file/ja/article/5307/pcn_ir_file/2/

【原則３－３．会計監査人】
当社は、会計監査人が財務報告の信頼性を確保する上で重要な役割を担い、株主・投資家に対して責務を負っているものと認識しております。監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性、監査品質、監査体制、監査計画、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、会計監査人の選任、再任及び不再任に関する判断を行っております。
また、会計監査人が高品質な監査を実施できるよう、十分な監査時間の確保、経営陣及び財務経理部門等へのアクセス、必要な情報・資料の提供等に努めております。
会計監査人は、監査役会、内部監査部門及び社外取締役と必要に応じて連携し、監査上の重要事項や内部統制上の課題等について情報共有を行っております。
会計監査人から不備・問題点等の指摘があった場合には、関係部門において内容を確認し、必要な改善対応を行うとともに、重要な事項については監査役会及び取締役会等へ報告する体制としております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務Ⅰ：企業戦略等の大きな方向付け】
当社取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営理念、事業環境、資本コスト、成長機会等を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示す役割を担っております。当社は、ITサブスクリプション事業を中心としたストック収益基盤の拡大、ITAD事業の収益力向上、コミュニケーション・デバイス事業の安定的な収益確保を通じて、持続的な成長を目指しております。
また、成長の実現に向けて、サブスクリプション資産への投資、人的資本への投資、DX・AI活用による生産性向上等を重要な成長投資と位置づけております。
取締役会は、これらの経営資源配分が経営戦略や経営計画に照らして適切なものとなっているか、資本効率、財務健全性、株主還元とのバランスも踏まえ、継続的に検証してまいります。
具体的な成長戦略、経営指標、資本政策及び経営資源配分の方針については、2026年5月期決算説明資料（28ページから31ページ、34ページから38ページ）において開示しております。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/5665/pcn_ir_file/2/

【原則４－２．取締役会の役割・責務Ⅱ：適切なリスクテイクを支える環境整備】
当社取締役会は、経営陣による健全なリスクテイクを支え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する意思決定を促すことを重要な役割と認識しております。成長投資や事業運営上の重要事項については、経営会議等での検討を経た上で、必要に応じて取締役会において多角的に審議し、意思決定を行っております。また、取締役会は、承認した施策の進捗や経営資源配分の適切性について、継続的に確認・監督しております。
経営陣の報酬については、【原則３－１】（３）に記載のとおり、透明性・公正性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会において決定しております。
中長期的な業績・株主価値との連動性をより一層高めるための業績連動報酬・株式報酬等のインセンティブプランについては、引き続き検討を進めてまいります。

【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ 経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
当社取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣幹部の選解任、後継者計画、関連当事者間取引における利益相反管理等について、実効性の高い監督を行うことを重要な役割・責務と認識しております。

（１）経営陣幹部・CEO等の後継者計画
当社は、「人財」は企業にとって最も重要な財産であると考えており、特に社長を含む経営陣幹部及びその候補者を計画的に育成していくことは、持続的な成長を実現する上で欠かせないものであると認識しております。
経営陣幹部候補者については、当社各部門の幹部へ登用する等、早い段階からリーダーや経営の経験を積む機会を設け、育成に努めております。
代表取締役社長・最高経営責任者（CEO）等の後継者計画については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において、経営環境や当社グループの成長戦略を踏まえ、経営陣幹部に求められる資質・経験・能力等について継続的に協議しております。
また、代表取締役社長・CEO等を含む経営陣幹部の選解任については、会社業績、経営計画の達成状況、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上への貢献、職務執行の適切性等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において客観性・適時性・透明性のある手続により判断することとしております。
今後も、後継者候補を早期に絞り込むことによる弊害にも留意しつつ、指名・報酬委員会及び取締役会において、後継者計画の具体化及び運用の実効性向上に向けた検討を継続してまいります。

（２）適時かつ正確な情報開示の監督
当社取締役会は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対し、適時かつ正確な情報開示が行われることが重要であると認識しております。
重要な開示事項については、必要に応じて取締役会に報告又は付議され、取締役会は、開示内容の適正性、正確性及び透明性の確保について確認・監督しております。
また、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、決算説明資料、当社ホームページ等を通じて、株主・投資家に適時に分かりやすい情報提供に努めております。

（３）関連当事者間の取引
当社グループは、取締役会規程及び取締役会付議基準において、取締役又は取締役が実質的に支配する会社と取引を行う場合（競業取引、自己取引又は利益相反取引、以下、総称して「関連当事者取引」という）には、取締役会の承認を得ることとしております。
当社及びその関連会社の全役員より、関連当事者の範囲、関連当事者取引の有無、取引の内容等についての報告書である「関連当事者取引回答書」の提出を受けて検証を実施し、関連当事者取引の管理体制を構築しております。
また、監査役監査基準においては、関連当事者取引につき、取締役の義務に違反する事実の有無を監査役が監視、検証することとしております。

【原則４－４．取締役会の役割・責務Ⅲ 経営陣・取締役に対する実効的な監督②】
当社グループでは、当社及びグループ各社において、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。グループ各社では、各社の取締役会等において重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行い、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、必要に応じて当社取締役会に報告又は付議される体制としております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において、当社グループにおける情報セキュリティ、コンプライアンス、事業継続その他の事業活動に関するリスクを識別・評価し、対応策の整備を行っております。内部監査室は、当社各部門及びグループ会社を対象に監査を実施し、監査役会及び会計監査人と連携の上で、監査結果を代表取締役へ報告しております。

【原則４－５．取締役会の役割・責務Ⅳ：サステナビリティを巡る取組み】
当社グループは、「企業のIT支援を通し、『人々』『社会』を幸せにしたい」を経営理念として掲げ、サステナブルな社会の実現に寄り添いながら事業を展開しております。当社グループは、IT機器のサブスクリプション、回収、データ消去、リユース・リサイクル等の事業を通じて、情報セキュリティの確保、IT資産の有効活用、循環型社会の実現に貢献しており、事業成長そのものが社会的価値の創出につながるものと考えております。
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を、中長期的な企業価値向上に向けた重要な経営課題の一つと認識しております。サステナビリティに関する基本方針や重要課題等については、取締役会において必要に応じて報告を受け、対応方針の確認及び監督を行っております。
また、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において、サステナビリティ関連を含むリスク全般の認識と対応策の整備を行っております。同委員会では、各部門で発生したインシデント報告等に基づきリスクを識別・評価し、改善策を講じるとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告する体制としております。
環境面では、当社グループの事業がシェアリングエコノミー及びサーキュラーエコノミーの実現と親和性が高いものと認識しており、リユースによるCO2削減、梱包資材の見直しによるプラスチック使用量の削減、リユースPC寄贈等の取組みを進めております。
人的資本については、「全従業員総活躍企業」の実現に向け、2023年８月より企業理念・行動指針・事業戦略と連動した人事・給与制度へ改正し、各等級に期待される「役割」「意識と行動」「スキル」を明確化しております。また、エンゲージメント調査、DX人材の育成、社内研修・リスキリング、女性活躍推進等を通じて、多様な人材が能力を発揮できる環境整備に取り組んでおります。
これらの取組みについては、当社ホームページ、決算説明資料、有価証券報告書等を通じて、株主・投資家をはじめとするステークホルダーに分かりやすく開示してまいります。
◆ESGへの取組み
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/esg.html
◆SDGsへの取組み
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/company/sustainability/sdgs/

【原則４－６.．監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は、監査役会設置会社として、監査役及び監査役会が、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務執行を適切に監査することを重要な役割・責務と認識しております。
監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び使用人からの報告聴取等を通じて、業務執行の適法性及び妥当性を確認し、必要に応じて取締役会又は経営陣に対して意見を述べております。
また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査計画、監査結果、内部統制上の課題等について情報共有を行うことで、監査の実効性向上に努めております。
さらに、社外取締役との連携や必要な情報提供の確保を通じて、監査役及び監査役会がその役割・責務を能動的・積極的に果たすことができる体制の整備に努めております。

【原則４－７．任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、統治機能のさらなる充実を図っております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、社外有識者１名、社内取締役３名（代表取締役会長、代表取締役社長及び取締役副社長各１名）並びに常勤監査役１名の計８名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会では、取締役の選任及び解任に関する事項、報酬の基本方針・個別報酬等について審議し、取締役会に答申しております。また、取締役会の審議に際しては、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言を得るよう努めております。

【原則４－８．独立社外取締役の役割・責務】
当社は、取締役８名のうち３名を独立社外取締役として選任しております。独立社外取締役は、弁護士、公認会計士、会社経営・事業戦略等の専門的知見を有しており、取締役会において独立した客観的な立場から、経営戦略、リスク管理、コンプライアンス、財務・会計、ダイバーシティ等に関する助言・監督を行っております。また、独立社外取締役は、経営陣から独立した立場で、業務執行の妥当性、利益相反の有無、少数株主を含む株主及びその他のステークホルダーの視点を踏まえた意思決定の適切性等について、必要に応じて意見・提言を行っております。

【原則４－９．独立社外取締役の質の確保】
当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社独自の独立性判断基準を満たすことに加え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する知識・経験・能力を有していることを重視しております。具体的には、企業経営、法律、会計、事業戦略、リスク管理、コンプライアンス、ダイバーシティ等の分野における専門的知見を有し、取締役会において独立した客観的な立場から、率直・活発で建設的な意見・提言を行うことが期待できる者を候補者として選定しております。

【原則４－10．独立社外取締役の数の確保】
当社は、取締役８名のうち３名を独立社外取締役として選任しており、取締役会に占める独立社外取締役の割合は3分の1以上となっております。
独立社外取締役は、弁護士、公認会計士、会社経営・事業戦略等の専門的知見を有しており、取締役会において、独立した客観的な立場から、経営戦略、リスク管理、コンプライアンス、財務・会計、ダイバーシティ等に関する助言・監督を行っております。
当社は、現在の独立社外取締役の人数及び構成について、当社グループの事業規模、事業特性及び取締役会全体として必要な知識・経験・能力のバランスを踏まえ、適切であると考えております。
今後も、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、取締役会の実効性及び独立性を確保する観点から、必要に応じて独立社外取締役の人数及び構成の見直しを検討してまいります。

【原則４－11．独立社外取締役の独立性の確保】
当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえるとともに、当社独自の独立性判断基準に基づき、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことを確認しております。
なお、当社の独立性判断基準については、有価証券報告書（24ページから25ページ）において開示しております。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/5706/pcn_ir_file/2/

【原則４－12．独立社外取締役の機能発揮】
当社は、独立社外取締役がその役割・責務を十分に果たすためには、独立社外取締役間における情報交換・認識共有に加え、経営陣、監査役及び監査役会との適切な連携が重要であると認識しております。
独立社外取締役に対しては、取締役会資料の事前共有、必要に応じた事前説明、追加情報提供要請への対応等を通じて、取締役会における実質的な議論に必要な情報を適時・適切に提供しております。
また、独立社外取締役は、必要に応じて経営陣、監査役及び監査役会と情報交換を行い、経営課題、リスク、ガバナンス上の論点等について認識の共有を図っております。

【原則４－13．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会及び監査役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社グループの事業特性及び中長期的な成長戦略を踏まえ、必要な知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、十分な時間・情報・議論の機会を確保することが重要であると考えております。

（１）取締役会・監査役会の構成、スキル等の組み合わせ
現在、当社取締役は８名であり、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うために適切な人数であると考えております。取締役候補者については、社内外を問わず、人格、識見、経験、専門性、当社グループの持続的な企業価値向上への貢献可能性等を総合的に勘案して選定しております。特に社外取締役については、会社経営、法律、会計、事業戦略等の専門的知見を有する人材を選任し、独立した客観的な立場から、当社グループの経営戦略の策定及び業務執行の監督に参画いただいております。
また、当社は、ITサブスクリプション、ITAD、コミュニケーション・デバイス等の事業特性及び中長期的な成長戦略を踏まえ、企業経営、財務・会計、法務・コンプライアンス、事業戦略、営業・マーケティング、サステナビリティ、人材・組織開発等の観点から、取締役会全体として必要な知識・経験・能力のバランスを確保することを基本方針としております。
なお、当社は、各役員の兼職状況を踏まえても、取締役及び監査役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないものと認識しております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックス（19ページから20ページ）及び役員の重要な兼職の状況（８ページから15ページ）については、株主総会招集通知において開示しております。
◆第38回 定時株主総会 招集ご通知
[掲示アドレス] prins.co.jp/_file/ja/article/5687/pcn_ir_file/2/

（２）監査役及び独立社外取締役の知識・経験等
監査役については、取締役の職務執行を適切に監査するために必要な経験・能力を有し、財務・会計・法務に関する知識を備えた者を選任しております。
また、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計・税務に関する十分な知見を有する者としております。独立社外取締役については、他社における経営経験を有する者を含め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する多様な経験・能力及び専門的知見を有する者を選任しております。

（３）取締役会の実効性評価
当社は、2018年から毎年、取締役会の実効性評価を行っております。全取締役及び全監査役を対象に取締役会の実効性に関する評価の趣旨等を説明の上で、質問票を配布し、全員からの回答により得られた結果に基づき、取締役会に報告し、分析・評価結果及び指摘された課題等について認識の共有と実効性の向上に向けた意見交換を行い、その概要を開示しております。評価結果を踏まえ、今後も、取締役会における中長期的な成長戦略、資本配分、人的資本、サステナビリティ、リスク管理等に関する議論のさらなる充実に取り組んでまいります。

◆当社取締役会の実効性の分析・評価の結果について（2025年10月27日開示）
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/5403/pcn_ir_file/2/

【原則４－14．取締役会における審議の活性化等】
当社は、取締役会における実質的かつ建設的な議論を促進するため、取締役会資料の事前共有、必要に応じた事前説明、社外取締役及び社外監査役からの追加情報提供要請への対応等に努めております。
取締役会事務局である未来戦略部 総務・リスク管理グループを窓口として、関連部署と連携し、取締役及び監査役の判断に資する情報を適時・適切に提供しております。
また、社外取締役及び社外監査役が必要と判断する場合には、当社の費用で外部専門家の助言を得られる体制を整備しております。

【原則４－15．取締役・監査役の研鑽】
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得及び更新を支援することを基本方針としております。
常勤取締役及び常勤監査役に対しては、就任時に法的責任や職責を理解するための研修を実施するとともに、必要に応じて外部セミナー等への参加機会を提供しております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時に会社概要、事業内容、経営戦略、財務状況、ガバナンス体制等について説明を行うほか、当社事業への理解を深めるため、社内行事への参加、経営陣幹部との交流、事業所見学等の機会を提供しております。
また、取締役及び監査役が当社グループの事業特性、経営戦略、資本政策、リスク管理、人的資本、サステナビリティ等に関する理解を深め、取締役会における実効的な議論・監督を行うことができるよう、必要に応じて社内説明会、外部セミナー、事業所視察等の機会を提供しております。

当社は、資本コストを上回る資本効率の維持・向上を重要な経営課題と認識しております。2026年５月期においては、当社はROE23.5％と、株主資本コスト12.0％を大きく上回る資本効率の高い経営を実現しており、今後もエクイティ・スプレッドの拡大を意識した経営を推進してまいります。

中長期的な株主価値の最大化に向け、以下の６つを重点アクションとして取り組みます。
１．収益性の向上
　ITサブスクリプション事業を中心としたストック収益基盤の拡大、ITAD事業の収益力向上、業務・オペレーションの効率化等を通じて、安定的な利益成長を目指します。
２．資産効率の改善
　在庫回転率やサプライチェーンの最適化を通じて、サブスクリプション資産等の活用度を高め、収益性向上につなげます。
３．成長投資
　競争力の源泉である人的資本及びサブスクリプション資産への投資を行い、持続的な企業価値向上を目指します。
４．適正な資本構成と財務健全性の確保
　事業特性や成長投資の必要性を踏まえ、資本効率と財務健全性のバランスを意識した資本構成の維持・最適化に取り組んでまいります。
５．IR活動の充実
　投資家との対話を継続的に行い、経営方針、成長戦略、資本政策、株主還元方針等への理解促進に努めるとともに、対話を通じて把握した意見・関心事項を開示内容の改善や経営課題の把握に活用してまいります。
６．株主還元
　DOE５％以上、配当性向30％以上を目標に、株主への利益還元を安定的に実施します。

これらの取組みについては、取締役会において、経営戦略や経営計画に照らした経営資源配分の適切性、資本効率、財務健全性、株主還元とのバランス等を継続的に確認・検証してまいります。

2026年５月期決算説明資料（28ページから31ページ）をご参照ください。
[掲示アドレス] https://www.prins.co.jp/_file/ja/article/5665/pcn_ir_file/2/

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該当事項はありません。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役３名、社外有識者１名、社内取締役３名（代表取締役会長、代表取締役社長及び取締役副社長各１名）並びに常勤監査役各１名の計８名で構成され、取締役の選任及び解任に関する事項並びに報酬の基本方針・個別報酬等について審議し、取締役会に答申しております。
なお、独立社外取締役が同委員会の委員長を務めております。

代表取締役の下に日常業務の適正性及び効率性を監査する内部監査室（１名）を設置しております。
内部監査は、各年度に策定する内部監査年度計画に従い、各部門部署およびグループ会社の業務監査、代表取締役への監査結果報告、業務改善の指導、確認等を代表取締役直轄で行っており、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

社外取締役及び社外監査役の全員を、独立役員としております。

業績条件付有償ストックオプションを導入しております。

当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。

　　

　

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の取締役の報酬は、2021年8月30日開催の第33回定時株主総会において年額 ４億円以内（うち社外取締役分は年額5，000万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とし、監査役の報酬は年額5，000万円以内とする旨の決議をいただきました。報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定しております。
取締役の報酬制度は、役付に基づく基本報酬及び個々の取締役の業績評価に基づく業績評価報酬で構成される固定報酬並びに業績評価に基づく役員賞与で構成しております。報酬額の決定に当たっては、透明性及び公平性を確保するため、独立社外取締役を主要な構成員とし、社外有識者を含む任意の委員会である「指名・報酬委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会において協議し、決定しております。中長期インセンティブ及び2018年3月に実施した有償ストックオプション以外の株式報酬については、現時点では導入しておりませんが、企業価値向上及び株主との価値共有を目的としたインセンティブプランの導入を引き続き検討してまいります。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみで構成された固定報酬としております。

社外取締役は、取締役会事務局である未来戦略部 総務・リスク管理グループを窓口として、関連部署へ追加の情報提供を求め、関連部署は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
社外監査役は、内部監査室及び未来戦略部を窓口として、関係各部に情報や資料の提供を求めております。
また、社外取締役、社外監査役が必要と判断する場合には、当社の費用で外部の専門家の助言が得られる体制を社内規程等で整備しております。これらの体制を通じて、社外取締役・社外監査役の判断に資する情報の的確かつ適時な提供を図り、取締役会及び監査役会の実効性向上に努めております。

企業統治の体制
当社は監査役会設置会社を採用しております。
取締役は有価証券報告書提出日現在８名で、うち３名が社外取締役（うち３名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や事業計画及び重要な業務執行等の提案について活発・有効な議論がなされております。
監査役は有価証券報告書提出日現在３名で、うち２名が社外監査役（うち２名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議しております。
取締役会、監査役会のほか、「ａ．経営会議」「ｂ．指名・報酬委員会」「ｃ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」「ｄ．ＩＳＯ対策室」を設けております。

ａ．経営会議
代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、各規程に基づき審査すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

ｂ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、社外有識者１名、社内取締役３名（代表取締役会長、代表取締役社長及び取締役副社長各１名）並びに常勤監査役１名の計８名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。同委員会では、取締役の選任及び解任に関する事項並びに報酬の基本方針・個別報酬等について審議し、取締役会に答申しております。

ｃ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、業務執行取締役、執行役員で構成され、全社的なリスクの総括的な管理とリスク評価（管理・対応）、法令や社内外の規則・規範の遵守並びに適正業務の遂行を目的として設置・運営しております。
その協議結果は取締役会・経営会議・部支店長会議その他会議体にて共有し、コンプライアンス遵守状況やリスクの早期発見、未然の防止に努めております。

d．ＩＳＯ対策室
情報漏洩の絶無や情報セキュリティ事故防止等に係るリスク体制の強化を目的として、情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）を構築し、社内各部門に対する内部監査、定期的な従業員教育を実施しております。

当社は、監査役３名中２名が社外監査役かつ独立役員であるため、独立社外取締役と連携することにより経営に対する監査・監督機能が十分に機能する体制であると考え、現時点では当該体制を採用しております。この体制により、取締役会に対する一定の牽制機能が確保されているものと認識しております。

当社は、内部統制システム構築の基本方針を取締役会において、以下のとおり決議しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。
ａ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)　当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。
　(b)　当社グループでは、情報セキュリティ、労務、インサイダー、各種法令に関する社内教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライ
　　アンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備しております。
　(c)　当社グループでは、当社各部門及び子会社での職務執行状況について、当社の内部監査室が監査を行い、問題点があれば当該部門に
　　指摘するとともに、代表取締役社長及び取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保しております。
　(d)　当社グループでは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報
　　できる体制を整えております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(a)　取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む。）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づ
　　き適切に保存及び管理しております。
　　・株主総会議事録
　　・取締役会議事録
　　・その他取締役の職務執行に関する重要な記録
　(b)　取締役及び監査役が、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a)　当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特
　　定 し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。
　(b)　当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。
　(c)　当社グループでは、情報セキュリティ等に係るリスクについては、ISO27001（情報セキュリティ）の規定に準拠したマネジメントシステムを
　　構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当
　　部署及び各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行っております。
　(d)　当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実地するとともに、リス
　　ク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行っております。
ｄ．当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)　当社グループ各社では、定時取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。
　　また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えてお
　　ります。
　(b)　グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを
　　適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。
　(c)　当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。
　(d)　当社では、取締役会の実効性評価を実施し、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図っております。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　(a)　当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。
　(b)　当社は、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、
　　事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。
　(c)　当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整
　　えております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
　(a)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制
　　を整えております。
　(b)　監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意
　　を得ることとしております。
　(c)　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしてお
　　ります。
　(d)　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先す
　　ることとしております。
ｇ．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
　ための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a)　取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。
　(b)　監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。
　(c)　当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整
　　備 しております。
　(d)　当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑
　　に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。
　(e)　当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
　　ことを禁止しております。
　(f)　監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務経理担当執行役員を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表及び個別財務諸表を作成し、当社及び連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　当社及び当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　ａ．行動規範
　　当社は、行動憲章において「反社会的勢力との関係遮断」を掲げ、当社グループ全体でこれに取り組みます。
　ｂ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　未来戦略部 総務・リスク管理グループを反社会的勢力の対応部門とし、反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当該勢力との関係を遮断するための取り組みを
　支援するとともに社内体制の整備、研修活動の実施、対応規程の管理の他、外部専門機関との連携等を行っております。
　　取締役副社長を不当要求防止責任者とし、当社グループ各社に対して、反社会的勢力からの不当要求に断固とした対応を取るよう指揮
　命令することができる体制を構築しております。
　ｃ．外部専門機関との連携状況
　　平時から、顧問弁護士、警視庁組織犯罪対策課及び特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、相談、報告あるいは、通報
　　する ことができる体制を整備しております。
　ｄ．反社会的勢力との関係を遮断するための対策
　　調査会社等の外部機関を活用し、取引先等の属性判断を行うことにより、反社会的勢力か否かを厳格に精査しております。
　　　また、従業員のコンプライアンスに関する意識を高めるため、反社会的勢力との関係遮断に関する事項を含む行動憲章全般に関する
　　啓蒙活動を定期的に実施しております。
　ｅ．対応規程の整備状況
　　行動憲章に定める「反社会的勢力との関係遮断」をより実効的なものとするため、『反社会的勢力への対応に関する規程』を策定し、反社
　　会 的勢力への対策及び被害を防止するための具体的な対応方法を明確にしております。

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