当社は、2023年の創業150周年を契機に企業理念を刷新し、「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」をミッションとして掲げております。お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでまいります。当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。サステナビリティ委員会の活動を通じて安全・安心な商品・サービスの提供に努め、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、事業に係る様々なリスクについては、リスク統括委員会を通じてガバナンスの強化に努めてまいります。また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行い、ステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係の構築に努めてまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式については保有します。また、政策保有株式については、毎年、取締役会で将来の見通しを踏まえた保有意義を検証し、保有意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めております。2025年12月期につきましても、一部保有株式を売却いたしました。株式の議決権行使にあたっては、中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し議案ごとに賛否を判断のうえ、議決権を行使します。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
新たに中期経営計画を策定した際には速やかに公表いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社と取締役との利益相反取引や主要株主等との取引につきましては、あらかじめ取引の有無を確認し、取締役会で承認することにより、会社や株主共同の利益を害することのない枠組みとなっております。

【原則2-4　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則2-4-1）
当社は性別等に関わらず、優秀な人材を積極的に採用し、すべての社員に対して公正な評価及び管理職への登用機会を設けるという基本方針のもと、社内環境整備に努めております。
企業価値のさらなる向上を目指し、2019年から段階的に人材活性化のための各種施策を導入し、継続的に実施しております。「規律を重んじつつも多様性を認め合う組織」の実現を目指し、年齢・性別・経歴にとらわれず、個々の能力・専門性・人格を重視した採用を行っております。また、「人材は競争力の源泉である」との考えのもと、育成にも注力しております。具体的には、定期的な階層別研修や管理職研修、内部統制研修等を実施し、個人の成長機会の創出と意欲向上に努めております。さらに、部署間の連携強化や人材の流動性向上を図ることで、各従業員のキャリア形成を支援しております。特に内部統制研修については、ガバナンス体制の強化を目的にグループ全社を対象に定期開催しております。
また、従業員のマインド面のサポートや柔軟な働き方の促進を目的として、若手社員向けのメンター制度や全社員向けのコミュニケーション支援ツールを導入しております。加えて、スライド勤務制度やテレワーク制度（サテライトオフィスの整備を含む）、業務集中スペースの整備、時間単位の有給休暇制度など、多様な働き方を支援する制度を導入しております。さらには、性別を問わず育児休業を取得しやすい環境の整備や、連続休暇制度・有休取得奨励制度を通じて、従業員の心身のリフレッシュとワークライフバランスの維持を支援しております。
これらの取り組みに加え、2025年４月からは新たな人事制度を導入しております。新制度では、当社企業理念に基づいた目標や課題の設定、より公正な評価・処遇制度の実現を通じて、従業員のモチベーション向上と働きがいの創出を目指してまいります。同時に、優秀な人材の確保と組織の競争力向上を図り、当社の持続的な成長に繋げることを目標としております。
中核人材の登用における多様性の確保については、女性管理職の比率は現在17.5％であり、2030年までに30％以上に引き上げることを目指してまいります。中途採用者の管理職比率は50.0％と一定水準にあることから、現時点では別途の数値目標は設定しておりません。外国人の管理職登用については、当社の事業特性及び人材構成の現状を踏まえ現時点では数値目標の設定はせず、今後の事業展開に応じて検討してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の運用担当部署である管理部では、運用機関である信託銀行・生命保険会社から運用状況の情報入手を定期的に行い、適切な管理を指示しております。
また、企業年金を運用する専門性を確保するため、外部セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、2023年の創業150周年を契機に、変化の激しい時代の中で今後の10年、20年先の未来に向けて大切にすべきことを明確化し、ステークホルダーの皆様と共有化を図るべく、企業理念を刷新しております。当社グループが目指すべき方向性を「ミッション」、そのミッションを実現するために、役員・全従業員が大切にすべき考え方を「わたしたちの価値観」として掲げ、役員・全従業員の羅針盤としております。さらに、これらを正しく運用できるよう「行動指針」も制定し、企業価値向上に努めております。
企業理念の全体像は、当社ホームページで開示しております。
URL：https://www.katakura.co.jp/company/philosophy/index.html
中期経営計画については、新たに策定した際には速やかに公表いたします。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書のⅠ―１．基本的な考え方に記載しております。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡ―１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

（４）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの知識・経験、人格・見識等及び取締役会全体としてのバランスを総合的に勘案し、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を経て、その職務と責任を全うできる適任者を取締役会で指名しております。
なお、監査役候補者については、指名・報酬諮問委員会における答申を経て、監査役会の同意のもと取締役会で指名しております。
また、取締役・監査役が、その機能を発揮していないと認められた場合には、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会が総合的に判断した上で、株主総会に解任議案を上程します。
同諮問委員会は、当社代表取締役社長、及び４名の独立社外取締役の計５名の委員をもって構成され、独立社外取締役が委員長を務めており、
①取締役、監査役及び執行役員の人事に関する事項、②後継者の計画に関する事項、③取締役、監査役の報酬等に関する事項の審議をその職務としております。

（５）取締役会が上記(４)を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由は、株主総会招集通知の参考書類に開示しております。

（補充原則3-1-3）
１．サステナビリティについての取組み
当社は、「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から、愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでおります。私たちは、法令や社会規範の順守はもちろん、人権の尊重、気候変動への対応を含む環境への配慮や地域社会との共生を目指し、施設の整備や生活基盤の充実などに取り組んでおります。安全・安心な商品・サービスの提供に努め、取引先との公正かつ適正な取引を通じて相互に企業価値向上を目指し、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。また、職場においては、多様性の重視、従業員が働きやすい安心・安全な環境の実現に努めてまいります。

２．人的資本や知的財産への投資について
人的資本への投資については、本報告書のⅠ―１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（補充原則2-4-1）をご参照ください。
知的財産への投資については、商標権等の保護・管理に加え、2023年に取得した株式会社カタクラ・クロステクノロジーを基盤に、IT企画会議において、情報システムの投資や運営、情報セキュリティに関連する案件等の方針を決定し、相互成長を図っております。IT投資やDX推進、サイバーセキュリティ強化などの重要課題に迅速に対応し、当社グループの市場競争力の向上に努めるとともに、既存事業の拡大や、新たな事業領域の創出等を行ってまいります。

【原則4-1 取締役会の役割・責務(1) 】
（補充原則4-1-1）
取締役会は、取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で決議する事項を定めております。それ以外の事項については、社内規程により業務執行取締役が業務執行できる範囲を明確にしております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準をもって独立社外取締役の独立性を評価しており、この基準に照らした上で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（補充原則4-11-1）取締役会の多様性に関する考え方等
当社の取締役会及び監査役会は、当社を取り巻く事業環境や経営戦略に照らし、各取締役・監査役の有するスキルに多様性があり、全体で相互補完し合うバランスの取れた構成とすることとしております。企業経営・統治を行う上で必要なスキルのみならず、不動産事業の推進や、中長期的な目線で企業価値を高めていくためのM＆A（新規事業）等の実行可能性も踏まえ、取締役会・監査役会のあるべき姿の定義を確認の上で、各スキルの必要性について現在・将来の二軸で審議し、決定しております。取締役の選任に関する方針は、原則3-1(4)に記載したとおりであります。



































※上記一覧表は、取締役及び監査役に対して期待するスキルを表しており、取締役及び監査役が持つ全てのスキルを表すものではありません。

（補充原則4-11-2）　
当社の取締役・監査役が他会社の役員を兼任している数は合理的な範囲にとどまっております。
なお、取締役及び監査役の重要な兼任の状況については、事業報告並びに有価証券報告書において開示しております。

（補充原則4-11-3）
2025年度の取締役会の実効性については、2026年１月の取締役会審議において、取締役・監査役に対し、「取締役会の果たすべき役割」、「取締役会の構成」、「議論の質」などを主な評価項目としてヒアリングを実施し、自己評価を行いました。審議の結果、当社取締役会では、引き続き取締役会の回数や会議時間が適切であり、事前の情報共有を通じて議案・報告の背景の理解を深めたうえ、忌憚のない議論が行われていることが確認されました。加えて、資料の視認性向上や整理の工夫など運営面での改善が進み、議論の質が向上しているとの意見が多く示されました。これらを踏まえ、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。
一方で、事業環境の変化を踏まえ、各事業の現場に対する理解を一層深める必要性や、AIなど新たな技術の活用を含めた環境変化への対応力を高めていく重要性などが指摘されました。中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るため、今回の分析・評価結果を踏まえ、事業所視察等の機会の拡充や資料の整理・工夫など取締役会運営の改善を進め、さらなる実効性の向上に努めてまいります。

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
（補充原則4-14-2）
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を十分に果たせるよう、就任時にはオリエンテーションを実施し、当社グループの事業概要やガバナンス体制等について説明を行っております。また、就任後においても、経営判断に必要な知識・スキルの習得及び継続的な向上を目的として、外部講師による講義や外部機関が提供する研修等の機会を提供しており、これに要する費用は会社が負担する方針としております。社外取締役及び社外監査役に対しては、グループ各事業の概況やリスク・課題への理解を深めることを目的として、社長との定期的な意見交換を原則月次で実施するとともに、必要に応じて事業所視察等を行い、経営環境や事業実態への理解を深める機会を提供しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するためのIR活動を含む情報開示に関する基本的な考え方を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.katakura.co.jp/ir/policy/index.html

構造改革の継続推進により、2025年12月期の売上高は406億円、営業利益は58億円と収益基盤の強化が着実に進んでおります。
資本コストは市場環境・リスク要因等を踏まえ株主資本コスト５～７％と見積もっており、2025年12月期のROEは6.3％（前期4.4％）と改善しております。また、2025年12月末時点のPBRは約0.94倍（前期0.75倍）と改善しているものの、引き続きROE５％超の安定的な確保とPBR１倍超の早期達成を目指してまいります。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のウェブサイトで開示しております。
（和文）https://www.katakura.co.jp/ir/library/cost/index.html
（英文）https://www.katakura.co.jp/english/ir/cost/index.html

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取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
2025年12月期において当社は指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては、以下のとおりです。
（出席状況）
　氏名　　　　　　出席回数/開催日数
上甲　亮祐　　　　　　　　　６/６
大室　康一　　　　　　　　　６/６
桑原　道夫　　　　　　　　　６/６
金丸　哲也　　　　　　　　　６/６
真下　陽子　　　　　　　　　６/６

１．監査役監査の状況
（１）組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、４名（うち社外監査役２名）で構成しており、適切な経験・能力及び財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。社外監査役手島俊裕氏は、証券会社など金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（２）監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定状況など職務遂行の適法性を監査するとともに、本社、事業所及び子会社への往査や業務報告聴取などを実施しております。
監査役会においては、監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。
代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人及び内部監査部門より監査の経過、結果等について随時報告を受けております。
また、常勤監査役の主な活動として、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議、リスク統括委員会、サステナビリティ委員会などに出席するほか、取締役、執行役員及び従業員よりその職務の執行状況について適時の報告を受けております。
イ．監査役会の開催頻度・出席状況
　　2025年12月期において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
　　　　区分　　　　　　 氏名　　　　 監査役会出席状況
　　監査役（常勤）　 吉田伸広　　 　14回／14回
　　監査役（常勤）　 五位渕洋　　　 13回／14回
　　監査役（社外）　 酒井明夫　　　 14回／14回
　　監査役（社外）　 手島俊裕　　　 14回／14回

ロ．監査役会における具体的な検討内容
　（イ）監査方針及び監査（含む往査）計画
　（ロ）内部統制システムの整備・運用状況
　　　　グループガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティへの取組みに重点 　
　（ハ）会計監査人の監査方法及び結果の相当性
　　　　監査上の重要な検討事項（KAM）選定プロセスを含む
　（二）会計監査人の再任の適否及び監査報酬等
　（ホ）監査報告書

２．内部監査の状況
内部監査部門は社長直轄組織として、４名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。
また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告するほか、定期的に監査役にも報告しております。

独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員として指定しております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準をもって独立社外取締役の独立性を評価しており、この基準に照らした上で、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役を選任しております。

取締役へのインセンティブを含めた、取締役の報酬の決定方針等につきましては、本報告書Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております。

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取締役に対する報酬の総額202百万円（2025年12月期）

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
１．基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築しております。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により決定することで客観性及び透明性を確保しております。

２．取締役の報酬体系・構成
取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）及び業績連動型株式給付信託（BBT-RS）をもって構成するものとしております。非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。

３．固定報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
取締役（非業務執行取締役を含む。）に対する固定報酬（月額報酬）は、役職ごとの職責に応じて定められた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。

４．業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針
業績連動型株式給付信託（BBT-RS）に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を実行した上での事業利益及びキャッシュ創出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用しております。 業績連動型株式給付信託（BBT-RS）は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基準値に対する達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、2025年12月期における過去の業績実績に基づくEBITDAの基準値は5,818百万円であり、当期実績は8,756百万円であります。

５．業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として毎年一定の時期に行うこととしております。また、一定の要件を満たす場合には、所定の割合に相当する部分について当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することとし、取締役が当該金銭の給付を受ける時期は、取締役の退任時としております。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとし、当該当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとしております。取締役に給付する当社株式等の数又は額については、受益権確定時までに各取締役に付与されたポイント数とし、上記ポイントは、各取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及び定性評価を勘案の上、付与しております。

６．固定報酬（月額報酬）又は業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託（BBT-RS）の割合が、中長期的に健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しております。
非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬（月額報酬）のみとしております。

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役（非業務執行取締役を含む。）の報酬等のうち、金銭による固定報酬（月額報酬）の各事業年度総額は、株主総会において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するため、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮祐氏に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における個人別の固定報酬（月額報酬）の額の決定及び業績連動型株式給付信託（BBT-RS）に係る付与ポイント数の決定としております。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際しては、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件としております。
当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。

社外取締役、社外監査役に対するサポートについては、随時、企画部経営企画室にて対応しております。また取締役会の際は、議案・報告の背景の理解を深めていただくため、事前の情報共有を行っております。

１．上記顧問は他会社の社外役員や業界団体・地域のまちづくり団体の役員に就任しており、取引先との関係構築や社会貢献活動に寄与して
　　います。
２．当社が代表取締役社長等を退任した者を相談役及び顧問に選任する場合は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会において決定し
　　ています。
３．当社は相談役・顧問制度に関する内規を定めております。

企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社を採用しており、常勤監査役１名を含む４名の監査役（うち、社外監査役２名）で監査役会を構成しております。
監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は７名の少人数で構成しており、うち４名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度（執行役員７名・うち取締役との兼務は２名）を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし 、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。具体的な検討内容は、関連法令、定款、及び取締役会規則に基づき、主に株主総会、決算・財務、設備投資、組織・人事、サステナビリティ、リスク管理に関する決議や報告等であり、2025年12月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
　　氏名　　　　出席回数/開催日数
上甲　亮祐 　　　　　12/12
柿本　勝博 　　　　　10/10
水澤　健一 　　　　　12/12
栗原　修　 　　　　　　２/２
山田　有歩 　　　　　 ２/２
大室　康一 　　　　　12/12
桑原　道夫 　　　　　12/12
金丸　哲也 　　　　　12/12
真下　陽子　　　　　 12/12
（注）１．柿本勝博氏は、2025年３月28日開催の第116回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された取締役会の出席
　　　　　状況を記載しております。
　　　２．栗原修氏及び山田有歩氏は、2025年３月28日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前に開催
　　　　　された取締役会の出席状況を記載しております。
また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。 経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております。 また、当社グループのIT関連課題の解決を目的として、情報システムの投資や運用及び情報セキュリティに関連する重要な事項については、IT企画会議において必要に応じて随時検討しております。その他、リスク統括委員会、サステナビリティ委員会を設置し、定期的に開催しております。

責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、会社法第427条第１項、当社定款第27条第２項及び当社定款第37条第２項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役全員は、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

補償契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役の全員は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び有価証券報告書（第一部【企業情報】第１【企業の概況】４【関係会社の状況】）に記載の当社子会社の取締役、監査役、執行役員（2025年12月期中に在任していた者を含む。）及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。

当社は監査役会設置会社を採用し、企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役と、金融機関の要職や経営者として培われた広範な知識と経験を有する社外監査役を選任し取締役会を構成しております。このような取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしております。また、当社は、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことが可能な体制としております。社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かすとともに、独立した中立的な立場から経営に対する監督・チェック機能を担っております。さらに、取締役の指名及び報酬に関する手続きの独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、コーポレートガバナンスの実効性の向上に努めております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
【業務の適正を確保するための体制】
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任を果たすための基本的な指針として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、企業倫理の向上と社内における規程の周知徹底を図っております。
(２) 当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任しております。
(３) コンプライアンスの推進については、各部門・グループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することで、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・強化を図っております。また、「コンプライアンス規程」により方針・体制・運用方法を定め、適切な運用を行っております。
(４) 当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
(５) 当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
(６) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
(７) 当社グループは、反社会的勢力・団体と断固対決する方針を「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」に定めております。反社会的勢力・団体による不当要求があった場合には、担当部署が関係部署と連携の上、警察等の外部専門機関とも緊密に連携し、組織全体として対応しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書（電磁的記録を含む）に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制としております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図っております。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告しております。
(２) 当社は、中長期的な事業リスクの管理及び企業価値の向上の観点から、「サステナビリティ規程」に基づきサステナビリティ委員会を設置し、環境・社会課題への対応を含むサステナビリティに関する取組みを推進しております。また、その検討状況等については、定期的に取締役会に報告する体制としております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。
(２) 当社及びグループ各社は、「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を原則、毎月１回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。 また、当社は取締役の指名及び報酬に関する手続きの独立性・客観性を確保するため、「指名・報酬諮問委員会規則」に基づき、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(３) 当社は、重要な職務執行事項について検討するため、「経営会議規則」に基づき、経営会議を随時開催しております。
(４) 当社は、グループのサステナビリティ方針の審議・決定、共通課題の検討及び取組状況のモニタリングを行うため、「サステナビリティ規程」に基づき、サステナビリティ委員会を設置し、定期的に開催しております。
(５) 当社は、当社グループの情報システムの投資・運用及び情報セキュリティに関する重要事項について検討するため、「IT企画会議規則」に基づき、IT企画会議を随時開催しております。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保しております。
(２) 当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施しております。
内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出しております。
(３) 当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図っております。
(４) 当社は、当社取締役及び監査役並びに当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を定期的に開催し、現在の経営環境を踏まえ、グループ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議しております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命しております。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保しております。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(１) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。
(２) 取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行っております。
(３) グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとしております。
(４) 当社のグループ担当部門は、上記の報告（当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。）を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとしております。

９．上記８．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１) 当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。
(２) 監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催しております。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
１．コンプライアンス
2025年12月期においても、役員及び従業員を対象として、コンプライアンス意識の向上・浸透に向けた取組みを継続しております。役員に対しては、就任時及び就任後に必要とされる法令遵守及びコーポレートガバナンスに関する知識・情報を提供するため、役員研修を適宜実施しております。また、当社及びグループ各社の従業員に対しては、内部統制研修を継続実施するとともに、毎年、コンプライアンス意識調査を行い各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めております。

２． 内部通報制度
当社は、外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めております。

３．リスクマネジメント
2025年12月期においては、リスク統括委員会を４回開催し、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について審議の上、指示・徹底しております。また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを行い、その結果をリスク統括委員会及び取締役会に報告しております。当社グループでは、大規模災害等の発生に備え、安否確認システムを用いた訓練や、防災対策の実施に加え、事業継続計画（BCP）を整備し、その内容の見直し及び周知を適宜行っております。

４．取締役の職務執行
2025年12月期における主な会議の開催状況として、定時取締役会を12回、指名・報酬諮問委員会を６回、グループ戦略会議を２回、経営会議を７回、サステナビリティ委員会を３回、IT企画会議を14回開催しております。取締役会は重要事項の意思決定を行うとともに、これらの会議体を通じ、業務執行の状況を監督しております。

５．子会社の管理
グループ各社については、関係会社管理規程に基づき、月次業績や事業計画の進捗等について、定例会議や必要に応じIT企画会議等において報告を受け、管理を行っております。加えて、重要事項については、当社取締役会及び半期ごとのグループ戦略会議において、審議・報告の場を設けることで、グループ会社の適正な業務運営に努めております。

６．金融商品取引法上の内部統制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への意識向上と管理体制の強化を図るとともに、財務報告に関連する内部統制報告制度が効果的かつ適正に実施されるよう、その運用と評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めております。

７．内部監査
監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を2025年12月期に８回実施しております。各監査結果については、四半期ごとに、また必要に応じて取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めております。

８．監査役の職務執行
監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席しております。また、2025年12月期に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを６回、監査役と監査部門とのミーティングを12回実施しております。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応しております。反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当部署が関係部署と連携の上、警察等の外部専門機関とも緊密に連携し、組織全体として対応しております。

当社は、敵対的買収に対する具体的な施策はとっておりません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び情報開示体制については、次のとおりです。