１.当社は、不動産開発を通じた地域社会の発展と持続的な企業価値向上を実現するため、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要な経営課題と位置付けております。そのため、透明性・公正性の高い経営を実践するとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を通じて、資本コストを意識した経営及びサステナビリティ課題への対応を推進し、企業価値の向上に努めてまいります。

２.この基本方針のもと、次の事項に取り組んでおります。

① 株主の権利及び平等性を確保し、その権利が実質的に確保されるよう適切に対応いたします。
② 株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を推進し、持続的な成長基盤の強化に努めます。
③ 適時・適切な情報開示及び説明責任を果たし、経営の透明性及び信頼性の向上を図ります。
④ 取締役会は、経営戦略及び経営計画の実効性を監督するとともに、成長投資を含む経営資源の適切な配分を通じて、中長期的な企業価値向上に向けた意思決定及び監督機能の強化に努めます。
⑤ リスク管理及びコンプライアンス体制の充実を図り、健全かつ効率的な経営基盤の構築に努めます。
⑥ 株主との建設的な対話を促進し、その意見や期待を経営に適切に反映するよう努めます。

【原則１－１　株主との建設的な対話】
　当社は、株主との建設的な対話が持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する重要な機会であると認識しております。
　株主・投資家との対話については、経営企画本部を担当部署として、当社ホームページに設置したお問い合わせフォーム等を通じて受け付けております。寄せられたご意見やご質問に対しては、適時開示の方針及び公平な情報提供に留意しながら、担当部署において適切に対応しております。また、個人投資家向け説明会の開催や説明会終了後の意見交換等を通じて、株主・投資家との直接的な対話の機会の充実に努めております。さらに、当社ホームページのIR情報配信サービスに登録いただいた方に対して、適時開示情報及びPR情報を電子メールにより適時配信する体制を整備し、株主・投資家への積極的な情報発信に努めております。
　株主・投資家との対話を通じて把握した意見や関心事項については、必要に応じて経営陣へ報告するとともに、企業価値向上に向けた経営の参考としております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式について、取引関係の維持・強化及び中長期的な企業価値向上の観点から保有の適否を判断するとともに、保有意義が希薄であると判断した株式については、順次縮減を進める方針としております。現時点で保有している政策保有株式については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有先企業との取引関係や事業上の関係、保有に伴う便益及びリスク等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証しております。検証の結果、保有意義が希薄であると判断した株式については、市場環境等を勘案しながら順次縮減を進めてまいります。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するかどうかの観点から、各議案の内容を個別に精査したうえで適切に判断しております。

【原則２－２　社内の多様性の確保】
　当社は、多様な価値観や経験を有する人材を確保し、それぞれの能力を最大限発揮できる環境を整備することが、環境変化への対応力を高め、持続的な成長を実現するための重要な基盤であると考えております。当社グループでは、企業の成長ステージや営業エリアの拡大に応じて、新卒採用、即戦力となるキャリア採用及び異業種からの転職者の採用等を通じ、多様な人材の確保を進めております。また、性別、国籍、入社経緯等にかかわらず、能力及び実績に基づいた人材登用を行っております。
　多様性確保に関する目標として、提出会社における女性採用率を2030年まで50％程度に維持すること及び、管理監督者を除く労働者における男女の賃金差異を2030年までに是正することを目標としております。当事業年度における実績は、女性採用率39.3％、男女の賃金差異93.7％となっております。
　人材育成については、知識習得や資格取得を支援する研修制度の充実により学びの機会を拡大するとともに、研修成果を評価するプロセスを通じて従業員のモチベーション向上に努めております。
また、社内環境整備については、育児・介護等の家庭状況に応じた柔軟な勤務形態の整備や、多様なキャリアパスを実現するための配置転換及び役割変更を行うことにより、従業員が意欲を持って活躍できる環境づくりに努めております。

【原則２－４. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しておらず、企業年金の積立金の運用を行っていないため、本原則において想定されるアセットオーナーとしての機能は有しておりません。
　当社は、役職員の安定的な資産形成を支援する制度として、中小企業退職金共済制度及び選択制企業型確定拠出年金制度を導入しております。これらの制度においては、当社が運用リスクを負担することはなく、受益者と会社との間に利益相反が生じる仕組みとはなっておりません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、企業理念及び基本方針を当社ウェブサイトに開示しております。また、当社は、株主、従業員、取引先、顧客及び地域社会をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長及び企業価値向上を目指しております。経営戦略及び経営計画については、中期経営計画を策定し、住宅・商業施設・投資用不動産・産業用地開発等の既存事業の成長に加え、M&Aを活用した事業領域の拡大を推進しております。中期経営計画及び関連資料については、当社ウェブサイトに開示しております。

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」に記載のとおりであり、当社ウェブサイトに掲示しております。

（３）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じ、取締役会の決議を経て決定いたします。執行役員の報酬についても、責任及び業績に対する貢献度を踏まえ、取締役会において決定しております。

（４）取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
①取締役候補の指名に関しては、当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点に基づき、取締役として高い倫理観と遵法精神を有することに加え経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するに足る豊富な経験と高い能力を有するという要件に基づき選定した方に関し、取締役会の決議を経て決定いたします。
②執行役員候補の選任に関しては、当社グループの高い専門性、経験及び能力を有し、企業価値向上に資する人材から選定され、取締役会の決議を経て選任されます。
③監査等委員候補者の選任に関しては、監査等委員として相応しい高い倫理観と遵法精神を有することに加え、当社の経営に関する知見や財務、会計、法律、リスク管理等を中心とした高い専門性と豊富な経験を持った方で、かつ、経営陣からの独立性が確保でき、公正不変の態度を保持できる方に関して監査等委員会に諮問し、その同意を受けた後、取締役会にて決定しております。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査等委員候補の指名を行う際の説明は、「株主総会招集通知」参考書類に個別に「候補者とした理由」を記載することとしております。執行役員等その他の経営幹部を解職する場合は、取締役会に議案を上程し、取締役会の決議をもって解職することとしております。

【原則４－３．（３）　関連当事者取引における適正な手続き】
　当社は、一般株主との利益相反を防止する観点から、原則として関連当事者取引を行わない方針としておりますが、やむを得ず関連当事者との取引を行う場合には、事業上の必要性及び他の取引先との比較等を通じた取引条件の妥当性を確認したうえで、取引の重要性及び性質に応じて取締役会による承認を行っております。また、当社では、経営陣に係る関連当事者の情報を把握するとともに、全ての取引について管理部門による確認を実施しております。関連当事者取引の内容及び金額については一覧管理を行い、内部監査及び監査等委員である取締役による監査を通じて適切な監督を行っております。
　さらに、関連当事者取引の有無について定期的な確認を実施することにより、一般株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。

【原則４－１３（１）　取締役会の有するスキル等の組み合わせ】
当社は、経営環境及び事業特性等を踏まえ、取締役会に必要な知識、経験及び能力を整理し、取締役の有するスキル等の組み合わせについて株主総会参考書類に開示しております。

【原則４－１３（３）　取締役会全体の実効性評価の概要】
当社は、取締役会全体の実効性向上を目的として、毎年、取締役会の構成、運営、議論の内容、監督機能等について分析及び評価を実施しております。アンケート方式により評価を実施した結果、取締役会全体の実効性は概ね確保されていることを確認しております。一方で、中長期戦略に関する議論のさらなる充実等を課題として認識しており、今後も継続的な改善に取り組んでまいります。

【原則４－１５　取締役・監査役の研鑽】
当社は、取締役及び監査等委員である取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要な知識の習得及び更新を継続的に行うことが重要であると考えております。そのため、新任役員に対しては必要な知識を習得する機会を提供するとともに、就任後においても、外部セミナーや研修会等への参加を推奨しております。また、取締役及び監査等委員である取締役の研修に必要な費用については、当社が負担することとしております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた当社の考え方や方針についてまとめた資料を作成し、開示いたしました。

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支配株主との取引を行う場合には、少数株主との利益相反を回避する観点から、一般取引と同様の条件で行うことを基本方針としております。
取引の必要性及び条件の妥当性を確認し、重要な取引については事前に取締役会で審議・決議を行うことにより、少数株主の利益保護に努めております。

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現在、常勤の監査等委員が監査等委員会関連資料の準備や日程調整などを執り行っており、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役ま
たは使用人の配置はございません。監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては業務執行取
締役からの指揮命令を受けないものとしています。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に連携会議を開催し、監査計画と監査実施状況や監査結果の報告を共有し、意見交換を行い、相互連携を取り計らっております。三様監査連携会議等を通じて会計監査人の職務の執行状況を把握し、品質管理体制並びに独立性・専門性を確認いたします。

　当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　役職員の意欲と士気を高め、一層の業績拡大及び企業価値の向上を図ることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
　また、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付き株式報酬制度を導入しております。

　業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

　当社の各取締役報酬は、株主総会にて決議された限度内で、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席する取締役会にて決定されます。具体的には、期末時点における従業員の最高給与額を基準として、当社で定める「役員報酬規程」に基づく算定式と、各取締役の責任、業績に対する貢献を総合的に勘案して決定いたします。
　執行役員の報酬は責任と業績に対する貢献に応じて取締役会の決議を経て決定いたします。

　就任時に、業務部門の取締役および経営企画本部より取締役会規程等の基本事項を伝達しております。また、取締役会開催前には、経営企画本部より議案・報告事項の事前説明を行い、理解の促進を図っております。

１.業務執行機能の状況
　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、会社法および定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」により規定されております。取締役会での意思決定に誤りなきを期すために、取締役・執行役員・監査等委員および社長が指名する部長で構成され、原則として、月2回定期的に開催される経営会議において、取締役会に付議すべき事項を含め当社にとって重要な案件を戦略性、リスクの内容と程度、成果等の観点から多角的に審議しております。中期経営計画等の経営基本にかかわる施策は、経営ミーティング、経営会議の審議はもとより、取締役会における充分な議論のうえで策定しております。

２.監査機能の状況
(1)監査等委員会監査：監査等委員は、取締役会および社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、主要な決裁書やその他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人に説明を求め、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っております。また、グループ会社の監査を充実するため、主要な子会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取り組んでおります。
(2)内部監査：内部監査部門は社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室長は、子会社を含む会社の業務執行状況を調査し、整合性および健全性を検証しております。内部監査の結果は、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互の連携を図っております。
(3)会計監査人監査：会計監査業務は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員と年間監査計画を確認し、監査結果の報告などを通じ、情報・意見交換を行い、連携を図っております。

　当社は取締役８名からなる取締役会、監査等委員である取締役３名（３名は社外取締役）からなる監査等委員会、代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人による実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的な改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。

　当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制を適切に運用しております。
　なお、当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「ヤマイチグループ行動憲章」「コンプライアンス規程」を定めており、コンプライアンス委員会の運営を通じて定期的にコンプライアンス勉強会を実施しております。また、「内部通報制度管理規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、報告・相談等を行うことができる「相談窓口」を設置しております。
b. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会を意思決定・監督機関と位置づけ、運営及び付議事項等は、「取締役会規程」「取締役会付議事項」にて定められています。取締役会は、全役職員が共有する毎年度の経営方針、経営計画、部門目標を決定し、各担当取締役、部門長は、これらに沿って効率的な業務遂行を実践することとしております。
c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理、保管・保存を定めた「文書管理規程」に基づき適正な管理及び保存を行い、株主総会・取締役会・各会議及び委員会については、議事録を作成し適切に管理・保存します。秘密情報は「秘密情報管理規程」に基づき、区分に応じて定められる管理規程に従い適切に管理し、個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳正に管理します。
d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスクに関する事項の一元管理とリスク発生時の対応を的確に行うため「リスクマネジメント統括規程」を定めており、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、的確かつ迅速な対応が取られる体制を整備しております。内部監査室は、リスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を、代表取締役社長を通じて取締役会に報告するとともに、必要に応じてリスクマネジメント委員会並びに被監査部門に改善すべき事項を示達し、その改善状況の検証を行います。
e. 当社及びその子会社から成るグループ企業における業務の適正を確保するための体制
　当社及びグループ企業は、情報の共有を図るための会議等を開催します。また、子会社の業務執行に係る重要事項については、当社の取締役会に付議するなど適切な関係を構築しております。内部監査室は、グループ企業に対し業務の有効性等の監査を行います。監査等委員会は、グループ企業に対し往査を含め監査を行うとともに、グループにおける業務の適正を確保するため、監査に関して子会社の取締役、監査役と意見交換等を行うなど連携を図ります。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会がその職務を補助すべき職員の配置を求めた場合は、取締役会において協議のうえ、監査の対象となる業務等について十分な能力を有する者を配置します。監査等委員会の職務を補助すべき者に対する業務遂行上の指示命令権は、監査等委員会に移譲します。また、その者に対する勤務評価、配置換等は、監査等委員会と協議します。
g. 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループでは、財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、業務分掌による牽制、日常的なモニタリング、独立的評価等を実施し、財務報告の適正性を確保する体制を運用しています。
h. 反社会的勢力を排除するための体制
　「反社会的勢力対応規程」を制定しており、反社会的勢力の不当な介入を許さず断固として排除する方針を明確にしています。全契約について契約書への暴排条項の記載と、定期的な取引先の調査を実施し、反社会的勢力との関わりを一切排除しています。
i. 監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　内部通報制度等を利用して監査等委員会への報告を行った者に対し当該報告を理由として、不当な取扱を行うことを禁止しております。監査等委員会に報告を行った者の個人情報及び報告内容を開示してはならないこととしております。また、不当な取扱を行った者がいた場合は、「内部通報制度管理規程」、「就業規則」に則り厳正な処分を行います。
j. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務に関する事項
　監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務については速やかに支払うものとします。
k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、取締役会等の会議に出席します。監査等委員会は、取締役等や部門長とのミーティング、子会社への往査を定期的に実施します。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
　当社は、反社会的勢力と関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対し、組織的に対応し、民事および刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何に関わらず、一切応じないことを基本方針としております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
　当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等は反社会的勢力との関係を一切有しておりません。
　当社は「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）」及び各都道府県が施行する暴力団対策条例等を踏まえ、「反社会的勢力対応規程」に基づき反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制を構築しております。
外部組織との連携に関しては、2017年４月に公益財団法人和歌山県暴力追放県民センターの賛助会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2018年10月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
　反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は総務部とし、規程だけでなく「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しております。
　また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、新聞記事検索・インターネット検索・面談等を調査の確認手法とし、株主・役員・従業員・取引先について、原則として相手の業務内容、取引状況、取引開始の事情・状況、取引の当社グループにとっての必要性、取引価格の公正・公平性を確認すると共に、業務上の取引による支払については支払先が反社会的勢力でないことに留意することとしております。

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　当社の企業統治は、取締役会、監査等委員会、内部監査室、会計監査人を中心とする実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。この体制は固定的なものではなく、今後も継続的に改良改善の推進が重要な経営課題であると認識しております。