当社グループは、2024年８月に長期経営方針となる「北極星・ビジョン・バリュー」を策定し、「ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。」という当社グループの存在意義を、「北極星（パーパス）」として掲げております。北極星を起点とした経営に則り、当社グループは役員・従業員が遵守すべき「企業行動憲章」を定め、全ての役職員が高い倫理観を持ち、適切なコーポレートガバナンス体制を構築することに努めております。

【北極星】
ワクを超えるしなやかな発創で、世界を色鮮やかに染め直す。

【ビジョン】
　富の循環を創出し、誰もが心に火を灯せる社会をつくる

【バリュー：私たちの価値観】
・全体最適
全体最適で思考しているか？狭い世界に捉われていないか？
チーム、会社、そして社会全体に視野を広げることが個の最適化につながる。
常により高い視座で本質を捉え、より良い社会を実現する挑戦をしよう。
・Integrity
信念をもって行動しているか？人や社会に誠実に向き合っているか？
仕事に誇りをもち、誠実な姿勢で信念を貫くことが信頼につながる。
ステークホルダーとの信頼を築きながら、最大の成果を創出しよう。
・Take the Lead
自分はどうしたいのか？自分にできることは何か？
仲間に対する尊重と称賛を欠かさず、助け合うことが新たな価値を生みだす。
一人ひとりが主体的に強みを発揮し、組織や社会に共創を巻き起こそう。
・Shinahen!
「"しな"やかに"変"化」しているか？新たな挑戦を忘れていないか？
変化を前向きに捉え、楽しみながら新たな価値創造に挑もう。
小さな遊び心の積み重ねが、世界に大きな変化をもたらす。

【企業行動憲章】
1.安全で高品質の商品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得します。
2.法令及び諸規則、社会倫理を遵守し、公正、透明、自由な競争ならびに適正な事業活動を行います。
3.政治、行政との健全かつ正常な関係を保持します。
4.ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ適切に開示します。
5.社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全と健康の確保、ゆとりと豊かさの実現に努めます。
6.環境問題に積極的に取り組むとともに、持続可能な社会の実現に寄与します。
7.社会の一員であることを深く認識し、事業活動を通じた社会貢献を行います。
8.反社会的勢力とは、一切の関わり合いを持ちません。

以下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」（2026年３月25日公表）に記載の前提や各原則への対応状況を踏まえて説明いたします。

【補充原則1-2-5】
現在の当社の株主構成では信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が少ないという現状を踏まえて実施しておりません。今後の株主構成の変化に応じて検討を進めてまいります。

【原則1-4】
当社において「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は成長戦略の一つであります。その推進過程で、提携先の株式を保有すること、いわゆる政策保有株式が生じることは必然であり、成長戦略と一体不可分なものであります。
ただし、政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していきます。なお、当社では投資の主目的に応じて以下のいずれかに該当するものと考えております。保有目的および議決権行使基準は以下のとおりです。
＜保有目的＞
ⅰ　コーポレート・ベンチャーキャピタル型（ＣＶＣ型）
①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの
②将来のイノベーションの探索を目的とするもの
③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの
ⅱ　ベンチャーキャピタル型（ＶＣ型）
資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
＜政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例＞
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
＜議決権行使基準＞
議決権行使にあたっては、グループ戦略部門で議案を吟味し、社内意思決定のプロセスを経て、議案の賛否を決定いたします。議案の賛否は、当社の利益を損なわないことを前提として検討しております。

【補充原則2-4-1】
＜考え方＞
当社グループは、人事ポリシーとして「長期的な価値を生み出し、 顧客や従業員にとって持続可能なビジネスを実現するために パーパスやバリューを体現し成果を出す人材に対して投資します」と掲げ、中途採用者、女性、外国籍にかかわらず、多様な資質、能力、適性を持つ人材の活用を強みとしております。今後も女性・外国籍・中途採用者にこだわることなく、多様な資質、能力、適性を最重要視して採用、登用していく方針であります。
＜測定可能な目標＞
多様な価値観を尊重することは重要と考えておりますが、外国籍、中途採用に測定可能な目標を持っておりません。女性管理職については、政府が第5次男女共同参画基本計画に掲げる目標値30％を念頭におきながら取り組んでまいります。
＜現在の状況＞（2025年12月末現在）
当社グループの全従業員のうち
・中途採用者の割合は約73.3％
・全管理職のうち中途採用者の割合は約90.6%
・男女比率が約1.53：1の中、女性管理職が全管理職に占める割合は約10.9％
・外国籍の従業員は全従業員の約3.5％

【補充原則3-1-3】
当社グループはTCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示を実施し、当社コーポレートサイトに掲載しております。現在、当社グループは、サステナビリティ推進体制とマテリアリティの他、「人的資本への投資」について、当社コーポレートサイトや有価証券報告書等にて開示しております。「知的財産への投資」については今後自社の企業価値向上、経営課題とともに検討してまいります。

【原則4-2】取締役会の役割・責務（2）
当社取締役会は、原則的には業務執行上の意思決定は経営役員会及び業務執行取締役に委任しており、個々の業務執行にかかわる事項が取締役会に付議されるのは、監査等委員会が取締役会への付議を請求した場合などに限定されております。
また、社外取締役は、経営陣に説明責任を求める権限と制度が担保されており、相当性視点からの検証についても、実効性の高い監督は果たせているものと考えております。
しかしながら、「経営」と「執行」を明確に分離していない状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有しており、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有することから、本原則はExplainとしております。また、取締役の報酬については、役員株式報酬制度を導入いたします。

【補充原則4-2-1】
役員報酬等の額の決定方針に関する事項について当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視しております。
そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分いたします。
（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）
　　　【考慮要素】基本報酬。役位、職責に応じて役員報酬の決定プロセスを経て決定します。
（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
　　　【考慮要素】役位、職責に応じて役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）
　　　【考慮要素】以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位及び業績目標の達成度等に応じて、以下の算定方法に基づき、④の役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
【算定方法】
毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している長期業績連動報酬対象取締役にポイント（１ポイント＝当社普通株式１株とし、株式分割・併合等が生じた場合には調整します。）を付与することを決定します。ただし、12月31日で終了する事業年度の税金等調整前当期純利益金額が当社の定める単年度計画値に達しないと見込まれる場合、当該年度についてはポイントを付与しないものとします。
【当社株式等の交付等条件】
長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）について、信託から交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を受けることができるものとします。
このとき、長期業績連動報酬対象取締役は、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。
ア）信託期間中の毎年12月31日に長期業績連動報酬対象取締役であること（信託期間中に新たに長期業績連動報酬対象取締役となった者を含む。）
イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと当社は、長期業績連動報酬として支払う、将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬の全報酬に占める自社株付与の割合は、日本取締役協会「経営者報酬ガイドライン（第四版）」（2016年10月）等で例示されている水準（適切な割合）には至っておりません。

今後、補充原則４－２①の趣旨に鑑み、当該水準にまでその割合を上げていくことを検討してまいります。
当社グループにおける全報酬の自社株付与の割合:実績
2015年３月期：25.3％
2016年３月期：0％
2017年３月期：26.8％
2018年３月期：27.2％
2019年３月期：30.3％　　（※2019年3月期：25.8％）
2020年３月期：20.7％　　（※2020年３月期：17.8％）
2020年12月期：0％
2021年12月期：10.64％　（※2021年3月期：9.36％）
2022年12月期：18.38％　（※2022年12月期：16.32％）
2023年12月期：16.24％　（※2023年12月期：15.94％）
2024年12月期：17.65％　（※2024年12月期：16.69％）
2025年12月期：29.13％　（※2025年12月期：26.79％）
※割合の算出に用いる「全報酬」に、使用人兼務取締役の使用人報酬分を含めた参考値となります。

【補充原則4-2-2】
当社グループはTCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示を実施し、当社コーポレートサイトに掲載しております。現在、当社グループは、サステナビリティ推進体制とマテリアリティの他、「人的資本への投資」について、当社コーポレートサイトや有価証券報告書等にて開示しております。また、「企業価値向上に向けた成長戦略」を策定し、持続的な成長に資する経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行に努めております。なお、「知的財産への投資」については今後自社の企業価値向上、経営課題とともに検討してまいります。

【原則4-3】
当社取締役会は、半期ごとの業績評価を行い、その評価結果を適切に経営陣の人事に反映するほか、適切な情報開示体制、内部統制及びリスク管理体制の整備を行うとともに、現取締役会の体制においてリスクとなる関連当事者間取引の審議及び監督を厳重に行う仕組みを採用し、運用いたします。
「経営」と「執行」を明確に分離していない状況下にある当社において、社外取締役は、その助言機能として議決権を行使する事項・事案を有しており、当該事案においての独立した客観的な立場という観点では、自己監督の性格を有することから、本原則はExplainとしているものの、原則的には、業務執行上の意思決定は経営役員会及び業務執行取締役に委任しており、個々の業務執行にかかわる事項が取締役会に付議されるのは、監査等委員会が取締役会への付議を請求した場合などに限定されており、実効性の高い監督は果たせるものと考えております。

【補充原則4-3-2】
当社の取締役の選解任についてはＣＧ委員会の審議事項としております。
ＣＧ委員会は独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯで構成され、委員の過半数を独立社外取締役とすること、また議長を独立社外取締役とすることとしております。
代表取締役社長ＣＥＯに限定した選解任の手続は定めておりませんが、当社では取締役選任基準を内規として定めており、代表取締役社長ＣＥＯのあるべき姿を明確にしております。

【補充原則4-3-3】
当社の取締役の選解任についてはＣＧ委員会の審議事項としております。
ＣＧ委員会は独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯで構成され、委員の過半数を独立社外取締役とすること、また議長を独立社外取締役とすることとしております。
代表取締役社長ＣＥＯに限定した選解任の手続は定めておりませんが、当社では取締役選任基準を内規として定めており、代表取締役社長ＣＥＯのあるべき姿を明確にしております。

以下、コーポレートガバナンス・コードの各原則については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」（2026年３月25日公表）に記載の前提や各原則への対応状況を踏まえて以下のとおり説明いたします。

【原則1-4】政策保有株式
Explain
当社において「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」は成長戦略の一つであります。その推進過程で、提携先の株式を保有すること、いわゆる政策保有株式が生じることは必然であり、成長戦略と一体不可分なものであります。
ただし、政策保有株式を持つに際しては、目的、手段を熟慮し、社内意思決定のプロセスを経て、案件ごとに判断していきます。なお、当社では投資の主目的に応じて以下のいずれかに該当するものと考えております。保有目的および議決権行使基準は以下のとおりです。
＜保有目的＞
ⅰ　コーポレート・ベンチャーキャピタル型（ＣＶＣ型）
①将来のビジネスチャンス、シナジー効果の醸成・深化に向けて布石を打つことを主目的とするもの
②将来のイノベーションの探索を目的とするもの
③将来のビジネスチャンス、シナジー効果や、イノベーションの探索目的となるものであり、且つ、資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化の両者を主目的とするもの
ⅱ　ベンチャーキャピタル型（ＶＣ型）
資金拠出者（投資家）としての投資リターンの拡大化・極大化を主目的とするもの
当社が政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスは、慎重かつ合理的である必要があり、一例として以下のようなプロセスに則り判断をいたします。なお、個別事案の事情により検証、検討事項が異なります。
＜政策保有株式を持つ際の意思決定プロセスの一例＞
①主目的に則して投資分類を判定し、期待する投資効果を明確にする
②類型や規模などにより、あらかじめ定めた社内決定プロセスを通じて、投資の合理性・妥当性の検討および検証を実施する
なお、すべての政策保有株式の意思決定は、株主共同の利益を損なわないことを前提として、説明責任を充足させるために取締役会に報告するものとしています。
＜議決権行使基準＞
議決権行使にあたっては、グループ戦略部門で議案を吟味し、社内意思決定のプロセスを経て、議案の賛否を決定いたします。議案の賛否は、当社の利益を損なわないことを前提として検討しております。

【補充原則１－４－１】
Comply
政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却等を妨げることはいたしません。

【原則1-7】関連当事者間の取引
Comply
関連当事者間取引は、当社の現在の資本構成に鑑みた場合、リスクになり得ると認識しております。そのため、リスク回避を目的として、当該取引についての監督機能をより強固なものとし、取締役会において厳しく審議したうえで承認するか否かを判断するほか、決議が不要な取引についても、取締役が利害関係を有しうる場合には取締役会に報告するものとしております。
また、社外取締役には、これらの取引の重点的な監督を役割として課しており（適法性視点からの歯止め）、取締役会での審議や報告を通じて、社外取締役による牽制機能が果たされる仕組みを採用しております。

【補充原則2-4-1】
Explain
＜考え方＞
当社グループは、人事ポリシーとして「長期的な価値を生み出し、 顧客や従業員にとって持続可能なビジネスを実現するために パーパスやバリューを体現し成果を出す人材に対して投資します」と掲げ、中途採用者、女性、外国籍にかかわらず、多様な資質、能力、適性を持つ人材の活用を強みとしております。今後も女性・外国籍・中途採用者にこだわることなく、多様な資質、能力、適性を最重要視して採用、登用していく方針であります。
＜測定可能な目標＞
多様な価値観を尊重することは重要と考えておりますが、外国籍、中途採用に測定可能な目標を持っておりません。女性管理職については、政府が第5次男女共同参画基本計画に掲げる目標値30％を念頭におきながら取り組んでまいります。
＜現在の状況＞（2025年12月末現在）
当社グループの全従業員のうち
・中途採用者の割合は約73.3％
・全管理職のうち中途採用者の割合は約90.6%
・男女比率が約1.53：1の中、女性管理職が全管理職に占める割合は約10.9％
・外国籍の従業員は全従業員の約3.5％

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
該当しない
当社は企業年金制度を有しておらず、確定拠出年金制度を採用しております。従って、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与しておらず、今後も予定はありません。
なお、当社および当社グループは、従業員の安定的な資産形成を支援するため、
・資産運用に関する知識習得のため、取引所が主催する投資セミナーの受講機会の提供
・運用機関・運用商品の選定などの助言を行う投資ロボアドバイザリーの導入
を行っています。

【原則3-1】情報開示の充実
Comply
当社では、本原則の(ⅰ)から（ⅴ）について以下のとおり開示を行います。
（ⅰ）当社は、経営理念、経営戦略及び中期経営計画をWebサイトに掲載しております。
中期経営計画の策定にあたっては、PEST分析やVRIO分析などの環境分析や経営資源の評価を
行ったうえで、持続可能性についても考慮した計画を立案しており、定量的な経営計画に加えて、
その実現に向けた施策や具体的な取組み内容等も併せて開示いたします。
（ⅱ）コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書の提出に加え、「コーポレートガバナンス・
コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」を公表し、当社Webサイト上に掲載して
おります。
（ⅲ）当社の取締役報酬（役員報酬等といいます）の決定プロセスは以下のとおりです。取締役報酬はＣＧ委員会の審議事項であります。（ＣＧ委員会とは独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯで構成され、委員の過半数を独立社外取締役とすること、また議長を独立社外取締役とした委員会です。）
＜役員報酬等の決定のプロセス＞
　＜1＞取締役会は、CG委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長CEOに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議
　＜2＞外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてCG委員会へ情報提供を行う
ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評
ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評
ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
　＜3＞CG委員会は、取締役会からの諮問に基づき、＜2＞の定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない
　＜4＞CG委員会は代表取締役社長CEOへ決議を報告
　＜5＞代表取締役社長CEOは、CG委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告
（ⅳ）および（ⅴ）取締役候補の指名、選任、解任については、以下の方針に従ってＣＧ委員会による審議を経ることとしております。取締役候補の選任にあたっては、ＣＥＯから提案があった取締役候補をＣＧ委員会が審議いたします。
① 新任取締役候補の選任
人材マネジメント戦略、人事制度改革の領域における外部専門家の面談による次期取締役候補としての適性評価、個人アセスメント評価の結果から取締役としての資質を判断します。また、取締役会の機能が偏ることがないよう、後記「取締役スキルマトリックス」を、指名を行う際の重要な検討材料としております。
②再任取締役候補の選任
社内業務執行取締役の再任についての審議は以下の定量評価、定性評価、多面評価を実施し検討材料といたします。なお、多面評価で用いる評価項目は、当社が内規として定めている「取締役選任・解任基準内規」の基準に沿った評価項目となっています。
・定量評価（各取締役候補が管掌する業績の客観的数値評価とそれに対する自己評価と課題抽出）
・定性評価（各取締役候補が当社の企業価値向上のための施策について自己評価と次期施策案）
・多面評価（各取締役と幹部従業員による360度評価）
③取締役の解任
取締役の解任については以下を勘案いたします。
・当社の規定・内規等違反の他、コンプライアンスに抵触する事項の有無
・業績計画に対する達成度、進捗度合などの業績数値の評価
・必要に応じて、第三者機関による個人アセスメント評価結果から、取締役としての資質を判断

【補充原則3-1-3】
Explain
当社グループはTCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示を実施し、当社コーポレートサイトに掲載しております。現在、当社グループは、サステナビリティ推進体制とマテリアリティの他、「人的資本への投資」について、当社コーポレートサイトや有価証券報告書等にて開示しております。「知的財産への投資」については今後自社の企業価値向上、経営課題とともに検討してまいります。

【補充原則4-1-1】
Comply
当社取締役会は決議事項を以下の4種のカテゴリーに分類し、それ以外の事項・事案については経営陣に委譲いたします。
取締役会決議事項
　＜1＞会社法399条の13で規定されている事項
　＜2＞適法性視点から社外取締役が指定した事項・個別事案
　＜3＞当社取締役会規程で定められている事項
　＜4＞相当性視点から監査等委員会、経営役員会により取締役会決議が望ましいと認められた個別事案
当社取締役会は、会社法で規定された範囲のいわゆる重要な業務執行の決定に加え、取締役会規程や決裁権限一覧に定められた範囲でその他の業務執行をも担います。また、重要な監督職務として、適法性視点からの歯止めを果たすことを社外取締役に課しており、適法性視点には、コンプライアンス、株主平等原則、手続き、道義性、などを含みますがこれに限られません。一方、取締役会の下位に位置づけられた会議体である経営役員会においては、取締役会に上程する議案すべてについて業務執行及び相互監督の観点から審議を行うほか、経営役員会規程及び決裁権限一覧に定めた範囲の業務執行の決定について、取締役会から委任されています。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
Comply
当社は金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた、独立社外取締役を選任しております。
なお、当社は取締役会全体で必要とする機能を、「取締役スキルマトリックス」として整理し、これらの機能すべてが充足される体制を追求しております。
取締役個々人のスキルや経験等は「取締役スキルマトリックス」に準じて評価しており、社外取締役の選任にあたっては、取締役会の多様性や監督機能を充実させるために、社外取締役が社内業務執行取締役のスキルや経験等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることが無く、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるように努めております。
また、社外取締役には、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行うこと、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保をすることを期待しております。

【補充原則4-10-1】
Comply
当社は、独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯで構成され、委員の過半数を独立社外取締役とすることとしたＣＧ委員会を設置し、取締役候補の「指名」、「報酬」、「後継者計画」については、ＣＧ委員会の審議を経ることで、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化することに努めております。
ＣＧ委員会が審議する項目は以下であります。
　① 取締役候補の選任に関する事項
　② 取締役の解任に関する事項
　③ 取締役の報酬に関する事項
④ 代表取締役社長ＣＥＯの後継者計画に関する事項
（1）取締役候補の選任に関する審議について
当社は取締役候補の選任にあたり、ＣＥＯから提案があった　取締役候補をＣＧ 委員会が審議いたします。
また、社内業務執行取締役の審議は以下①～③の取締役評価を参考とします。なお、③多面評価で用いる評価項目は、当社が内規として定めている「取締役選任・解任基準内規」の基準に沿った評価項目となっています。
① 定量評価（各取締役候補が管掌する業績の客観的数値評価とそれに対する自己評価と課題抽出）
② 定性評価（各取締役候補が当社の企業価値向上のための施策について自己評価と次期施策案）
　③ 多面評価（各取締役と幹部従業員による360度評価）
（2）取締役の報酬に関する審議について
当社取締役会は取締役報酬の決定にあたりＣＧ委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長ＣＥＯに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議を行います。ＣＧ委員会は、各取締役の報酬の審議を行う前に、外部専門家（大手コンサルティングファーム）から以下①～⑤の情報の提供を受けることとしております。
① 近時の取締役報酬トレンド
② 当社取締役報酬ポリシーについての講評
③ 当社取締役報酬決定プロセスについての講評
④ 過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
⑤当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
（3）ＣＧ委員会の活動状況
　① 開催頻度
　　期初に作成する「ＣＧ委員会開催スケジュール」に沿っておおよそ年間3～6回程度の開催をいたします。他、取締役の報酬の検討に際しては外部専門家によるレクチャーを受けます。
② 具体的な検討・審議内容
・ＣＧ委員会委員長選任
・ＣＧ委員会当年度の課題
・ＣＧ委員会当年度のスケジュール
・ＣＥＯから提示された取締役候補選任の審議
・代表取締役社長ＣＥＯから提示された取締役報
なお、役員報酬決定プロセスは、原則３－１に記載のとおりです。

【補充原則4-11-1】
Comply
当社では、候補として選任する取締役について厳選する必要があると考えています。
当社取締役会全体で必要とする機能を「取締役スキルマトリックス」としてまとめ、社内業務執行取締役及び社外取締役の選任にあたっては、取締役個々人の能力や経験等を本マトリックスに準じて評価し、取締役会全体としてこれらの機能すべてが充足される体制を追求しています。
社内業務執行取締役は、そのバックグラウンド、経験、知識など一定の共通項を有することは、当社の現在のステージに鑑みるに必然と考えられる一方で、取締役会の多様性や監督機能を充実させるためには、社外取締役には社内業務執行取締役のスキルや経験値等を補完し、また社外取締役それぞれの知識や経験が偏ることがないよう、当社取締役会の機能全体が均整のとれた体制となるようにすることが重要であると考えております。
当社の取締役スキルマトリックスは、新たな取締役候補者を選定する際の、重要な検討材料として活用しております。
＜取締役スキルマトリックス要素＞
①企業経営：上場会社あるいはその中核子会社において、経営陣幹部（代表取締役・役付取締役、その他類する職責）として企業経営を行った経験がある
②財務・会計：会計や金融、税務等に関する知識を有し、財務的な側面から企業経営を支えるスキルを備えている
③法務・リスクマネジメント：法務、コンプライアンス等に関する知識を有し、経営活動・事業推進に係るリスクを管理するスキルを備えている
④グローバル：マクロな経済観やグローバルビジネスに関する知見を持ち、ビジネスをけん引するスキルを備えている
⑤IT・DX：IT・DXの利活用やDXを通じて、全社的な業務プロセスの改善や事業モデルの変革を推進するスキルを備えている
⑥人材開発・戦略：全社的な人材教育・人材育成に関する経験が豊富であり、人的資本の増強を図るスキルを備えている
⑦サステナビリティ・ESG：環境課題や社会要請に関する知識を有し、事業を通じた社会課題解決と企業の持続的成長のためのサステナビリティ経営の視点を備えている
⑧不動産事業：不動産に関する豊富な知識と経験を有し、時代の変化に合わせて柔軟に不動産事業を展開するスキルを備えている
⑨金融事業：金融に関する豊富な知識と経験を有し、当社ビジネスポートフォリオの拡充に向けて金融事業を企画推進するスキルを備えている

【補充原則4-11-2】
Comply
当社では、取締役が、他の上場会社の役員を兼任する際には、その兼任状況を株主総会招集通知、有価証券報告書及び、当社Web サイトにおいて、すべて開示する方針としております。加えて、非上場会社の役員との兼任につきましても、必要と判断するものは併せて開示することとしております。

【補充原則4-11-3】
Comply
当社は年に１回、再任の業務執行取締役候補の選任に際し、以下の複数の評価方法を用いて個々の取締役を評価しております。
①定量評価（各取締役候補が管掌する業績の客観的数値評価とそれに対する自己評価と課題抽出）
②定性評価（各取締役候補が当社の企業価値向上のための施策について自己評価と次期施策案）
③多面評価（各取締役と幹部従業員による360度評価）
また、年に１回、取締役会全体の実効性評価、分析を実施し、開示しております。

【補充原則4-14-2】
Comply
当社では、取締役会として一般に期待される役割を果たすことに加えて、社会や環境の変化に対応しつつ、当社経営の継続性を最重要視し、より高度な経営判断を行っていくために、また、より高度な監督機能を果たしていくためには、取締役のトレーニングは必要不可欠であり、この考えに則したトレーニングを実施することを方針としております。
＜取締役のためのトレーニング＞
①上場会社の取締役として習得すべき項目
②ＡＤワークスグループ取締役会機能マトリックスに記載される項目の習得
③将来のビジネスチャンス、イノベーションを探索、獲得するための新たな知識、スキルの習得
④既存事業の深化のためのスキルアップ
⑤変化する社会・ビジネスのためのリスキリング
＜後継者育成のためのトレーニング＞
①単年度経営計画、中期経営計画策定を通じ、経営計画策定の実践トレーニング
②企業経営を俯瞰するため、一定期間、専門分野でない分野をマネジメントする経験。管掌分野の変更などの実践トレーニング
③一橋大学財務リーダーシッププログラムに企業派遣。
特に一橋大学財務リーダーシッププログラムは次世代後継者候補の育成を主な目的としております。

【原則5-1】
Comply
当社では、IR説明会や株主総会の質疑応答ほか、当社Webサイトに設けたお問い合わせフォームを通じて、株主・投資家からの質問・意見に対し、対話を意識したIR活動に努めております。
株主からの面談の申込みについては、グループ戦略部門が集約して受け付けるものとしておりますが、株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、社内業務執行取締役、社外取締役を含む取締役が面談に臨むこととしております。
【株主との対話の実施状況等】
・株主との対話は、主にCEO、グループ戦略部門が実施しております。
・対話を行った株主は主に国内の機関投資家であり、対応者の担当分野は主にファンドマネージャーやアナリストです。
・対話の主なテーマや株主の関心事項は、進行期の業績動向・トピックや中期的な成長戦略、株主還元施策です。
・経営陣や取締役会に対するフィードバックは、四半期ごとに取締役会にて報告しております。

当社グループは2021年5月に開示しました第一次中期経営計画以来、株主資本コストとROE目標を８％と認識していました。一方で、2024年12月末時点のROEは9.5％と2021年に設定した株主資本コスト・ROE目標8%を超過していたにも関わらず、2024年12月末時点のPBRは0.5倍と１倍未満でありました。
以上の当社の状況分析に加え、当社グループと同一セクター（一棟不動産再生販売セクター・不動産小口化商品セクター）競合会社のPBR・ROE比較検証、金利上昇を含んだ市場環境等を総合的に勘案し、2025年２月13日付で「企業価値向上に向けた成長戦略」の公表以降ROE目標を13～14％以上と設定し、成長を加速させると共に、株主資本コストを低減させるためのあらゆる施策を講じております。結果として、2025年12月末時点において、ROEは17.5％と目標水準を上回り、PBRは１倍に改善しました。一方で、主力事業の一つである不動産小口化事業をとりまく外部環境変化により、2026年12月期の業績計画におけるROEは14.5％を見込んでおります。これに対して当社グループは、事業ポートフォリオを機動的に見直し、外部環境の変化に柔軟に対応するとともに、資本コストや株価を意識した経営を継続的に推進してまいります。
参考：2026年２月12日付「企業価値向上に向けた成長戦略」
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/01deadc8/ffa5/4583/9567/37e29c6e86c8/140120260212557129.pdf

大株主の状況は、2025年12月末日現在です。また、当社は自己株式613,979株を所有しており、持株比率は当該自己株式を控除して計算しております。

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監査等委員会を補助するためのスタッフを他部署（取締役会事務局）との兼務で配置し、適宜、監査等委員会の業務補助を行うこととし、当該スタッフは、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。また、監査等委員会を補助するためのスタッフの選任、異動については、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力してまいります。

当社は、独立社外取締役と代表取締役社長ＣＥＯで構成され、委員の過半数を独立社外取締役とすることとし、かつ独立社外取締役を議長としたＣＧ委員会を設置しております。
取締役候補の「指名」、「報酬」、「後継者計画」については、ＣＧ委員会の審議を経ることで、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化することに努めております。
ＣＧ委員会が審議する項目は以下であります。
① 取締役候補の選任に関する事項
② 取締役の解任に関する事項
③ 取締役の報酬に関する事項
④ 代表取締役社長ＣＥＯの後継者計画に関する事項

社外取締役石田直也、田名網尚、粟井佐知子、染川博行、上野佐和子は、当社との関係において一般株主と利益相反が生じる恐れがある事由に該当しておらず、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提案を行うにあたり、適切な人物であるとの判断から、独立役員に選任いたしました。

当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視しております。
そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分されております。
　＜1＞固定報酬（月額定期報酬）
　＜2＞短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
　＜3＞企業価値及び長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）

当社株価の上昇による利益を新株予約権の行使によって獲得できるようにすることで当社グループの取締役の企業価値向上に向けたインセンティブとすることを目的としております。このストックオプションの特徴は、指標とするナスダック総合指数やS&P500種指数等の終値が一定の値まで下落した場合には、発行要項の定めに従って強制行使を義務付ける設計（強制行使条項付き）となっております。

有価証券報告書及び事業報告において、全取締役に対する役員報酬の総額を開示いたします。
なお、所定の基準に該当する取締役については、有価証券報告書において個別の報酬額を開示いたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、特に断らない限り同じ。）の役員報酬の決定は、独立社外取締役を過半数としたＣＧ委員会の審議プロセスを経ることで、取締役会の機能の客観性と説明責任を強化しております。
　＜役員報酬等の額の決定方針＞
当社は、取締役の個人別の報酬等の決定の方針を、委員の過半数を独立社外取締役で構成するＣＧ委員会の答申を尊重すること条件に、代表取締役社長ＣＥＯに各取締役の個人別報酬の決定を委任しております。
　 ＜決定方針の概要＞
当社は、取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視します。
当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分し、固定報酬が月額の定期報酬であるのに対し、業績連動報酬は、短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）と長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）としております。
その割合は、④の役員報酬の決定プロセスのⅡ外部専門家によるCG委員会へのレクチャーを経て、 役位や職責、単年度利益計画の達成状況、将来の企業価値向上への貢献等を勘案して決定いたします。
なお社外取締役については、その職責に照らして、固定報酬のみを付与することとし、また、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与いたしません。

①役員報酬等の区分
　（ⅰ）固定報酬（月額定期報酬）
　　　【考慮要素】基本報酬。役位、職責に応じて④の役員報酬の決定プロセスを経て決定します。
　（ⅱ）短期業績連動報酬（単年度利益計画の達成を目安に支給する金銭賞与）
　　　【考慮要素】役位、職責に応じて④の役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画の達成、未達成を目安に支給、不支給を決定します。
　（ⅲ）長期業績連動報酬（長期企業価値連動報酬。将来の企業価値向上に連動する役員株式報酬）
　　　【考慮要素】以下の付与条件を満たした取締役について、将来の企業価値向上への貢献を勘案し、役位及び業績目標の達成度等に応じて、以下の算定方法に基づき、④の役員報酬の決定プロセスを経て決定します。また、取締役会で定める単年度利益計画、次期計画及び中期経営計画の達成、未達成ないしその見通しを目安に支給、不支給を決定します。ただし、長期業績連動報酬は国外居住者である取締役には付与しません。以下、長期業績連動報酬の対象となる取締役を「長期業績連動報酬対象取締役」といいます。
　　　【算定方法】毎年３月の取締役会で、役位に応じたポイントテーブルに基づき、毎年12月31日に在任している長期業績連動報酬対象取締役にポイント（１ポイント＝当社普通株式１株とし、株式分割・併合等が生じた場合には調整します。）を付与することを決定します。ただし、12月31日で終了する事業年度の税金等調整前当期純利益金額が当社の定める単年度計画値に達しないと見込まれる場合、当該年度についてはポイントを付与しないものとします。
　　　【当社株式等の交付等条件】長期業績連動報酬対象取締役は、信託期間中の毎年１月に、以下の受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記により算定される株数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）について、信託から交付及び給付（以下「交付等」といいます。）を受けることができるものとします。
このとき、長期業績連動報酬対象取締役は、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、長期業績連動報酬対象取締役に交付される当社株式について、交付時から３年間の株式交付規程に基づく譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）が設定されます。
　　　　ア）信託期間中の毎年12月31日に長期業績連動報酬対象取締役であること（信託期間中に新たに長期業績連動報酬対象取締役となった者を含む。）
　　　　イ）在任中に一定の非違行為があった者でないこと

②固定報酬・短期業績連動報酬
固定報酬及び短期業績連動報酬は金銭報酬となります。
固定報酬及び短期業績連動報酬を合わせた取締役の年額の金銭報酬額の上限については、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
このうち、固定報酬については、①（ⅰ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎月支給することといたします。
また、短期業績連動報酬については、①（ⅱ）の考慮要素を考慮し、④の役員報酬の決定プロセスを経てその金額を定めるものとし、毎年１月（ほか、取締役会で決議された場合）に支給することといたします。

③長期業績連動報酬
長期業績連動報酬は株式報酬とし、株主総会決議に従い、当社株式等の交付等を行うものとします。
長期業績連動報酬対象取締役の年額の株式報酬額の上限及び交付株式数の上限等について、株主総会決議により、承認を得るものといたします。
長期業績連動報酬は、①（ⅲ）の考慮要素を考慮し、①（ⅲ）の算定方法及び付与条件に基づいて、④の役員報酬の決定プロセスを経て定めた数の当社株式等を、毎年１月に交付等することといたします。

④役員報酬の決定プロセス
役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬等を決定いたします。
　Ⅰ 取締役会は、ＣＧ委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役社長ＣＥＯに各取締役の役員報酬の決定を委任する決議。
　Ⅱ 外部専門家（大手コンサルティングファーム）は、以下についてＣＧ委員会へ情報提供を行う。
　　ⅰ：近時の取締役報酬トレンド
　　ⅱ：当社取締役報酬ポリシーについての講評
　　ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評
　　ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評
　　ｖ：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評
　Ⅲ ＣＧ委員会は、取締役会からの諮問に基づき、Ⅱの定めによる情報提供を受けた上で、各取締役の役員報酬の案について審議を行い、各取締役の役員報酬の原案を決議する。ただし、取締役でない委員は当該決議に参加しない。
　Ⅳ　ＣＧ委員会は代表取締役社長ＣＥＯへ決議を報告。
　Ⅴ 代表取締役社長ＣＥＯは、ＣＧ委員会の答申を尊重して各取締役の役員報酬を決定し、取締役会へ決定報告。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。

当社では、取締役会事務局をコーポレート部門に設置し、各取締役（社外取締役含む）との会日の事前調整のほか、社外取締役の求めにより、追加情報の提供を行う等支援体制を整備しております。また、取締役会の開催に際しては、取締役会事務局が事前に議案の概要について内容を共有し、必要に応じて説明を行います。

当社コーポレート・ガバナンス体制に定める各機関の概要は、以下のとおりです。

＜経営役員会＞
当社グループの経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員（代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役）を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。
＜ＣＧ委員会＞
取締役会から諮問を受けた、取締役候補の選任・取締役の解任・取締役の報酬・代表取締役社長CEOの後継者計画に関する各事項について審議を行い、決議のうえ、取締役会に答申することを目的として、独立社外取締役、代表取締役社長CEOを構成メンバーとするＣＧ委員会（委員長は独立社外取締役から選任し、委員の過半数は独立社外取締役とする）を設置し、必要に応じ適宜委員会を開催しております。
＜ADWGグループ経営会議＞
当社グループの経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、当社の経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。
＜リスク管理委員会＞
当社のリスク管理担当役員を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループの代表取締役・その他委員長が指名した者を構成メンバーとするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行い、その結果を取締役会に報告し、リスクの共有を図るとともに、リスクの低減に努めております。
＜サステナビリティ委員会＞
当社グループが事業活動を通じて社会価値と経済価値を生み出すことにより、持続的に企業価値を向上し、持続可能な社会の発展への貢献を目指すことを目的として、代表取締役社長CEOを委員長とし、サステナビリティ担当役員、当社取締役・執行役員、委員長が指名する当社グループの役職員を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ活動の推進と進捗の確認等を行っております。
＜その他＞
子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
当社の内部監査及び監査等委員会監査体制の状況は、以下のとおりです。
＜内部監査＞
内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施いたします。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、社外取締役3名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。
なお、監査等委員、内部監査室長及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力いたします。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。
当社において、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（すべて社外取締役）の10名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。

当社では取締役会において、内部統制システムの構築につき、以下のとおり決議をしております。
①当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　 ⅰ当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月１回開催する。
　 ⅱ取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行う。
　 ⅲ当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、
　　業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査・監督を行う。
　ⅳ当社は、コンプライアンス・オフィサーに、子会社におけるコンプライアンスに係る事項を管理する機能を担わせる。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　ⅰ株主総会、取締役会、経営役員会、経営会議の議事録を法令、定款及び規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
　ⅱ経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達・諸規程なども、所定の手続きに基づいて作成し、
　　 所管部署で適切に保存・管理するとともに、必要に応じてグループウェアシステムを活用し社内周知する。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ⅰ取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、業務執行取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な
　　 情報の報告を定期的に行う。
　ⅱリスク管理については、当社グループ全体で実効ある形で推進するために「リスク管理委員会」を設置する。
　　 リスク管理委員会の運営・体制は、「リスク管理規程」に定める。
　ⅲ反社会的勢力との関係遮断については、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ加盟するとともに、
　　 全部署での意識の醸成を図りつつ、業務形態に応じたチェックシステムの整備を推進する。
　ⅳ当社は、「関係会社規程」に基づき、管理部門の各部門長に、子会社におけるリスクを管理する機能を担わせる。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ⅰ経営会議を設置し、月次の業績及び問題点の把握、改善策等を討議する。
　ⅱ取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報を各取締役に提供する。
　ⅲ業績管理に資する財務データについては、迅速かつ的確に取締役に提供する。
　ⅳ当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、
　　 定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
⑤当社及び当社子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　ⅰ当社グループの「企業行動憲章」を定め、法令と社会的規範遵守について全従業員に教育・啓蒙を実施する。
　ⅱ法令及び定款等への適合の確保については、法務部門において、コンプライアンス意識の向上を図るため、
　　 当社及び子会社に対して教育・啓蒙の実施をするとともに、関連法令の制改定等の周知、各種書面の審査等を通じて、法令遵守
　　　を徹底する。
　ⅲ内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款・社内諸規程に適合しているか否かの監査を実施する。
⑥当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項を明確にし、当社に対する報告を求め、
その執行状況をモニタリングする。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ監査等委員会の職務遂行に必要な調査、情報収集等の事項を監査等委員会の判断で実施可能な体制を維持する。
ⅱ監査等委員会の職務を補助する使用人については、その必要が生じた場合、監査等委員会の求めに応じて設置する。
⑧当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ監査等委員である取締役が、経営役員会、経営会議、その他の重要な会議に出席することができる体制を維持する。
ⅱ監査等委員である取締役が、重要な決議書類等の閲覧、業務・財産状況の調査等を実施することができる体制を維持する。
ⅲ監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査等委員である取締役が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、
　　 内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制を維持する。
ⅱ監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに対応する。

①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンス規程において、コンプライアンス（法律に遵守すること）を基本方針とし、法律を誠実に遵守して業務を遂行するよう定めており、社会の秩序や安全に脅威を与え反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨み、関係排除に取り組んでいます。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループでは、企業行動憲章に「反社会的勢力とは、一切の関わり合いを持ちません」に明記し、役職員全員に周知・徹底を行っております。また、「取引審査規程」に基づき審査を行い、反社会的勢力とは取引を行ないこととしております。 なお当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ加入しており、当該連合会の研修、セミナーなどにも積極的に参加しております。

「大規模買付ルールの必要性及び目的」は以下のとおりです。スキームの概要など詳細については、2026年２月12日公表の「当社大規模買付ルール（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/32500/f0c26658/1c0d/4996/be44/b26df99eabda/
140120230209505734.pdf

（1）「大規模買付ルール」に関する考え方
当社は、「株主の皆様による適正な判断に委ねるための手続の確保」を目的とした大規模買付ルールを備えておくことは、経営者の受託者責任の一つと考えております。
当社株式の買付けは、原則として、自由に行われるべきものであり、当社は、当社の企業活動の活性化や株主共同の利益確保・向上につながる限り、株主による株式の大量取得自体を否定するものではありません。もっとも、大規模買付者（詳細な定義は、別添する大規模買付ルールの「2.　大規模買付ルールの内容」「(1) 大規模買付ルールの対象」のとおりです。以下同様です。）による当社に対する株式の買集め及びその提案の全てが当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上につながるものとは限らず、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益に反することとなる場合があります。
また、大規模買付者による提案を受け入れるか否かの決定により、将来的な当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が大きく左右されるといっても過言ではありません。
そして、大規模買付者によって当社の基本的、抜本的かつ重要な経営戦略、又はそれを推進する経営体制に関する提案が行われた場合、その提案を受け入れるかどうかは、その時点における全ての株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、最終的には、個々の株主の皆様が、自由なご意思で判断するべきです。
また、株主の皆様の自由なご意思で判断するに当たっては、大規模買付者の提案が真に当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上に資するのかどうかをご自身の責任において適切にご判断していただくべく、大規模買付者から必要かつ十分な情報が提供されること、株主の皆様が相当期間熟慮する時間を有することが重要です。そこで、当社取締役会は、そのための備えが必要であるとの観点から、当社において現行ルールを更新することが必要であると判断いたしました。
（2）コーポレートガバナンス・コードの考え方からの観点
　　　コーポレートガバナンス・コードは、その原則１－５において「買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。」と明記し、濫用を戒めております。
当社は、これに沿って、2025年３月26日に「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン（方針及び取組み）」（以下「コーポレートガバナンス・ガイドライン」といいます）を公表していますが、そのコーポレートガバナンス・ガイドラインで、原則１－５に関して、「当社が採用している大規模買付ルールは、直接、買収防衛の効果をもたらす設計ではなく、その是非を株主の皆様による適正な判断に委ねるための手続きの確保を目的としたものであります。このようなルールを備えておくことは、大規模買付者以外の株主の皆様に等しく情報を共有し透明化することで、株主の皆様の権利を平等に確保することとなるため、本原則の趣旨に則したものであり、また、取締役会として当然の責務であると考えております。したがって、大規模買付ルールを備えておくことは基本原則４に定められる「取締役会の責務」に準じたものであるとも認識しております。」と表明しております。

＜適時開示体制の整備及び運用状況＞

（ａ）適時開示体制の整備に向けた取組み
当社では「ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時かつ適切に開示します」を企業行動憲章に掲げております。この企業行動憲章および社内規程（情報管理規程、内部者取引管理規程など）に基づき、投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示する体制を構築しております。
当社及びグループ会社の会社情報（決算情報、決定事実、発生事実を含む）については、情報管理の主体をグループ戦略部門とし、経営企画担当役員が情報取扱責任者として情報収集から集約、コンプライアンスチェック、管理に至るまでの統括を行っております。
情報収集については経営企画担当役員が当社各事業部門長等及び各グループ会社経営陣から直接収集もしくは報告等を受けることにより行っております。
また、収集した会社情報についての適時開示の要否判断は原則として情報取扱責任者（経営企画担当役員）が行っておりますが、情報開示の要否等を審議するための情報開示検討機関を設けており、必要に応じて情報取扱責任者が招集し審議しております。当該機関は情報取扱責任者、社長、グループ戦略部門等で構成されています。
適時開示が必要となる情報に関しましては、社内規程に則り経営企画担当役員（情報取扱責任者）の承認又は、取締役会の報告後にグループ戦略部門が開示を行っております。これらの運用体制は添付資料【適時開示体制の概要】に図示するとおりであります。
また、社員に対する周知・啓蒙については、上述のとおり当社の企業行動憲章に定めるとともに、開示情報の項目等についてはインサイダー取引規制の社内勉強会を開催し徹底するほか、各社内情報が適時開示に該当するか否かについて経営会議等で常に役員・従業員（連結子会社の役員・従業員を含む）に対し周知しております。
株主が当社グループに関する主な情報を公平かつ容易にアクセスできる機会を確保するため、証券取引所の規則等に基づく適時開示に加えて、情報開示後には速やかに当社webサイト上に掲載するほか、事業内容やビジネスモデルの分かりやすい説明を行うなど積極的な情報発信に取り組んでおります。また、適時開示事項として求められていない情報であっても当社グループの理解促進に有効と思われる情報につきましては、可能な限り積極的な情報開示に努める方針であります。

（ｂ）適時開示担当組織（担当部署及び人員数等）の状況
IR担当役員：取締役 室谷泰蔵
IR担当部署：グループ戦略部門（うち情報開示担当者２名）

適時開示運用体制につきましては、添付資料をご参照ください。