当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しています。このため、経営環境の変化に迅速かつ適正に対応した意思決定体制、公正で透明性があり効率的な業務執行体制を構築し、当社のあらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

当社はキャピタルゲイン（EPSの成長とPERの向上による超過リターン）、インカムゲイン（株主還元によるリターン）、ROE（株主資本コストを超えるROEの継続）の3点を企業価値向上のために必要な要素として重視しています。詳細につきましては第2次中期経営計画をご覧ください。

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当社は支配株主との取引を原則として行わない方針でありますが、取引を検討する場合は、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行う方針です。当社管理部を関連当事者取引管理統括部署とし、上記方針を「関連当事者取引管理方針」に定め、周知徹底を図っております。

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監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期に一度意見交換等を行い、三者間で情報を共有することで連携を図っております。また、監査役は、日々の業務の中で内部監査担当者と積極的に意見交換を行っており、必要に応じて会計監査人にも意見を求めることで、連携を深めております。

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当社の業績並びに企業価値の向上に対する意欲および士気を高めることを目的として導入しております。

当社の業績向上への志気、意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の内容にかかる決定方針について、下記の通り決議を行っております。
a. 取締役の報酬等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。一方で、社外取締役に対しては、非業務執行役員という位置づけ、かつ経営に関する独立性の観点から、報酬決定にあたっては業績による評価を行っておりません。報酬額の決定にあたっては、全社的な年度ごとの成長への動機づけ及び適正な利益貢献への評価を重視していることから、前連結会計年度における連結経常利益を指標とし、各取締役の職務内容を勘案し、適
切な評価を行うものとしております。当社の取締役の報酬限度額については、2017年６月23日開催の第17回定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しており、この限度内において、取締役会の決議によって報酬額を決定するものとしております。
b. 監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、金銭報酬から構成されております。当社の監査役は全員社外監査役となっており、経営に関する独立性の観点から、報酬決定にあたっては業績による評価を行わず、業務の職務状況に基づいて報酬額を決定することとしております。当社の監査役の報酬限度額につきましては、2017年６月23日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、この限度内において監査役の協議によって報酬額を決定するものとしております。

取締役会付議事項につきましては、経営企画部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて経営企画部が事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役を通じて監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

イ．取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

ロ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役３名は全員が社外監査役で、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っています。また、内部監査担当者の報告を聴取し、代表取締役社長と毎月１回の意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。

ハ．内部監査
当社の内部監査については、代表取締役社長直轄組織である内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規程の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。

ニ．コンプライアンス委員会
法令遵守に向けた取組を行うために、取締役、監査役及び執行役員を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、原則として四半期に１回開催しています。

ホ．サステナビリティ委員会
持続可能性の観点から企業価値を向上させるために、代表取締役社長及び各コーポレート部門長を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しています。同委員会は、当社グループの事業及び財務に影響を及ぼすと考えられるリスクと機会の把握及び国連が主導する持続可能な開発目標（SDGs：SustainableDevelopment Goals）の実現という社会課題からサステナビリティ重要課題を設定し、課題解決をとおして持続可能な社会と企業の持続的成長を目指して、原則として四半期に１回開催しています。

ヘ．会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。

ト．外部専門機関
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、顧問司法書士などに相談し、適時に助言と指導を受けています。

当社は、取締役３名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

事業活動における適正な内部統制を構築することを目的とし、経営トップからの経営の基本方針の発信や、コンプライアンス委員会を基軸にした社員教育の強化、コーポレート・ガバナンスにおける健全な企業風土の強化に努めております。
当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。
（２）コンプライアンス管理の主管部門は管理部とする。
（３）取締役やその他の管理職によって構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
（４）取締役会規程」及び「会議体規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。
（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
（６）連絡先が監査役及び顧問弁護士に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。

２．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について自主性を尊重しつつ、業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜報告を求めるものとする。
（２）内部監査室が子会社のコンプライアンス体制・リスク管理体制を監視すると同時に、内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
（３）当社内に子会社の内部通報窓口を設けることにより、業務の適正確保に努めるものとする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに、随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
（２）予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料及び電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」の定めるところによる。

５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理担当責任者は取締役とし、リスク管理の統括部門は管理部とする。リスク管理担当責任者並びに管理部は、「リスク管理規程」に基づき、事業全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制については、社会環境の変化に対応して適宜見直しを行う。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人により、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を社長に報告する。

７．監査役監査の実効性を確保するための体制
（１）監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」）を置くことを求めた場合は、適切な人員を選定することができる。
（２）当該補助使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。
（３）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、その他の使用人の指揮命令を受けないものとする。
（４）取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
①当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
②当社の内部監査部門の活動概要
③当社の内部統制に関する活動概要
④リスク・コンプライアンスホットラインの運用・通報の状況
（５）会社は、監査役へ報告した者に当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いをしてはならない。
（６）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる。
（７）監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
（８）監査役会は、代表取締役、会計監査人、内部監査人と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査人・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われるための体制を整備する。
（９）監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

当社は、反社会的勢力に対しいかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないこと、反社会勢力とはいかなる形であっても絶対に関わらないことを基本方針としています。そのために、当社は、「反社会勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記の基本方針と併せて、社会正義を貫徹し顧客市場からの信頼勝ち得るべく反社会的勢力の不当な介入を断固として排除すると定めております。
反社会的勢力の排除を推進するために管理部長を責任者とし、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたときまたは暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出るものと定めております。
また、取引先・仲介業者等に関しては、必ず事前に管理部にて日経テレコンを用いた記事検索等（以下、反社チェックという）を実施して、反社会的勢力との関係を調査するものと定めております。
今後は、反社会的勢力からの不要要求に備え、全国暴力追放運動推進センターその他の機関との密接な連携関係を構築することも検討していきます。

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