当社グループは、株主をはじめ、従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会等、当社グループを取り巻くさまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上を目指しております。そのため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に継続して取り組んでおります。
その取組みを含めた、当社グループの事業活動全般の基礎となる理念は次のとおりです。

＜経営理念＞
　革新と挑戦と夢

＜社是＞
　感謝　即　実行

＜紀文グループ　行動規範＞
　私たち紀文グループは、「革新と挑戦と夢」という経営理念の下、「日本の食の力でWell-beingな世界に貢献する食の総合グループ。」を目指し、
　事業活動を行っています。
　　１． 安心・安全な商品・サービスを提供します。
　　２． 公正な事業活動を行います。
　　３． 事業資産・情報を保全し、適切に利用します。
　　４． 働きやすい環境の整備を行います。
　　５． 人権、個性を尊重します。
　　６． 社会の共有財である資源や環境に配慮します。
　　７． 各国、地域の伝統、文化を尊重します。
　　８． 事業活動に係る情報を適切に開示します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社では、純投資以外の目的である政策保有株式として、得意先企業及び相互の取組みにより当社企業価値が向上すると判断した企業等の株式を保有しております。取引上の安定的な関係の維持・強化もしくは経営情報の収集を目的とし、長期保有を原則としております。
個別の政策保有株式について、毎年、取締役会で保有の妥当性及び保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、その内容を有価証券報告書に開示しております。直前事業年度において、前述のとおり取締役会において個別銘柄ごとに保有の是非を検討した結果、４銘柄の政策保有株式を売却し、縮減を進めております。
また、政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の方針・戦略を尊重しつつも、議案ごと、当該企業のガバナンスの向上並びに中長期的な視点での企業価値の向上、及び当社を含めた当該企業の株主の利益に適っているか等を総合的に勘案し、行使することとしております。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者等との取引が株主共同の利益を害することのないよう、「関連当事者等管理規程」を制定し、原則として関連当事者取引は行わない方針としております。やむを得ず取引を行う場合には、取締役会にて取引条件・取引内容について審議し、事前に承認を得るよう定めております。


【補充原則２－４－①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
（１） 女性の管理職への登用
当社グループでは、長年、女性の人財採用を進めており、仕事と家庭の両立を図りながら就業できる環境を整え、また適任者は管理職に登用してまいりました。今後、「2030年度末までに15％」として掲げた具体的な数値目標の達成に向け、人財育成・就労環境の拡充を進め、ダイバーシティを推進してまいります。

（２） 外国人の管理職への登用
現時点において、当社及び国内子会社においては外国人の管理職登用者はおりませんが、海外子会社については各国の地域特性に合わせた事業展開を行っていることから、当社からの出向者数は最小限に留め、取締役や管理職等へ現地採用者を積極的に登用しております。

（３） 中途採用者の管理職への登用
当社グループでは、企画管理部門や国際事業部門におけるグループ経営管理機能の強化等の必要に応じ、知識・経験を有する者を異業種からも管理職または管理職候補として中途採用し、登用しております。

（４） 多様性の確保についての総論的な考え方
下記【補充原則３－１－③　サステナビリティについての取組み等】の「（２） 人的資本への投資等」に記載のとおりであります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
（１） 女性の管理職への登用
当社では、2025年度末における女性の管理職比率は5.3％でありますが、これを2030年度末までに15％に引き上げるべく、就労環境の整備や教育研修の充実等の具体的な取組みを進めております。

（２） 外国人・中途採用者の管理職への登用
当社グループでは、経営戦略の遂行上必要となる中途採用者や外国人を管理職もしくは管理職候補として採用しておりますが、現時点では具体的な目標の設定は行っておりません。今後、経営戦略上必要と判断した場合において、目標設定等を検討してまいります。

＜多様性の確保の状況＞
（１） 女性の管理職への登用
　＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞の「（１） 女性の管理職への登用」に記載のとおりであります。

（２） 外国人・中途採用者の管理職への登用
　＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞の「（２） 外国人・中途採用者の管理職への登用」に記載のとおりであります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備、その状況＞
下記【補充原則３－１－③　サステナビリティについての取組み等】の「（２） 人的資本への投資等」に記載のとおりであります。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、確定給付企業年金制度を保持しております。
当該基金はアセットオーナーとして機能を発揮できるよう、代議員会、理事会、資産運用委員会を設置し、年間資産運用計画・資産運用指針を策定し運営しております。運用機関からは四半期ごとの運用成果の報告を受け、評価を行っております。


【原則３－１　情報開示の充実】
（１） 会社の目指すところ
当社グループは2024年５月に、経営理念「革新と挑戦と夢」、社是「感謝　即　実行」のもと、創業100周年を迎える2038年を目標年度とした長期経営戦略のもとに＜ビジョン＞・＜ミッション＞・＜バリュー＞を改めて定義いたしました。
＜ビジョン ： 目指すべき方向性や姿＞
　日本の食の力でWell-beingな世界に貢献する食の総合グループ。
＜ミッション ： 実現すべきこと＞
　世の中を “すこやかなおいしさ” で満たしつづける。
＜バリュー ： 私たちだけの強み＞
　「ひらめき」・「わざあり」・「つながり」・「まっすぐ」

その「創業100周年」に向かう中長期ロードマップの中で、当社グループは、2038年の「目指す姿」を『おいしさと共に健康に貢献する「総合食品グループ」』・『新たなおいしさと楽しさを創造する「開発型企業」』・『おいしさで世界の食文化に根付く「グローバルカンパニー」』といたしました。その「目指す姿」から現在を概観することにより課題を抽出し、３ヶ年ごと計５段階の中期経営計画を立案することで、その実現に向けた歩みを進めております。
これらの経営理念及び経営理念に基づく中長期的な経営方針及び経営戦略、経営計画については、有価証券報告書並びに当社コーポレートサイト内ＩＲページに記載しております。

（２） コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本的な方針
本報告書の「Ⅰ．- １． 基本的な考え方」に記載しております。

（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社では、取締役・経営陣幹部の報酬制度の設計、報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会での審議を経ることとし、取締役会はその答申を最大限尊重して決定することとしております。また、取締役（監査等委員を除く。）の個人別報酬は、取締役会の委任を受け指名報酬委員会にて決定いたします。これにより、報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保いたします。
なお、監査等委員である取締役については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、内規に基づく監査等委員間の協議により決定しております。

（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部を含む取締役（監査等委員を除く。）の候補については、見識・経験が豊富であり、それぞれの部門の業務に精通し、誠実な人格を有し、執行能力に優れた者を、指名報酬委員会による審議・答申を経て、取締役会決議によって決定しております。また、経営陣幹部の解任は、当社グループ業績等の適切な評価を踏まえ、指名報酬委員会による審議・答申を経た後、取締役会での慎重な協議によりそれを決定することとしております。
監査等委員候補は、会社経営、危機管理、企業法務、財務会計等に関する専門的な知見を持ち、中立的、客観的な視点から取締役の職務執行を監査し、当社の健全経営の維持向上への貢献が期待できる者を、取締役会の審議を経て指名することとしております。

（５） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の個々の選任・指名についての説明は、「株主総会招集ご通知」において開示しております。
＜参考＞当社コーポレートサイト内ＩＲページ　株主総会関連資料
　　　https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/stock/meeting/index.html

なお、現時点において解任に該当する事象はありませんが、今後発生した際には適時開示いたします。


【補充原則３－１－③　サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、サステナビリティ課題への取組みを進めることは重要な経営課題であると認識し、当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」においても「サステナビリティを巡る課題への対応」として、当社グループを取り巻く社会・環境の持続可能性に配慮した事業活動を行い、社会課題の解決に貢献する旨を規定しております。
同取組みの主管は「サステナビリティ委員会（委員長：取締役兼副社長執行役員）」とし、「Ⅰ．- １． 基本的な考え方」に記載の経営理念・社是・行動規範等の理念に則り、当社グループの経営方針や経営戦略に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、温室効果ガス排出量の削減や持続可能な調達等、当社グループを取り巻くサステナビリティ課題のうち、優先的に取り組むべき項目を抽出し、その進捗状況を把握・検討し、必要に応じて取締役会に報告しております。
現在の「紀文グループ中期経営計画2026（以下、「中計 2026」という。）においても『サステナビリティ経営の強化』を掲げ、当社グループが社会に提供する価値『世の中を“すこやかなおいしさ”で満たしつづける。』ための取組みを進めております。

また、同委員会において、気候変動への対応としてTCFD提言に基づく情報開示に着手しており、第一歩として「ガバナンス」・「リスク管理」及び国内食品事業における「戦略（リスクと機会）」を検討し、その結果を公表するとともに、優先順位に応じたリスク・機会への対策の立案と推進等を実施しております。また、「指標と目標」として、当社および主要な子会社の直接排出量（Scope１+２）の算定に加え、当社単体の間接排出量（Scope３）の算定も行っております。

なお、これらサステナビリティに関する取組みについては、当社コーポレートサイトにて適宜公表してまいります。
＜参考＞当社コーポレートサイト内サステナビリティページ
　　　https://www.kibun.co.jp/corporate/sustainability.html

（２）人的資本への投資等
当社グループは、当社だけが持つ強み（＝バリュー）は「ひらめき」・「わざあり」・「つながり」・「まっすぐ」であると定義していますが、これらは人が有するもの／人が存在することによって成り立つもの、すなわち＜人＞こそが経営資源のすべてであり、人以外の経営資源もまたすべて＜人＞が中心となって生み出すことから、「企業は、 “人” だけ」という理念を掲げております。＜人＞を成長可能な資本として捉え、人材を「人財」と呼称しております。
当社グループの経営計画及び成長戦略を達成するため、また当社グループのバリューをより確かなものとするため、同理念に基づき人財の育成や職場環境の整備に取り組んでおります。
当社グループが目指す「ありたい人財像」としては、以下の内容を定義しております。
＜ありたい人財像＞
・変化を先取りし、常に新しいこと／困難なことに能動的に挑戦する人財
・自律的なキャリア育成を通じて、自身と組織の可能性を広げられる人財
・柔軟な発想でお客様に満足と安心を提供し続けられる人財
一方、人財の成長を育む土壌となる、会社組織の「ありたい組織像」として、以下の内容を定義しております。
＜ありたい組織像＞
・多様な「個」を活かし、多彩な能力が発揮できる組織
・あらゆる挑戦を奨励し、認め合い、称え合う組織
・社員と家族を大切にし、安心して、健康的に、誇りをもって働くことができる組織
これら＜ありたい姿＞を、人財及び職場環境・組織風土への投資等を通じて実現することを「人財育成方針」・「職場環境整備方針」としております。

（３）知的財産への投資等
当社グループにおける研究開発活動は、差別化された商品を創出するための研究及び開発に、また自働化技術導入による新工法などの設備開発に取り組んでおります。
当社グループ製品の原材料となるスケソウダラ等の漁獲変動に加え、水産資源の世界的な需要増加の影響を受けてすり身価格が予測しづらい変動をするほか、消費者の低価格志向の継続や健康志向の高まり、国内市場の労働環境の変化に対応した消費行動の変容など、当社グループを取り巻く経営環境は大きく変化しております。
そうした環境下でも安定して事業を継続するために、スリミ製品の持続可能性の向上を企図した原材料の研究及び大豆タンパク加工食品の研究開発と、自働化や省人化に加え新商品の発売に向けた技術開発を主とする設備開発を中心に研究開発活動を行っております。

【補充原則４－１－①　経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、監督と執行の機能分離を進め、経営のスピードアップと経営責任の明確化のために「監査等委員会設置会社」としており、定款及び「取締役会規程」の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役に委任することができるようにしております。なお、委任する業務執行の範囲は社内規程により明確にしております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準及び資質を下記のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞
当社において、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断する。
① 当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者、または過去10年間において業務執行者に該当して
　　いた者
② 当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループから受け
　　た者をいう）、またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払を当社グループに
　　行った者をいう）、またはその業務執行者
④ 当社グループの主要な借入先である者（当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資
　　している者をいう）、またはその業務執行者
⑤ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者（過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の平均年間総費用
　　の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、またはその業務執行者
⑥ 当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社またはその親会社、若しくはその子会社の業務執行者
⑦ 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者
⑧ 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益
　　を得ている者（その者が個人の場合は過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者、
　　その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他
　　の財産上の利益を受けている法人に所属する者をいう）
⑨ 当社の総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、またはその業務執行者
⑩ 当社グループが総議決権の10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者
⑪ 上記②から⑩までのいずれかに過去３年間において該当していた者
⑫ 上記①から⑩に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

＜資質＞
当社の独立社外取締役は、会社経営、危機管理、企業法務、財務会計等の専門的な知見を有する者を指名する。


【補充原則４－10－①　指名報酬委員会等の任意の委員会の設置】
取締役会による統治機能の更なる充実のため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問を受け、同委員会において取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項を議論・検討しており、取締役会はその答申を最大限尊重することとしております。


【補充原則４－11－①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の考え方】
当社は、定款で定める員数の範囲内で取締役会を構成しております。取締役候補の指名については、社内外を問わず、その業務経験、見識、専門性等を総合的に評価・判断するとともに、実効性及び実質的な議論を確保するため、取締役会全体としてのバランス及び多様性も考慮して指名を行っております。
独立社外取締役は、当社の定める独立性基準と資質の要件を満たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断されることを要件として指名を行っております。
取締役の選任に関する方針、手続については、【原則３－１】（４）をご参照ください。

また、当社グループは、「革新と挑戦と夢」を経営理念とし、「日本の食の力でWell-beingな世界に貢献する食の総合グループ。」となることを目指しており、そのビジョン実現のため、現在の「中計2026」において、持続的に成長できる強固な企業体質を確立するべく、①成長戦略の推進と新たな価値創造 ②資本効率の改善 ③経営基盤の整備 を基本方針とする各施策に取り組んでおります。
上述の経営理念、ビジョン及び中期経営計画の方向性に鑑み、取締役会において経営方針・戦略を議論し、経営のモニタリング機能を発揮するため、取締役個人の知識・経験・能力を特に重要と考えております。多角的な観点からの経営への助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる者を取締役に選任することで、バランスを確保しております。また、議論の客観性を担保するため、社内・社外取締役のバランスに配慮するとともに、監査等委員である取締役については、会社経営、危機管理、企業法務、財務会計等に関する専門的な知見を持ち、中立的かつ客観的な視点から取締役の職務執行を監査し、当社の健全経営の維持向上への貢献が期待できる者を選任しております。

なお、個々の取締役に期待するスキルの一覧につきましては、定時株主総会の招集通知に記載しております。
＜参考＞当社コーポレートサイト内ＩＲページ　株主総会関連資料
　https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/stock/meeting/index.html
　　

【補充原則４－11－②　取締役の兼務状況】
当社の社外取締役及び取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役及び監査等委員の業務に振り向けられるよう、兼務については合理的範囲に留めております。
なお、現在の社外取締役及び取締役の兼務状況は、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類等で開示しております。


【補充原則４－11－③　取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的とし、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性評価を実施しており、当該評価結果につきましては、当社コーポレートサイト内に掲載しております。

＜参考＞当社コーポレートサイト内ＩＲページ　 経営管理体制 － 取締役会の実効性評価
　https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/management/system/index.html

本年度においては、以下の項目で構成されたアンケートを2026年２月に実施し、その結果をもとに取締役会にて取締役会全体の実効性について分析・評価しております。なお、アンケートの実施にあたっては、専門の知見を有する外部機関のサポートを得ております。
＜評価の項目＞
① 取締役会の役割・機能
② 取締役会の構成・規模
③ 取締役会の運営
④ 内部統制等の整備
⑤ 社外取締役との関係
⑥ 株主・投資家との関係

評価の結果、取締役会の社内外比率や知識・経験・スキルのバランスは適切に確保されており、取締役会の審議内容・開催時間は十分であり、かつ活発な議論がなされていると評価されていることから、当社の取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。
一方で、当社取締役会の課題に関しては、中長期的な目線での当社グループのサステナビリティや事業ポートフォリオ、サクセッションプランなどの人的資本への取り組み等に関する議論を深めること、かつそのためには取締役会における審議内容のさらなる絞り込みと他の経営会議体への適切な委譲を進めるほか、社外取締役に対する会社理解の促進のため、取締役会以外のインフォーマルな場をも含めた対話機会の充実について、取り組む必要があることが認識されました。
当社としましては、実効性評価を通じて認識された課題について、アクションプランを定めて着実に実施していくことで、取締役会の実効性向上に引き続き取り組んでまいります。



【補充原則４－14－②　取締役のトレーニング方針】
当社は、新任の業務執行取締役に対し、企業経営、コンプライアンス等に関する研修を実施し、また、業務執行取締役及び監査等委員である取締役を対象に、継続的に外部研修に参加する機会を提供し、会社はその費用を負担することしています。
さらに、社外取締役は、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する説明を受け、視察を実施する等の施策を講じております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との相互理解を深め、信頼関係を構築するためには、適時・適切かつ積極的な情報開示と、双方向のコミュニケーション活動が重要であるという考えのもと、株主・投資家との建設的な対話に取り組んでおり、その内容については、当社コーポレートサイト内に開示しております。
＜参考＞当社コーポレートサイト内ＩＲページ　株主・投資家の皆様との対話
　https://www.kibun.co.jp/corporate/ir/management/dialogue/index.html

また、株主・投資家との建設的な対話に関する基本方針は以下のとおりであります。
① 株主・投資家への情報提供につきましては、本報告書「Ⅲ－２．IR活動に関する活動状況」を基本といたします。
② 株主・投資家との対話は、ＩＲ担当役員を責任者とし、それを補助する体制として経営統括部門、人事・総務部門及びその他
　　関係部門と連携し、対応してまいります。
③ 株主・投資家からの個別対話の申込みに対しては、IR担当役員を責任者として合理的範囲で前向きに対応してまいります。
　　また、面談の際の主な関心事項によっては、可能な範囲で代表取締役、社外取締役を含む取締役が対応してまいります。
④ 対話において把握された有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行っております。
⑤ 株主構造を定期的に調査し、その結果を踏まえた適切な方法により、コミュニケーションの充実を図ります。
⑥ 株主・投資家との対話にあたっては、法令及び関連諸規則を遵守し、インサイダー情報は適切に管理いたします。

2026年３月期の業績は、原材料価格の高騰や各国における通商政策の変更、地政学リスクの顕在化等の影響を受け、増収減益で着地した結果、「中計2026」における各KPIのうち、特にROEは4.7％、ROICは4.8％、営業キャッシュ・フローは14億円と、大きな課題を残しました。
その一方で自己資本比率は32.0％となり、「中計2026」で掲げたKPIの一つ「自己資本比率30％以上」は１年前倒しで達成したものの、株主や投資家の皆様からの、当社への期待感を示す指標であるPERは９倍程度であり、結果として2026年３月末のPBRが１倍を下回ることとなりました。

これらのことを踏まえ、現「中計2026」の最終年度である2027年３月期の業績達成に向けて収益性を伴った成長への回帰に取り組み、株主・投資家の皆様の期待に応えるとともに、次期「紀文グループ中期経営計画2029」（仮称）の策定においては、事業規模拡大や収益力・資本効率向上の取組みに加え、株主・投資家の皆様との対話の質・量の両面を重視した取組みなど、PBR１倍以上の早期実現をはじめとする「資本コストや株価を意識した経営」の内容をアップデートして開示する予定です。


＜参考＞　紀文グループ「中計2026」及び「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」

■主な取組み
① 「中計2026」の確実な実行を通じ、以下の取組みを推進
　　・売上成長、営業利益率の向上
　　・ROIC経営の推進による資本効率の改善
　　・キャッシュ獲得力を高め、成長投資、株主還元、財務体質を強化
② 投資家との積極的な対話
　　・IR、SR活動の強化
　　・Webページでの情報開示の充実や統合報告書の発行等
③ サステナビリティ経営の推進

■数値目標
　　・ 売上高成長率　：　12.8％（2023年度比）
　　・ 営業利益率　　 ：　5.0％
　　・ 自己資本比率　：　30％以上
　　・ ROE　　　　　　　：　15％以上
　　・ ROIC　　　　　　 ：　10％以上
　　・ 営業キャッシュ・フロー：　年間50億円以上

注）上記の各数値は、2024年５月公表時点の目標数値を記載しております。

・ 上記「大株主の状況」は、2026年３月末日時点において、当社が把握可能な状況をもとに記載しております。
・ 所有株式数割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

―――

該当する事項はありません。

当社では監査等委員１名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携を実現できるものと判断し、現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。なお、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することとしております。

監査等委員会は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、その職務の執行状況について報告を受け、意見・情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門（内部統制室）より、内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて定期的に情報交換の場を持ち、同行監査・立会を実施する等、緊密な連携を図っております。
さらに、会計監査人・内部監査部門・監査等委員会の三者による会合を定期的に持ち、情報交換を行っております。

当社は、取締役、執行役員、シニアアドバイザー・アドバイザー（以下、「取締役等」という。）の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。
同委員会においては、取締役等の候補者の選任または解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、その他取締役会が意見を求める事項について審議・答申を行い、取締役会はその意見を最大限尊重することとしております。

独立役員のうち、１名を筆頭独立社外取締役に選任しております。

2022年６月開催の株主総会において選任された取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬より、短期インセンティブである業績連動報酬制度を導入し、個人別の報酬額を算定しております。
また、長期インセンティブ（主に株式報酬）については、現状においても当社取締役は一定程度の当社株式を保有していることから、株主と価値共有がなされているものと判断しておりますが、今後の事業成長と企業価値向上のためのインセンティブとすべく、指名報酬委員会において導入の時期・方法についての検討を進めてまいります。

―――

2026年３月期の社外取締役を除く取締役に対して支給した取締役報酬額は、監査等委員及び社外取締役を除く取締役６名に対して総額159.0百万円、社外取締役を除く監査等委員である取締役１名に対して総額15.4百万円であります。また、社外取締役に対しては、５名に総額39.0百万円を支給しております。
なお、上記の人数及び金額には、2025年11月13日付にて辞任した取締役１名を含んでおります。

報酬の個別開示は、連結報酬等の額が１億円以上に該当する者がおりませんので、開示しておりません。

現在の当社の取締役の報酬は固定報酬（金銭報酬）のみとし、退職慰労金、非金銭報酬は採用しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、株主総会において承認を得た範囲内で、当社業績の実績及び見通し、上場企業等における取締役の報酬水準、社会情勢等を踏まえ、各取締役（監査等委員を除く。）の地位（役位）・担当（職責）を総合的に勘案した「基本報酬額」を、指名報酬委員会での審議を経て決定することとし、取締役会はその答申を最大限尊重することとしております。
社外取締役及び監査等委員を除く取締役の固定報酬については、基本報酬額の一部（最大で30％）を、業績指標により80％～150％の範囲で変動させております。業績指標は、① 親会社株主に帰属する当期純利益（連結）及び② 営業利益（単体）の実績／計画対比（％）の２つとし、各取締役の役位・職責及び管掌業務により按分し適用しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、内規に基づく監査等委員間の協議により決定しております。

取締役会の開催に際しては、事前に社外取締役に資料を送付し、必要に応じ説明を行っております。
また、社外取締役から補助を要求された場合は、取締役会事務局並びに常勤監査等委員である取締役及び内部監査部門等が対応して各種情報収集・調査を行うこととしております。

当社は、高度な知見やノウハウ等を有し、当社の企業価値向上に資すると考えられる外部有識者、役員経験者を起用するシニアアドバイザー・アドバイザー制度があり、その選定にあたっては、指名報酬委員会での審議・答申に基づき、取締役会での決議によることとしております。
なお、当社代表取締役経験者等をシニアアドバイザー等として選定した際には、本項目に業務内容・勤務形態等を記載することとしております。

また、2025年６月26日提出の当社「コーポレート・ガバナンス報告書」に在籍を記載しておりましたシニアアドバイザー１名につきましては、任期満了に伴い2026年６月23日をもって退任しております。

当社は取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督の機関は以下のとおりであります。


（１） 取締役会
当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

（２） 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行っております。社外取締役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。
また、当社は監査等委員会の監査・監督機能の発揮に資するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議への出席による情報収集並びに内部監査部門である内部統制室と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しております。

（３）指名報酬委員会
取締役、執行役員、シニアアドバイザー・アドバイザー（以下、「取締役等」という。）の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会を設置しております。
同委員会においては、取締役等の候補者の選任または解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、その他取締役会が意見を求める事項について審議・答申を行い、取締役会はその意見を最大限尊重することとしております。

（４） 責任限定契約の内容
当社と当社の非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項において定められた最低責任限度額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（５）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員等であり、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における訴訟費用及び損害賠償金等の損害を補填するものです。ただし被保険者の職務の適正性が損なわれることのないよう、被保険者による犯罪行為、詐欺行為、法令または規則に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めております。
なお、次回の契約更新時には、現行契約と同一の内容での更新を予定しております。

（６） 会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

（７） リスク管理委員会
リスク管理委員会（委員長：取締役兼副社長執行役員）は、当社及び当社グループを取り巻くリスクについて、リスクの網羅的な把握と当該リスクの管理体制を組織的に整備構築し、事業運営の正常かつ円滑な遂行を図るため、リスク状況の把握と再評価を行っております。毎期、「リスクマップ」の作成・見直しを行い、その中から「優先対応リスク」を選定しております。これに対応する部署門又は会社が、「リスク管理基本計画」を策定又は更新し、取締役会の承認を受けた後、その計画に沿ったリスク低減に向けた活動を実行しております。

（８） コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会において選定し（委員長：常務執行役員）、委員長により指名される者が委員となり委員長とともに委員会を構成して、「行動規範・行動指針」の策定をはじめとするコンプライアンス施策の策定と遵守状況の確認を行っております。

（９） サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会（委員長：取締役兼副社長執行役員）は、環境・社会・ガバナンスにおける中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論していくことを目的に設置し、議論するテーマに応じて各事業部門の責任者を招集して委員会を構成しております。当社が認識したサステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整え、サステナビリティ経営の基本方針の策定や、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、取締役会に報告・提言を行っております。

（10） 内部統制室
当社は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部統制室を設置しております。同室においては、内部統制状況のモニタリングの見地から、当社の財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、意思疎通の実をあげ、あわせて各業務相互の連絡調整に努めることを目的として、会計や業務の適正性等の当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。

当社は、取締役会による監督と、監査等委員会による監査の二重の監視機能を有すること、監査等委員が取締役会の議決権を保有することにより取締役の監督強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。３名の社外取締役を含む４名の監査等委員を、会社運営の意思決定機関である取締役会の構成員とし、取締役会内でのより中立的な監視機能を持たせております。また、社外取締役が全取締役の３分の１以上であり、かつ１名の女性取締役も選任されていることから、当社取締役会におけるダイバーシティは相応に確保されており、コーポレート・ガバナンス体制は整備されているものと考えております。
また、会社法で除外する事項を除く重要な業務執行の決定の一部を代表取締役に委任し、迅速な経営判断のもとに機動的な会社運営を可能とすることで更なる企業価値の向上に資するものとして、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を以下のとおり定めております。

（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令の遵守はもとより、企業としての社会的責任を果たすために企業活動の原点とすべき理念・指針を示し、これを自ら
　率先垂範するとともに、全社への浸透を図る。
・取締役会は、法令に定めるもののほか取締役会に付議・報告すべき事項その他取締役会の運営に関する事項を定めた規程を整備し、
　当該規程に則り、意思決定を行い、また取締役の職務執行を監督する。
・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。
・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

（２） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令遵守及び財務報告の信頼性を確保するために必要な組織体制と諸規程を整備する。
・内部監査担当を設け、内部監査を実施することにより、業務の遵法性を確保する。
・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。
・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

（３） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・保存、管理すべき文書（情報）及びその保存期間等を定めた規程を整備し、当該規程に則った管理を行う。
・ＩＴを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

（４） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・購買、生産、品質管理、販売等の主要な業務に付随し発生が予想されるリスクについては、その発生の抑止と対処の基本方針を定めた
　規程を整備し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行うことを基本とする。
・会社の存立の基盤に影響を及ぼしうるリスクその他突発的な事態等については、必要に応じて役員、部署門長等から成る委員会等を設置し、
　当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行う。

（５） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織機構に関する規程並びに職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行体制を構築する。
・中期経営計画及び年度事業計画の策定を行うとともに、計画の進捗を適時・的確に把握できる管理体制を構築する。
・計画に重大な影響を及ぼす事項を検討・審議するため、必要に応じて、役員・部署門長等から成る会議体を設置する。
・ＩＴを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

（６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、円滑なグループ運営を図るための規程を整備し、グループ各社との間で経営の管理に係る契約等を締結して、企業集団として適切な
　内部統制システムが構築され運用されるよう管理する。
・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の規模・事業内容に適した内部統制システムを構築し運用する。
・当社は、グループ各社の業務執行の状況その他グループ各社を管理するうえで必要な情報が当社へ適切に報告されるよう情報の伝達体制を
　整備するとともに、グループ各社が参画する会議等を定期的に開催する。
・当社は、グループ各社に対して必要に応じ、当社の内部監査担当による監査を実施する。


（７） 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・（要請のあるときは）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として監査等委員付を置く。
・監査等委員付は、監査等委員会の職務を補助することを専業とし、他の職務を管掌（兼務）しない。

（８） 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）の任命、異動、人事考課（業績評価）等人事権に係る事項の決定に際しては、
監査等委員会と事前協議を行う。

（９） 監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）が、その職務を遂行するにあたり必要な協力を得られるよう関係規程等に
　その旨を定め社内に周知する。

（10） 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会の報告に関する体制
・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等監査等委員が出席する会議において、随時報告を行う。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の要請に
　応じ、必要な報告を行う。
・稟議書等の重要文書は、これを監査等委員会に回覧する。
・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の取締役、監査役等から当社の監査等委員会へ必要な情報が報告
　される体制を整備し社内に周知するとともに、グループ各社の監査役が参画する会議等を定期的に開催する。

（11） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いは行わない旨を関係規程等に定め社内に周知する。

（12） 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものについて生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行に
　　　 ついて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に要する費用については、監査等委員会と協議のうえ当期の
　活動予算を付与し、当該予算を超える緊急かつ臨時に生じた費用や債務があるときは、監査等委員の請求により当該費用又は債務を速や
　かに支払う。

（13） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会その他重要な会議への出席等、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員の会社の重要な情報への
　アクセスを確保する。
・内部監査担当は、当社の監査等委員及びグループ各社の監査役との間に定期的な情報交換等を行う等、監査の実効性を向上すべく連携の
　充実を図る。

当社では「反社会的勢力対策規程」を制定しており、その基本方針については、反社会的勢力との間に取引等の一切の関係を持たず、当社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わることは、如何なる形であっても絶対にあってはならないと定めております。
なお、取引業務にあたり、新規取引を行う場合は、同規程に基づき、インターネット検索、日経テレコン、社内データベース検索（必要に応じて暴力追放運動推進センターへの調査依頼、弁護士への相談、警察への相談等）により反社会的勢力チェックを実施しており、反社会的勢力で無いことが確認された取引先のみ、取引の許可・不許可を判断することとしております。加えて、既存取引先についても、１年に１度反社チェックを実施することとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として記載しております。