当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

【補充原則１－２④】
「上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子 行使プラットフォームを利用可能とすべきである。」

　当社は、一般株主様向けに電子議決権行使の仕組みを導入致しました。今後海外投資家の増加に備えて、議決権電子行使プラットフォームの導入について検討して参ります。

【補充原則２－４①】
「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。」

　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職登用等、中核人材の登用等における多様性の確保について、測定可能な目標の設定について検討してまいります。尚、人材の育成及び社内環境に関する方針、戦略については有価証券報告書にて開示しており、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を進めてまいります。

【補充原則４－１②】
「取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。」

　中期経営計画につきましては、その策定根拠、内容及び進捗状況を取締役会において確認、共有しておりますが、具体的な内容については、当社を取り巻く事業環境の変化に臨機応変に対応し、機動的な計画変更が必要となることから、現時点では公表を予定しておりません。
今後、事業環境の変化等を踏まえながら、中期経営計画の開示について検討してまいります。

【原則４－１③】
「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。」

　当社は、現時点で代表取締役の後継者に関する具体的な計画を策定しておりませんが、後継者の育成計画が重要であると認識しており、独立社外取締役が過半数で構成する任意の指名報酬諮問委員会において審議してまいります。

【原則４－２】取締役会の役割・責務（2）
「取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。」

　取締役会は、業務遂行の実施責任を担う執行役員等の提案活動について、会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。取締役会は、執行役員等により経営会議等で検討立案された重要事項を客観的な立場から十分審議、承認しております。また、取締役会や経営会議等で承認された提案内容の実行は、執行責任者（各分野の担当取締役）等が中心となり、その実行責任を担っています。
また、現在、経営陣報酬については賞与等を業績への貢献度に応じた支給となっておりませんが、今後、独立社外取締役が過半数で構成する任意の指名報酬諮問委員会において、経営陣の組織貢献を客観的に評価する制度を整え、経営陣が積極的にリスクテイクできるよう業績連動や自社株報酬等、インセンティブプランの導入について審議してまいります。

【補充原則４－２①】
「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」

　当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基本方針とし、金銭による月例の固定報酬のみとしております。その報酬額については、役位、役職等をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も勘案して、決定するものとしておりま す。 今後、業績連動や自社株報酬等、健全なインセンティブプランの導入については、独立社外取締役が過半数で構成する任意の指名報酬諮問委員会等を通じて審議してまいります。

【補充原則４－１１①】
「取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。」

　取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を「企業経営」「財務会計」「法務・ガバナンス」「製造・開発」「営業・マーケティング」
「多様性」と特定しており、知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と一致しております。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックス、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせ及び取締役の選任に関する方針については、今後、再検討を行い手続きと併せて開示していく予定でございます。

【原則１－４】政策保有株式
「上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。」

　当社は、現在、取引関係の維持・強化を目的として１社の上場会社株式を保有しておりますが、継続保有の適否については、取締役会において定期的に検証してまいります。具体的には、①現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、当社の企業価値向上への寄与度、②銘柄ごとの取得価格に対する保有便益と当社資本コストの関係性、の観点から検証を行います。政策保有株式の議決権行使については、画一的な基準を設けず、取引・協業関係の維持・強化という目的に資するかどうか、当社及び保有先の企業価値の向上に資するかどうかという観点から、取締役会において、定期的に議案ごとの賛否の判断をしております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
「上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。」

　当社は、取締役・監査役や主要株主などとの取引を行う場合において、かかる関連当事者取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。当社グループでは、関係会社も含めた全役員に関連当事者取引等の有無に関する申告を義務付けております。 なお、新規に関連当事者取引等に該当する取引を行う場合は、「グループ関連当事者取引管理規程」に基づき取締役会において取引条件の妥当性、当該取引の合理性（事業上の必要性）等を慎重に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引についても、その取引の合理性（事業上の必要性）と取引の妥当性を新たな四半期会計期間開始後最初に開催する取締役会において報告し、出席した社外取締役及び監査役に対し、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について意見を求めることとしており、新規、継続取引ともに取引の適正性を確保する体制を築いております。

【補充原則２－４①】
「上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。」

　上記〔コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由〕に記載しております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
「上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。」

　当社は基金型の確定給付企業年金である日本冷凍食品企業年金基金に加入しております。その資産運用は、当該基金より信託業務を営む金融機関と信託契約を締結し、または生命保険会社を相手方とする生命保険の契約を締結することにより行われ、その運用状況は、当該基金の理事会及び代議員会により、定期的にモニタリングされております。また、当社は管理本部人事部が主管窓口となり、当該基金の各年度の業務概況、資産運用状況、予算・決算・財政検証結果の報告を受け、運用状況の確認、モニタリングを行っております。

【原則３－１】情報開示の充実
「上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

(ⅰ)経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、当社の経営理念及び経営戦略等を当社ウェブサイトに掲載しております。

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ．「１．基本的な考え方」に記載しております。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬については、取締役会の諮問機関として設置した任意の指名報酬諮問委員会（独立社外取締役２名及び代表取締役１名で構成）に、代表取締役が個人別の具体的な報酬額の案を提示し、指名報酬諮問委員による審議を経て、指名報酬諮問委員会の答申の範囲において、取締役会より委任された代表取締役が個人別の報酬額を決定しております。取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基本方針とし、金銭による月例の報酬のみとしております。その報酬額については、役位、役職等をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も勘案して、決定するものとしております。

(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役・監査役候補の指名については、経営者としての人格に加え、経験、実績、専門性等を総合的に判断し、指名報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会が決定します。

(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の個々の選任理由については、「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。
取締役の解任については、取締役の解任基準に抵触する場合、資格要件から逸脱した場合もしくは逸脱するおそれのある場合、速やかに調査を行い、聴聞の機会を設けたうえ、独立社外取締役の関与・助言を求め、必要に応じて独立社外取締役の合議に基づく適否の具申を求める等して客観性及び透明性を確保しつつ、審議し、解職、解任の可否を決定しております。

【補充原則３－１③】
「上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。」

　当社は、調達・加工・流通・消費・廃棄までのすべてのバリューチェーンにおいて環境や社会への負荷を軽減し、事業を通じて社会課題解決への取り組みを進めております。
(1)海の恵みを届ける責任として、持続可能な原材料の調達を進め、認証原材料（※）の使用を促進しております。
（※）MSC-Coc（Marine Stewardship Council Chain of Custody：海洋管理協議会による、持続可能な漁業で漁獲された水産原料を使用し、加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）
　　　ASC-Coc（Aquaculture Stewardship Council Chain of Custody：水産養殖管理協議会による、環境に配慮した持続可能な養殖水産原料を使用し、加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）

(2)食品メーカーとしての使命として、フードロス低減を実現する秀でた製品ポートフォリオにより、フードロス・食品廃棄物の削減を進めております。

(3)地球にやさしい事業活動として、電気式フリーザ―から窒素凍結機への入れ替え等により温室効果ガスの排出削減を進めております。

　人的資本への投資等については、積極的な中途採用や中途採用者の管理職登用等を行うとともに、社内研修の充実などによる人材育成を行っております。また、当社は参入障壁の高いビジネスを醸成するための技術開発を促進するとともに、積極的に特許を取得しており、これらの活動については、決算説明会などにおいて適宜情報開示・提供を進めております。

【補充原則４－１①】
「取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。」

　当社の取締役会は、法令、定款に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」及び「職務権限規程」に定め審議・決議を行っております。これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図る観点から規程に基づき業務執行者へ委任しております。
　具体例として、一定金額以下の契約・購買等については、本部長、部長クラスに委任しております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
「取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。」

　当社は、独立社外取締役の選任においては、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としており、選任理由を株主総会参考書類、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等で開示しております。

【補充原則４－１０①】
「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。」

　当社は、独立社外取締役を４名、三分の一以上選任しており、取締役会の過半数には達しておりませんが、独立社外取締役が過半数で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置し、指名や報酬などの重要な事項の検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得ることとしております。

【補充原則４－11①】
「取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。」

　上記〔コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由〕に記載しております。

【補充原則４－11②】
「社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。」

　社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っています。社外取締役４名のうち１名が、当社グループ以外の上場会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社の社外取締役としての役割・責務を果たすための時間・労力は充分確保されております。業務執行取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。

【補充原則４－11③】
「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」

　当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。 自己評価・分析につきましては、外部弁護士事務所の助言を得ながら以下の方法で行いました。2025年11月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。
　回答方法は匿名性を確保し、外部弁護士事務所が集計した結果及び分析した報告を踏まえたうえで、2025年12月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
　その結果の概要は以下のとおりです。
　アンケートの回答からは、取締役の発言の増加を歓迎する意見や、取締役会の運営に関する常務的な事項については問題ないとのご意見が多く、アンケート結果を踏まえた運用改善のサイクルが定着していることが確認されました。また、経営上の重要性が高い事項につき取締役会が十分に協議・検討すべきことが役員間に共有されており、持続的な成長のための計画の実現や長期にわたり安定した経営を堅持する為の取り組みなどについて特に意識していくことが確認されております。今後も十分な検討を行い、課題については迅速に対応し、取締役会の実効性を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14②】
「上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。」

　当社は、取締役・監査役が、その役割について理解を深め責務を果たすための必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めることを目的に、外部団体主催の経営セミナー等のトレーニングの機会の提供・斡旋や費用、社外取締役に対して当社の事業・業界動向の説明の機会を設ける等の支援を行っております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
「上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。」

　当社における株主との対話については、取締役会及び経営企画部が担当しております。
　株主との対話に関しては、代表取締役社長を中心に、経営企画部と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
　当社においては、代表取締役社長及び経営企画部において定期的に会議を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携して対応を行い、株主との対話の支援を行います。

具体例は以下のとおりです。
①当社の経営企画部が株主との個別面談に積極的に対応するとともに、アナリスト・機関投資家等向けに年２回決算説明会を開催し、代表取締役社長及びＩＲ担当執行役員が直接説明しております。

②ＩＲ活動及びそのフィードバック及び株主異動等の情報については、適宜、役員に報告し情報共有を図っております。

③株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上に資する事項を対話のテーマとし、フェアデスクロージャ―ルールに則り、インサイダー情報管理に留意しております。

④当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。

2025年1月1日株式分割（1：3）実施

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指名報酬諮問委員会は、取締役の選任並びに報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と説明責任の強化を目的として設置しております。

内部監査室は、年度監査計画の立案時に監査役に意見を求めることとしており、監査結果は適宜監査役に報告され、その後の活動について協議しております。
会計監査人は、四半期決算、通期決算の後、監査結果について監査役会に報告し、意見交換しております。
また、監査役は、監査計画に基づいて実施した監査について、必要に応じて会計監査人に報告しております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

企業価値向上の向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。

当社グループの取締役及び従業員を対象としております。

会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行います。

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１.業績指標に連動しない金銭報酬（いわゆる固定報酬）の算定方法の決定に関する方針
　当社役員に対する従前の処遇の水準を踏まえつつ、役位、役職、職責、担当業務、経歴、在籍年数をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も総合的に勘案して決定するものとする。

２.業績指標に連動する報酬の算定方法の決定に関する方針
　当社の現況においては業績を追及するのみならず上場企業として安定した経営を定着させるべき必要があることを踏まえつつ、役員の企業価値向上に向けた意識の醸成については設定済の新株予約権信託及び役員株式累積投資制度によって一定程度実現できることから、当面は導入しないものとし、今後、諸状況に応じて適宜検討するものする。

３.非金銭報酬に関する方針
　当面導入しないものとする。

４.報酬の種類毎の割合に関する方針
　上記のとおり金銭報酬のみとすることから、設定しないものとする。

５.報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
　年俸制として、これを１２分し、各月に支給するものとする。

６.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針
　代表取締役社長に対して、任意の指名報酬諮問委員会の答申に従う範囲内にて個人別の具体的な報酬額を決定する権限を委任するものとし、事前に代表取締役社長から当該委員会に対して、個人別の具体的な報酬額の案を提示して当該委員会の意見を得た上で、代表取締役社長は当該委員会の答申に従って決定することとし、かつ、代表取締役社長は報酬額の決定後に改めて当該委員会に対し報告をするものとする。
　なお、会社業績や事業環境、各取締役の執務状況を踏まえて具体的金額を決定するには代表取締役社長が最も適任であると判断しており、また当該委員会が具体的な金額を確認するなどして適正な運用を担保する。

７. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基礎とするものとする。

社外取締役・社外監査役に対し、取締役会事務局である総務部が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び報告事項に関する資料を送付しています。また、特に重要な事項につきましては、必要に応じて代表取締役社長、担当取締役より事前説明を行っております。

企業統治の体制の概要
　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役９名、監査役３名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は４名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(a)取締役及び取締役会
取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

(b)監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長としております。

(c)経営会議・グループ経営会議
当社では、当社及び当社グループ子会社の経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び当社グループ子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社グループ子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。

(d)指名報酬諮問委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に答申を行う仕組みを担っております。

(e)会計監査人
当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(f)内部監査室
内部監査室（人員１名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であ り、内部監査担当部署として、「グループ内部監査規程」に基づき、当社グループ子会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会に報告し、意見交換を行っております。

(g)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

　当社は、監査役会設置会社であります。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）に記載の通り、取締役会及び監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。
　監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。
　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針及びその整備状況は以下のとおりです。

１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。
　コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グ ループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的且つ効果的に取組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。当社は、「グループ内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社グループの内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「グループ情報管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む）を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。情報システムを利用した情報資産に関する「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、リスク管理・コンプライアン ス委員会の一部として、「グループ情報管理規程」及び「グループ情報システム管理基本規程」の遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報管理委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理に関しては、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。
　当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性、安全性を確保することを目的とした「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。
　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の代表取締役等より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。
　当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。

⑤ 当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ当社は「グループ子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、当社グループ子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役等を当社グループ子会社の取締役等又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。

ロ当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。

ハ「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の代表取締役がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループ子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。
・当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。
・当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。

⑧ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しま す。

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ代表取締役社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。

ロ会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。

ハ監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。

ニ監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む）を適時に閲覧できます。

⑪ 反社会的勢力排除に向けた体制
　当社は、社是である「正々堂々」に基づき、「グループ反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規定により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。

当社グループは、企業の社会的責任を強く自覚し、経営陣から従業員まで、公明正大にして正々堂々と、責任感を持って業務を取り組めるよう に、コンプライアンス意識を徹底しております。コンプライアンスの方針の一つとして「ガラス張りの経営を推進するとともに、消費者や取引先の声を聴き、社会とのオープンなコミュニケ―ションを通じて、社会との共生を深めます」があり、社会との共生にあたっては、企業の社会的責任である反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断を行うために、「グループ反社会的勢力対応規程」を定めております。

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