当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

＜原則1－4　政策保有株式＞
当社は、取引関係がなく安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持ち合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。それゆえ、政策保有株式について、取引の関係維持・強化など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式の保有継続の可否については、当社の安定的な企業価値向上に資するか否かの定性的な観点のほか、評価差益や配当収益等の定量的な観点も踏まえ、毎年取締役会で決議しております。
また、政策保有株式の議決権行使は、その議案が発行会社の持続的成長に資するかどうか、株主利益を尊重した適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築が進んでいるかどうか、また株主利益を軽視する事態が発生した場合はコーポレート・ガバナンスの改善に資する内容であるかどうかなどを総合的に勘案して行ってまいります。

＜原則1－7　関連当事者間の取引＞
当グループでは、取締役及び主要株主等の関連当事者との取引は全て利益相反取引であるとの認識にたち、やむを得ずそのような取引を行う場合には取締役会での決議を必要とすることとしております。また、利益相反取引の内容の性質により重要性があると判断した場合は、取締役会での承認後、監査等委員会の承認を得ることとしております。

＜補充原則2ー4①　多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社では性別や国籍に関係なく、能力や人物本位の人財登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上のために、多様性を重視し、心理的安全性の高い職場で、一人ひとりが自分らしさを発揮して働ける環境整備に努めております。

【人財育成方針について】
フジッコグループでは、企業理念のひとつ「私たちの目指す姿」に掲げる「自然の恵みに感謝し　美味しさを革新しつづけ　全ての人々を元気で幸せにする」を、まずは従業者が実現することがフジッコのパーパス「５つの健康」の具現化であると考え、2024年３月に人財育成方針を策定いたしました。本方針の策定に際しては、「一人ひとりの個性と能力を尊重することがイノベーションの促進、生産性の向上、新たな価値創造につながる」として2023年に制定したダイバーシティ宣言を基盤といたしました。
なお、人財育成方針は以下の考えに基づいております。
①年代別キャリア開発研修を継続し、一人ひとりのキャリア自律を支援いたします。
②『自然の恵みに感謝する心』を大事にし、従業者が昆布や豆に対する関心を深めることで、生産者や産地、ひいては地球環境に想いを馳せ、パーパスの地球健康に貢献する活動を意識するように促します。それに関わる当社独自の検定（まめこん検定）の実施も積極的に推進してまいります。
③論理的思考力やデジタルリテラシーの向上を促進するための研修を実施し、生産性の向上や多様性を含むコミュニケーションの促進を図ってまいります。
これら全ての根幹として2024年度より開始した「パーパス・ビジョン実現プロジェクト」が完了し、多様でありながらも共有する想いが持てる風土醸成を進めました。
（フジッコグループ人財育成方針）
フジッコは、個人の強みとチームの多様性を最大限に活かすことで、イノベーションを生み出し、食を通じて社会課題の解決に取り組む『健康創造企業』を目指しています。
そのために、一人ひとりの従業員がキャリア自律によって自己成長を実感しながら、基本となる『豆』や『昆布』の知識を深め、『論理的思考力』『未来構想力』『デジタルリテラシー』などのスキルが身につけられる環境を提供します。
そして、新しい価値を創造する想いと力を発揮できるような人財育成を行います。

【社内環境整備方針について】
人財育成方針に基づく活動を推進するためには、人財投資についても積極的に行い、従業員エンゲージメントを高め、従業員全員の多様な能力から生まれる活力を結集することが必要不可欠であると考えております。そのため当社では、人財育成のため入社以降定期的に研修を実施し、従業員のスキルアップ・キャリア構築に取り組んでおります。教育研修の体系は、「全従業員共通」、「役割・階層別」、「課題別」に分けて階級（ステージ）や入社年数によって整理し、従業員ごとにさまざまな研修プログラムを用意しております。また、賃金の引上げについても、世間動向を見据えて給料賞与のベースアップを継続して行い、待遇における不公平感、不満を可能な限り取り除き、成果を上げた人にはしっかりと報えるようなメリハリある報酬体系を構築し、従業員の満足度向上に取り組んでおります。
従業員一人ひとりが持つ個性と才能を最大限に発揮できる環境づくりを行い、また心理的安全な風土のもとで率直かつ真摯な対話を行い、食を通じて社会課題の解決に努めること、これらによって持続的に企業価値を向上させることに注力してまいります。

【測定可能な目標】 ※「現状」は2026年3月31日時点
①ダイバーシティ指標
　・女性役員比率（社外取締役を含む。）　　　　　 現状22.2％　　　　　 　 ⇒　2030年度30％
　・女性管理職比率　　　　　　　　　　　　　　　 　　 現状10.8％　　　　　 　　 ⇒　2030年度16％
　・中途採用比率（内、管理職比率）　　　　　　　 　現状10.7％（18.5％）　⇒　2030年度25％（25％）
　・障がい者雇用率　　　　　　　　　　　　　　　　　 　現状2.70％　　　　　　　⇒　2030年度3％ ※法定雇用率以上
　・男性育休取得率（休暇含む。）　　　　　　　　　 現状100％　　　　　　　 ⇒　2030年度100％

②健康経営指標
　・１人あたり年間総労働時間 　　　　　　　　　　　 現状1,994時間　　　 　　⇒　2030年度1,940時間
　・月間平均残業時間　　　　　　　 　　　　　　　　　 現状12.34時間　　　　　⇒　2030年度5時間
　・有給休暇取得率（付与日数対比）　　　　　　　　現状62.3％　　　　　　 　⇒　2030年度100％
　・健康診断受診率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現状100％　　　　　　　 ⇒　2030年度100％
　・健康診断有所見者率　　　　　　　　　　　　　　　 現状70.2％　　　　　　　⇒　2030年度55.5％
　・適正体重者率（BMI18.5以上25未満）　　　　　　 現状62.8%　　　　　　 ⇒　2030年度75.0％
　・喫煙率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 現状16.4％　　　　　　　⇒　2030年度9.0％
　・ストレスチェック受検率　　　　　　　　　　　　　　　現状100％　　　　　　　⇒　2030年度100％
　・総合健康リスク※　　　　　　　　　　　　　　　　　　現状93　　　　　　　　　 ⇒　2030年度90
　・高ストレス者率　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 現状16.2％　　　　　　　⇒　2030年度10.0％
　・健康経営優良法人（大規模法人部門）認定　　 現状「認定済」　　　　　⇒　2030年度「継続認定」
※総合健康リスクとは、職場におけるストレス要因が従業者の健康に与える影響の大きさを示す指標のことで、ストレスチェックの結果を基に算出されます。基準値を100として、数値が低いほどリスクが低いことを示します。

＜原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社では企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への影響もございません。

＜原則3－1　情報開示の充実＞
(1)　経営理念及び経営戦略
企業理念は「フジッコの心」として冊子にまとめ従業員で共有しております。当グループは、自然の恵みに感謝し　美味しさを革新しつづけ　全ての人々を元気で幸せにする　健康創造企業を目指しております。経営戦略・経営計画は、３年毎に「中期経営計画」、毎年「経営計画」を策定しております。これらの一部はホームページで開示し、会社説明会等で説明しております。

(2)　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

(3)　取締役の報酬に関する方針と手続
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針を決議しております。
（１）基本方針
　当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に基づき決定する。
　　1.当社の経営理念および中期経営計画の達成に資すること
　　2.中長期的な企業価値および株主価値の向上を促進する設計とすること
　　3.優秀な経営人材の確保・維持に資する水準であること
　　4.株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、透明性・客観性の高い決定プロセスとすること
（２）報酬体系
　取締役の報酬は、以下の報酬区分により構成する。
　① 固定報酬
　・月例の固定報酬については役位および職責の大きさ、当社の業績水準、同業他社の報酬水準等を総合的に勘案して決定する。
　② 業績連動報酬
　・年１回支給する業績連動報酬は、当社の業績を反映させる報酬とする。
　・業績指標は、当該事業年度の連結営業利益の達成とする。
　・業績連動報酬は、株主との価値共有を促進し中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、株式報酬として支給するものとしその割合は100％とする。
　③ 支給対象
　・業績連動報酬（株式報酬）は、業務執行取締役に対してのみ支給する。
　・社外取締役および業務執行を行わない取締役には、業績連動報酬は支給しない。
　・これにより、監督機能を担う取締役の独立性および客観性を確保する。
（３）報酬割合の考え方
　・業務執行取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬（株式報酬）により構成する。
　・業績連動報酬（株式報酬）の支給割合は職位別に定め、全体では報酬総額のおよそ16％とする。
　・業績連動報酬については、当該事業年度の連結営業利益の達成度を反映しつつ、株主との中長期的な価値共有を図る設計とする。
　・社外取締役については、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。
（４）報酬決定プロセス
　・取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個別報酬額については、独立社外取締役が過半数を占める人事報酬委員会において審議し、その答申を最大限尊重しつつ、取締役会が決定する。
　・人事報酬委員会は必要に応じて外部専門家の助言を活用する。
（５）透明性および見直し
　・本決定方針および報酬決定プロセスについては、開示書類において分かりやすく説明する。
　・経営環境や経営戦略の変化等を踏まえ、定期的に本決定方針の妥当性を検証し、必要に応じて見直しを行う。

(4)　取締役候補者の指名に関する方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりであります。
（取締役候補者の指名の方針）
以下の「フジッコ流サクセッションプラン」４つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める９名以内の適切な人数とする。
４つの考え方
(1)トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）
(2)経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）
(3)小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）
(4)取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う
（取締役候補者の指名の手続）
独立社外取締役、監査等委員である独立社外取締役、代表取締役の合計３名で構成する人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の２第１項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。

(5)　取締役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しております。

＜補充原則3－1③　サステナビリティについての取り組み＞
【サステナビリティについての取り組み】
フジッコグループは、企業を取り巻く社会環境の変化や社会的課題を中長期的な視点で捉え、フジッコ独自のサステナブル経営として「５つの健康」を打ち出し、サステナビリティ基本方針をトップのコミットメントとして掲げております。サステナビリティについての取り組みはホームページやフジッコレポート（統合報告書）に開示しております。

【人的資本や知的財産への投資等】
人的資本への投資については、本報告書【補充原則2-4①】に記載のとおりであります。
知的財産への投資では、技術や研究成果の多面活用を通じた事業貢献に向けて積極的な投資を行っております。
フジッコは創業以来、日本の伝統的食材にこだわり続け、大豆・昆布・乳酸菌等の研究を通じて多くの基盤技術を確立してまいりました。投資によって生み出される知的財産は当グループの重要な経営資源であると認識し、引き続き知財・無形資産への投資を促し、さまざまな知見を蓄積、組み合わせることでフジッコ独自の商品とサービスを提供してまいります。なお、2025年４月より、全社の法務・知財リテラシー向上により企業価値を高めるため、組織改編により法務知財部を新設いたしました。

【気候変動への対応】
フジッコグループは気候変動に関する課題を重要な経営課題と認識しており、2022年4月、リスクマネジメント委員会の専門チームとして「TCFD検討チーム」を設置いたしました。気候変動シナリオの検討と、リスクの特定及び対応方針を明確にし、関連部門と協議のうえ、毎年見直しを実施してまいりました。現在は、これらの活動をリスクマネジメント委員会が担い、経営執行会議への報告・審議を経て、年２回、取締役会へ報告することを基本としております。また、CO2排出量の大きい生産工場においては、排出量の見える化を進めるとともに、環境負荷の低いエネルギーへの転換や無駄のないエネルギー使用に向けた取り組みを計画的に推進しております。
これら気候変動への取り組み全体については、取締役会が監督する体制で管理運営を進めております。
詳細な気候変動への対応については、当社ホームページに開示しております。
気候変動への対応
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/environment/

＜補充原則4－1①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化＞
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び「取締役会規程」に定める重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行の権限を「経営執行会議規程」、「決裁規程」に基づき経営執行会議及び業務運営組織の長に委譲しております。

＜補充原則4－1③　CEO等の後継者計画＞
当社では、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会を設置し、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、最適な人財をCEOに登用できるよう、「フジッコ流サクセッションプラン」に基づき、後継者計画策定に前向きに取り組んでおります。
また、直近においては、2026年4月に開催した取締役会で、CEO選解任基準並びに後継者計画に関する内部規定の制定を決議しております。

＜原則4－2　取締役会の役割・責務（2）＞
当社では、取締役会が担う経営の監督機能と業務執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。本制度は、執行役員が業務執行に専念できる体制であると認識しております。
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、従来の金銭報酬に加え、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、2016年６月22日開催の定時株主総会決議をもって株式報酬型ストックオプションを導入し、その後2026年６月25日開催の定時株主総会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する株式報酬の額は年額２億円以内と決議されております。これにより、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付け体制が築かれております。

＜補充原則4－2①　経営陣へのインセンティブの付与＞
取締役の報酬等は、これまでの経営改革期間は、「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととしておりましたが、会社業績及び個々の業績との連動性を高めることが望ましいと理解し、取締役の職務は経営監督を主体として、業績連動報酬型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

＜原則4－9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者
(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(4)最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者
(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
1．(1)から(4)までに掲げる者
2．当社又は当社の子会社の業務執行者
3．最近１年間において、2に該当していた者
（注）
1．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。

＜補充原則4－10①　指名・報酬にかかる委員会構成の独立性に関する考え方＞
当社は人事報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む。）・報酬について助言及び提言を行う体制としたことにより、意思決定プロセスの透明性と公平性を高めるとともに、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化いたしました。人事報酬委員会の適切な関与と助言を通して、現在、女性取締役は２名となっております。また、独立社外取締役は４名であり、取締役会や人事報酬委員会にて活発な意見を述べるなど、十分その役割を発揮しております。
なお、現在、人事報酬委員会は３名で構成され、うち過半数の２名が独立社外取締役であります。

＜補充原則4－11①　取締役会全体の多様性及び規模に関する考え方と手続き＞
当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営の監督に従事し、業務執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進めてまいりました。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名、監査等委員である取締役が３名の合計９名で構成されております。独立社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員であります。また、女性取締役は２名であり、取締役会の多様性と適正規模の両立が着実に進んでおります。
なお、取締役の指名に関する方針・手続は、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則3－1．情報開示の充実＞(4)　取締役候補者の指名に関する方針と手続の記載のとおりであります。
また、各取締役が有している知見・経験については、スキル・マトリックスを作成し、当社ホームページにて開示しております。
スキル・マトリックス
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/governance/

＜補充原則4－11②　取締役の他社兼任＞
独立社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバンナンスに関する報告書を通じて開示しております。
独立社外取締役（監査等委員である独立社外取締役を除く）２名は当グループ以外の他の上場会社の社外取締役は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。監査等委員である独立社外取締役２名のうち1名は当グループ以外の監査等委員である社外取締役を１社兼任しおります。
なお、取締役会及び監査等委員会への出席状況は株主総会招集通知で開示しております。
第66回定時株主総会招集ご通知
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/generalmeeting_2026_01.pdf

＜補充原則4－11③　取締役会全体の実効性に関する分析と評価＞
各業務執行取締役は自己の判断において業務執行確認書を記載し、監査等委員会に提示しております。取締役会の取締役による自己評価を実施し、その結果を集計して社外取締役と協議を行い、取締役会の運営を改善する体制を取っております。当社は、2026年１月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施し、2026年２月～３月に取締役会で実効性の向上に向けた次年度の改善方針について協議のうえ、決定しております。その結果の概要は以下のとおりであります。

（評価の実施方法）
取締役全員に対するアンケート（全５区分・選択式及び記述式）の実施（2026年１月）
全取締役による自己評価結果の共有と課題の抽出（2026年２月）
今後の改善方針の確認（2026年３月）

（評価結果の概要）
当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会は有効であったと評価いたしました。
（１）実効性向上課題への取り組みと評価結果の概要
当社取締役会は、2025年度の実効性評価で特定した各改善課題に対し、運営強化と意思決定の質向上に向けた改善を進めました。運営面では、担当取締役による議案説明を継続し、社内での事前協議を通じて重要案件を適時付議したことで、審議の深度とスピードの双方に一定の進展が見られました。また、全担当取締役が毎月業務執行報告を行い、議論の透明性が高まりました。さらに、経営執行会議を活用した進捗管理の仕組みを整備し、事務局機能の強化を図ったほか、資料の標準化・スリム化やDXによる月次資料の早期化など、効率的な運営に向けた取り組みを推進しました。加えて、主要拠点での取締役会開催を実施するなど、現場理解も深まり、複数の役員から「重要案件の審議が着実に行われた」との評価が得られ、取締役会の実効性向上に向けた改善が進展したものと認識しております。
当社は引き続き、実効性評価の結果を踏まえ、企業価値向上に資する取締役会機能の強化に努めてまいります。
（２）さらなる実効性向上に向けた今後の改善方針
当社取締役会は、実効性評価で明らかとなった運営上の課題に対し、引き続き取締役会機能の強化に取り組んでまいります。中でも最重要課題は、PDCAサイクルをしっかり回し、取締役自身が主体的に進捗を管理する仕組みを確立することです。そのため、全社横断の重要テーマを整理した「PDCA管理シート」を新たに作成し、毎月の取締役ミーティングで責任者を明確にしたうえで進捗確認を行い、結果を取締役会全体で共有する体制を整備してまいります。
併せて、審議の質向上に向け、サステナビリティ、ガバナンス、リスク管理、投資案件等に関する議論を拡充し、社内議論も含めた検討の深化を図ります。また、事業計画や重要情報を適切に反映した資料整備、社内検討の強化、KPI設定による決議案件の成果管理など、実効性向上に必要な基盤整備を進めます。
これらの取り組みを通じ、取締役会の監督機能を高めるとともに、経営の透明性と実行力の向上を実現してまいります。

＜補充原則4－14②　取締役に対するトレーニングの方針＞
取締役を対象としたトレーニング等は、各々の取締役が役割・責務を果たすために必要と考える知識の習得、確認、更新等を目的とし、自ら研鑚するのを補完することを原則として認識しております。
当社は、取締役並びに執行役員には、社外のセミナーの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して必要な知識取得とスキルアップをサポートする方針であります。
これまで、取締役並びに執行役員のトレーニングとして、外部講師を招いて「取締役の義務と責任」「企業価値向上」「SDGsとESG投資」「インサイダー取引」「取締役会等の責務」の勉強会の開催、業務執行取締役等を対象としたMBA外部集合研修の実施、更に専門知識を有する社外取締役を講師として、「コーポレート・ガバナンス」や「サステナビリティ経営」、「リスクマネジメント」に関する知識を深めました。

＜原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針＞
当グループでは、IR担当の執行役員を選任し、経営企画部をIR担当部署としております。
第２四半期（中間期）及び期末の決算発表は大阪取引所にて記者会見を行っております。株主や投資家に対しては、第２四半期（中間期）決算及び本決算の決算説明会をオンライン形式で開催し、社長執行役員が出席して経営戦略並びに経営成績等の説明とともに、質疑応答に対応しております。また、随時、機関投資家とのスモールミーティング、工場見学、個人投資家向け会社説明会を行っております。
定時株主総会はリアル開催とし、直接、株主と取締役が意見交換できる場を設けております。
また、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、株主との公平かつ建設的な対話を促進するため、株主総会や決算説明会における質疑応答内容については、当社ホームページ上に掲載しております。

当社が考える方針や取り組みは、これまで決算説明会資料等で開示してまいりました。2025年３月期より、資本コストを意識した事業収支改善活動をスタートし、また、2025年５月８日に公表した「2025-2027中期経営計画」説明資料及び2026年５月25日開催の決算説明会資料の中で、「現状と課題」とその「対応」について記載しております。引き続き、中長期的な企業価値向上に向けての取り組みを進め、株主・投資家との建設的な対話も実施してまいります。

【市場評価の現状と課題認識】
当社は、持続的な企業価値向上の実現に向けて、資本コストや株価を意識した経営を重要な経営課題として位置付けております。資本市場からの評価は、当社の収益性、成長性、将来への期待を総合的に反映するものであり、その変化を適切に捉え、経営に反映させていくことが不可欠であると考えております。
足下では、当社のPBRは近年1倍を下回る水準で推移し、ROEについても株主資本コスト（当社認識：4.6％）を下回る状況が続いております。これらの指標は、事業環境の変化や原材料価格の高騰といった外部要因に加え、当社の収益構造や成長力、資本効率が市場から十分に評価されていない可能性を示唆するものと受け止めております。
こうした認識のもと、事業ポートフォリオや収益性の現状を改めて整理するとともに、投資家との対話を通じて得られた示唆を経営に取り入れ、企業価値向上に向けた取り組みを進めております。

【資本コストを踏まえた経営施策】
「2025-2027中期経営計画」では、『フジッコ2030』ビジョン実現に向けた持続可能な成長基盤を形成する重要な期間と位置付け、資本コストを上回るリターンの創出を明確な目標として掲げております。事業面では、昆布事業や豆事業における高収益体質の維持・強化や、ヨーグルト事業の成長加速を軸に、事業ポートフォリオの質的転換を進めております。
また、資本効率改善の観点から、生産体制や資産構成の見直しを進めており、その一環として、老朽化設備や将来の収益性を勘案した浜坂工場の閉鎖を決定するなど、これらの取り組みは総資産回転率の改善を通じてROE向上に寄与するものと考えております。

【持続的な企業価値向上に向けて】
資本配分の考え方については、図に示すとおり、成長投資、財務体質の強化、株主還元のバランスを重視しております。将来の成長に資する投資を優先しつつ、安定配当を基本方針とした株主還元を継続するとともに、営業キャッシュ・フローの創出力を高めることで、資本配分の柔軟性向上を図ります。
もっとも、中期経営計画初年度となる2026年3月期は業績面で想定以上に厳しい環境に直面し、「営業キャッシュ・フローの範囲内で成長投資と株主還元を実施しながら、なおキャッシュを積み上げる」という当社が目指す最適な資本配賦バランスを十分に達成できたとは評価しておりません。一方で、フリーキャッシュ・フローのマイナスは、将来の事業成長に向けた計画的かつ戦略的な投資を実行した結果であり、中長期的な収益力・資本効率の向上につながるものと考えております。今後は投資回収の確度を高め、目指す資本配賦の姿の実現に取り組んでまいります。
あわせて、DX推進や人的資本経営、サステナビリティの取り組みを通じて、事業リスクの低減と経営基盤の強化を進めております。これら非財務面での施策も、結果として資本コストの低減や企業価値向上に資する重要な要素であると捉えております。
今後も当社は、PBR・ROEといった市場評価指標を重要な経営管理指標として継続的にモニタリングし、事業戦略・財務戦略・資本政策を一体で推進してまいります。各経営管理指標の改善を通じて、企業価値の着実な向上を目指すとともに、投資家をはじめとするステークホルダーとの対話と情報開示の充実に努めてまいります。

2023年３月期決算説明会資料（P14）
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result_briefing_2023_4.pdf
2024年３月期中間決算説明会資料（P3～P4）
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result_briefing_2024_1.pdf
2024年３月期決算説明会資料（P10～P11）
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result_briefing_2024_4.pdf
2025-2027中期経営計画説明資料
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result_briefing_2025_2027.pdf
2026年３月期決算説明会資料（P12）
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result_briefing_2026_4.pdf

―――

―――

親会社、上場子会社を有しないため、該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査室の使用人が兼務することとし、当該使用人と適切な連携をとることにより実効的な監査等委員会監査を補完するものとしております。また、監査等委員より監査業務に必要な指示を受けた場合は、その指示を優先することを徹底しております。

監査等委員会、会計監査人、監査室は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。なお、会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。2026年３月期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の髙﨑充弘氏及び濵中愛氏の２名で、補助者として公認会計士９名、その他20名で会計監査を受けております。同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

１．人事報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対 して答申内容をまとめ、助言・提言を行っております。
(1)取締役の選任および解任に関する株主総会議案
(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(3)その他、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項
(4)監査等委員でない 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(5)監査等委員でない 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容
(6)前 2 号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(7)その他、 監査等委員でない 取締役および執行役員の報酬等に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項
(8)人事報酬委員会の委員の候補者の指名に関する事項

２．人事報酬委員会は対象子会社（最終事業年度の売上高が連結売上高の５％以上である子会社をいう。以下同じ。）に関する以下の事項について審議をし、取締役会に対して答申しております。
(1)対象子会社の代表取締役候補者の指名に関する事項
(2)対象子会社の代表取締役候補者の報酬等の内容に関する事項
(3)その他、対象子会社の代表取締役の候補者の指名および報酬等に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項

当社の取締役会は、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営の監督に従事し、業務執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進めてまいりました。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名、監査等委員である取締役が３名の合計９名で構成されております。独立社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員である独立社外取締役であります。また、女性取締役は２名であり、取締役会の多様性と適正規模の両立が着実に進んでおります。
なお、当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則4－9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞の記載のとおりであります。

当社は、2026年６月25日開催の第66回定時株主総会において、議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」が承認されたことを受け、業績連動報酬として株式報酬制度を導入しております。
なお、本制度の詳細については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則3－1．情報開示の充実＞(3)取締役の報酬に関する方針と手続の記載のとおりであります。

―――

2026年３月期に係る取締役への報酬等の総額は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）112百万円（人員４名）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）17百万円（人員１名）、社外取締役40百万円（人員４名）であります。
なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則3－1．情報開示の充実＞(3)　取締役の報酬に関する方針と手続の記載のとおりであります。

取締役会を充実した内容にするため、社外取締役に対しては、月次決算資料や社内の重要会議の議事録等を毎月定期的に送付しております。取締役会の前には、議案の背景、目的、その内容等につき、取締役会事務局である経営企画部より十分な説明を行っております。

（企業統治の体制）
当社は、企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、人権マネジメント推進委員会、SDGs推進委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）６名（取締役の任期は１年間）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員の任期は２年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しております。取締役会は、月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
経営執行会議は、執行役員で構成されております。経営執行会議は、隔週開催を基本とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
業務執行の体制としては、社長執行役員の直下に本部・事業部の全てを置いております。
当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。

（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改定しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施いたします。評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社長執行役員はじめ社内取締役全員、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、財務報告統制委員会委員が出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われております。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委員会で評価を行っております。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制を取っております。

（リスク管理体制）
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築しております。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めてまいります。

（社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第423条第１項に規定する契約の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
また、会計、法律等の分野において専門的知見を有する監査等委員である社外取締役２名及び社内に精通した監査等委員である取締役が会計監査人や内部監査部門と連携して厳格な監査を実施し、これらにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

当グループの内部統制システム構築の基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1) 当社及び当社子会社(以下、「当グループ」と総称する。) の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当グループ横断的なコンプライアンスリスクの把握、分析を目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。また、法令遵守を明文化した「フジッコグループの倫理基準」を当グループ全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス・ガイドライン」を通じて行動指針を明示し、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹であることを当グループ全体に徹底する。
当グループは、当グループの役職員が、コンプライアンス上疑義のある行為等について、社内の通報窓口又は社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を設置・運営する。
当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、商取引・不当な要求等を遮断・拒絶するなど、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書保存管理規程に従い、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に適切かつ確実に記録して保存・管理（廃棄を含む。）する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置する。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築する。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下危機管理委員会は、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。

(4) 当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度を期間とする当グループ中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を設定する。
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社では、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、また、当社子会社では、取締役会を年４回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
当社は、経営に関する重要事項について、法令等に基づき、議決に関する権限、事項及び範囲を明確にした上で、取締役会及び経営執行会議を、付議事項の重要性に応じて適切に機能分担させることにより、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、それぞれの役割を効果的に発揮させる意思決定プロセスの階層的な運用を通じて、意思決定の迅速性と適正性の確保を図るものとする。

(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行う。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員、又は当社子会社経営を支援する経営企画部門及び財務経理部門は、当社に対し、経営執行会議で、定期的に、同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する。

(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
当グループは、財務報告統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制構築の基本方針及び基本計画を策定する。また、これに基づき有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切に運用することにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携により、実効的な監査等委員会監査を補完する。
当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、社長執行役員及び当該業務の執行役員との協議により、監査室又は当該部署の社員を指名し、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を指示することができる。当社の監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関しては社長執行役員及び当該部署の執行役員等の指示に優先することを徹底する。

(8) 当グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当グループは、その取締役又は使用人が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当グループに重大な影響を及ぼす事項（当グループの取締役及び使用人の職務執行が法令又は定款に抵触し得る事項）、内部監査の状況、内部通報制度の運用状況及びその内容を遅滞なく報告することを可能とする体制を整備する。また、内部通報規程において、当該報告を行ったこと自体による解雇その他の不利な取扱い（不利益な処分・処遇等）を禁止する旨を明記する。

(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の請求に応じ、これを処理する。

(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、社長執行役員、監査室との間の定期的な意見交換会を設定し、連携して、当社を含む当グループ各社に対する監査、並びに、当グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの監査の実効性を確保する。

上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載のとおり、当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。

当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収への対応方針を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会、2017年開催の第57回定時株主総会及び2020年開催の第60回定時株主総会及び2023年開催の第63回定時株主総会において、一部改定・変更を行いました（以下、現行の事前警告型ライツ・プランを「原プラン」といいます。）。そして、2026年６月25日開催の第66回定時株主総会において、原プランを修正（補充／アップデート）したプランの導入（採用）が承認されております。

―――