当社グループは、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社は、かねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月に社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月に社外取締役を1名増員、さらに2024年6月に社外取締役を1名増員して7名としました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化を図っております。
　また、監査役会設置会社として、4名の監査役（うち2名が独立社外監査役）が取締役の職務執行を監査する体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任のスタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部門の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
　当社は、2008年10月1日付にて、「日清食品株式会社」から「日清食品ホールディングス株式会社」に商号変更し、同時に、持株会社制に移行しました。当社を持株会社とし、即席めん事業、チルド食品事業、冷凍食品事業を、それぞれ新設分割により設立する子会社に承継させ、他の子会社と同様、並列に配する体制を構築しております。今後、当社グループを大きく発展させるためには、各事業会社がその競争力をさらに活性化させる経営体制の構築が必要と判断し、持株会社制へ移行したもので、中長期成長戦略に則して当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

　当社は、2021年6月改定のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則１－４】
■上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、配当・キャピタルゲインの獲得以外に、経営戦略上、取引先との良好な関係を構築し、効率的・安定的な取引や業務提携等により事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。
こうした株式の中で、保有の意義が希薄と判断された株式については、可能な限り速やかに売却していくことを基本方針としており、また、毎年取締役会にて、個別銘柄毎に事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の可否や売却のスケジュールについて、定期的に検証しております。
2015年6月1日の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の策定直後の事業年度末である2016年3月末時点において政策保有株式残高92,496百万円を有しておりましたが、上記基本方針に従い政策保有株式の縮減を進め、25年度においても9銘柄96億円の政策保有株式の縮減を行った結果、2026年3月末の政策保有株式の残高は、2026年3月末資本合計559,817百万円の9.7％相当の54,252百万円、海外銘柄を除いた政策保有株式については同8.9％相当の49,712百万円となります。2026年3月末時点で政策保有株式は52銘柄となります。
当社は、上記基本方針の下で、引き続き政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、政策保有株式の縮減推移のグラフを、以下の資料に記載しております。
・有価証券報告書（第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（５）【株式の保有状況】）

■政策保有株式に係る議決権行使基準
　保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則１－７】
■関連当事者間の取引
　当社は、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主（10%以上保有）と会社との取引について、取引の実施前に、その取引内容の妥当性及び経済合理性について取締役会で審議することとしております。また、当該取引を行った取締役に対し、当該取引の実施後、遅滞なく取締役会で報告するように求めております。当社は、これらの手続きを取締役会規程等の社内規程に定めております。

【補充原則２－４①】
■多様性の確保についての考え方
当社グループは、時代の変化に適応し、さらに変化を生み出す「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」になるために、多様な強み・専門性を持った人財の採用、登用を積極的に進めています。さらに「日清食品グループ人権方針」では人種、民族、国籍、宗教、信条、出身地、性別、性的指向、性自認、年齢、障がい等に基づく差別及びハラスメントの禁止を明示しており、多様な属性や価値観を持つ社員が活躍できる職場を目指しております。

＜女性社員＞
当社グループは、女性の活躍推進のため、育児と両立しながら働きやすい就業制度や社内の意識改革に力を入れてきました。その結果として「プラチナくるみん（2019年認定）」「準なでしこ（2019年、2020年認定）」に選定されました。
働きやすさに加え、重要なポジションで女性の活躍を増やしていけるよう、2025年度末の女性総合職比率20％、女性管理職比率10％を数値目標として掲げ、2026年3月現在、女性総合職比率は23％、女性管理職比率は10％となり、ともに目標を達成しました。今後は新たに2030年度末に女性正社員比率35％、女性管理職比率15％の目標を掲げ、重要なポジションでの女性の登用を推進できるよう、人財プールの拡充と育成を推進してまいります。また、一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）が推進する「2030年30％へのチャレンジ（※）」に賛同しており、こちらについても積極的な女性登用を進めており、2026年6月25日現在、役員（取締役及び監査役）に占める女性比率は28.6％となっております。女性活躍推進目標を達成するため、各部門での数値目標の設定、役員をはじめとした組織長自らが育成にコミットするスポンサー制度の実施、スポンサーによる女性活躍セッションの実施、女性社外取締役と幹部候補との座談会の実施、ダイバーシティマネジメント研修や女性リーダーシップ開発プログラムの実施、女性同士のネットワーク形成など多方面な取り組みを実施しており、女性管理職比率/女性総合職比率とも着実に増加しています。
（注）数値と施策は日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱について記載
※2030年30％へのチャレンジ：2030年までに役員に占める女性比率を30％以上にすることを目指した一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）の取り組み

＜キャリア（中途採用）社員＞
当社グループは、新規事業・グローバル化・DX化など新たな領域でのチャレンジを推進していくにあたり、さまざまな経験・知恵・専門性を持つキャリア社員を積極的に採用しております。現状は、キャリア社員は、採用比率：73％、社員比率：61％、管理職比率：42％となっており、多数のキャリア社員が活躍しております。キャリア社員が早期にその能力を発揮できるよう、共通オリエンテーション、理念研修の実施、職場向けの受け入れガイダンス動画の展開、受け入れ計画書の作成やメンターによる1on1支援等、オンボーディングプログラムを強化し社内ネットワーク支援などにも取り組んでいます。
当社グループでは中長期成長戦略の達成に向けて、多様な人財を活用することを方針とし、年齢・性別・国籍等を問わない人財の採用及び登用を継続的に進めております。そのため、キャリア社員に関する数値目標は設定しておりません。
既に社員の過半数を占めるキャリア社員が活躍しており、今後もより一層の適所適材を推進し、新卒社員とキャリア社員の「知」の化学反応により、イノベーションが起こせる組織にしていきたいと考えます。
（注）数値と施策は日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱について記載

＜外国籍社員＞
当社グループは、中長期成長戦略の達成に向けて、多様な人財を活用することを方針とし、年齢・性別・国籍等を問わない人財の採用及び登用を継続的に進めております。
現在外国籍社員が47名、うち6名が管理職として活躍しております。またグループ海外現地法人において外国籍社長が複数名活躍しております。今後は、海外現地法人の社員の国内事業会社への受け入れも視野に入れながら、グローバルに事業成長をけん引するリーダー人財の育成を推進するとともに、グループ全体のグローバルガバナンスおよびグローバルタレントマネジメントの強化に取り組んでまいります。
（注）数値と施策は日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱について記載

■多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備、その状況
人財育成の集合体である「NISSIN ACADEMY」の中に「DIVERSITY ACADEMY」を立ち上げ、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの意義、マネジメントにあたっての心得やスキルを体得するプログラムを実施しております。女性の活躍推進のほか、男性の育児休業取得率の向上やLGBTQ+への理解促進、キャリア社員のオンボーディングプログラムの実施など、多様なライフスタイル・価値観・経験を持つ人財が能力発揮しやすい環境づくりに努めています。また社員が多様化し、現場マネジメントの難易度が増す中で社員のワーク・エンゲージメントを高め、職場を機能させるための取り組みとして職場サーベイを活用した職場づくりの取り組みも開始しました。2024年度からは新たに社員の“ダイバーシティ効果実感度”を指標として追加しモニタリングを開始しました。
さらに、現場の上司がメンバー一人ひとりの成長を後押しするための「チャレンジ目標制度」「1on1ミーティング」「成長実感会議（人財レビュー会議）」の実施により、多様な個々のチャレンジを引き出し、成長を実感しやすい仕組みをOJTの場でも創出しております。


【原則２－６】
■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社財務部門を含むメンバーで構成される資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行っております。運用受託機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。
なお、日清食品企業年金基金は、2020年9月にスチュワードシップコードの受入を表明しており、資産保有者である機関投資家の立場として、資産運用を委託している運用受託機関に対してのモニタリングや対話を行い、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて投資先企業の企業価値の向上、及び持続的な成長を促すことを求めていくこととしております。

【原則３－１（ⅰ）】
■日清食品グループのCSV経営
　常に新しい食の文化を創造し続ける「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」として、環境・社会課題を解決しながら企業としての持続的成長を果たします。
・Mission ：創業者精神（食足世平　食創為世　美健賢食　食為聖職）
・Vision ：EARTH FOOD CREATOR
・Value ：大切な4つの思考（Creative　Unique　Happy　Global）

■日清食品グループ中長期成長戦略
　2021年度以降の中長期的な成長戦略及び10年後に向けた成長目標を定めた経営計画「日清食品グループ中長期成長戦略」を策定しており、この実行によって当社グループのCSV経営を追求いたします。
（１）既存事業のキャッシュ創出力強化
　海外事業及び非即席めん事業のアグレッシブな成長によって利益ポートフォリオを大きくシフトさせながら持続的成長を目指します。
（２）EARTH FOOD CHALLENGE 2030
　有限資源の有効活用と気候変動インパクト軽減へのチャレンジによって既存事業のライフサイクルの超長期化を図ります。
（３）新規事業の推進
　フードサイエンスとの共創によって“未来の食”を創造し、テクノロジーによる食と健康のソリューション企業となることを目指します。
　中長期成長戦略に関する具体的な内容につきましては、以下の資料に記載しております。
・有価証券報告書（第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】）

【原則３－１（ⅱ）】
■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社グループは、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月に社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月に社外取締役を1名増員、さらに2024年6月に社外取締役を1名増員して7名としました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化を図っております。
　また、監査役会設置会社として、4名の監査役（うち2名が独立社外監査役)が取締役の職務執行を監査する体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部門の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【原則３－１（ⅲ）】
■報酬の決定方針・手続
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１.機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役報酬関係】／報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【原則３－１（ⅳ）】
■取締役・監査役候補者の選任方針・手続
〈取締役会の構成・取締役候補者の選任及び取締役の解任基準〉
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念の下、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者（社内）は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOのほか、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサー、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
また、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断力を有する者を経営陣幹部（以下、役付取締役、役付執行役員をいう）の候補者として選定し、経営諮問委員会への諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしております。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準(①法令、定款及び行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと、又は生じさせるおそれがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと)に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。

〈監査役会の構成・監査役候補者の選任基準〉
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施いたします。
監査役は総数を4名以内とし、その半数以上を社外監査役といたします。
監査役候補者（社内）の選任基準は、当社グループにおける豊富な業務経験に基づく視点から、監査を行え、経営の健全性を確保できる者としております。
社外監査役候補者の選任基準は、会社法上の基準を満たすとともに、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者としております。
なお、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証し、監査役会の同意を得た後、取締役会にて決定しております。

〈独立社外取締役及び独立社外監査役の社外性・独立性の判断基準〉
会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役・社外監査役を選任しております。

【原則３－１（ⅴ）】
■取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
全取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載の「第78期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.nissin.com/jp/company/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１③】
■サステナビリティについての取り組み等
　当社グループは、創業者が掲げた「食足世平」「食創為世」「美健賢食」「食為聖職」の4つの精神をもとに、常に新しい食の文化を創造し続ける「食文化創造集団」となり、環境・社会課題を解決しながら持続的成長を果たすことによって、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指してまいります。

(１)サステナビリティについての取り組み
　当社グループは、人類を「食」の楽しみや喜びで満たすことを通じて社会や地球に貢献する「EARTH FOOD CREATOR」をグループ理念に掲げ、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。当社グループが果たすべき責任、取り組むべき社会課題は、食の安全管理体制の構築や環境負荷の低減、ガバナンスの確立など幅広い領域に及んでおります。その中でも、当社グループが特に力を入れて取り組むべき重要課題＝マテリアリティを特定しています（「健康と栄養」「製品の安全・安心」「気候変動」「人材開発」「生物多様性」「森林破壊」「持続可能なバリューチェーンマネジメント」）。なお、その他の課題に関しては、主要なESG評価機関からの評価を各部門のKPIとして戦略を策定し、施策を実行しております。
　当社グループの取り組みの詳細については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況/３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況/環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」、及び当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/company/sustainability/)に掲載しております。

(２)人的資本や知的財産への投資等
　当社グループは、常に新しい食の文化を創造し続ける「食文化創造集団」となり、環境・社会課題を解決しながら持続的成長を果たすことによって、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指しております。中長期成長戦略においても、「戦略を支える人材／組織基盤の変革」を重要テーマとして掲げ、戦略を実行し新しい食の文化を創造し続けるイノベーティブな組織を実現することを目標としております。
また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.１ブランドを創造・育成していき、No.１ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」の実現を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めております。当社グループの競争優位性はマーケティング＆イノベーションにおけるブランド力に加え、長年培ってきた加工技術に基づく「Food Tech Company」としての競争力にあります。これを下支えするのが、当社グループ全体の製品群をカバーする特許や商標といった知的財産です。2021年5月に公表した中長期成長戦略において、3つのテーマの1つに「フードサイエンスとの共創による“未来の食”」づくりを掲げており、当社の知的財産を最大限活用することでさらなる飛躍を目指しております。
　中長期成長戦略並びに、人材及び研究開発活動に関する具体的な取り組みは、それぞれ以下の資料に、その詳細を記載しております。

〇中長期成長戦略
・有価証券報告書（第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】）
〇人材への取り組み
・本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示/補充原則２－４①」
・当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/company/sustainability/social/human-resource-development/)
〇研究開発活動
・有価証券報告書（第２【事業の状況】６【研究開発活動】）

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
　近年、気候変動をはじめとする地球規模での環境問題が顕在化する中、世界中の人々の食を支えるグローバルカンパニーとして、より高いレベルでの環境対策推進を重要経営課題と位置付け、中長期成長戦略の一つとして環境戦略「EARTH FOOD CHALLENGE 2030」を2020年4月に策定しております。
　環境戦略「EARTH FOOD CHALLENGE 2030」は、地球資源を取り巻く環境の保護及び資源の有効活用に挑戦する「資源有効活用へのチャレンジ (EARTH MATERIAL CHALLENGE)」と、当社グループの事業活動全般におけるCO2排出量削減に挑戦する「気候変動問題へのチャレンジ (GREEN FOOD CHALLENGE)」の2つを柱としております。「EARTH MATERIAL CHALLENGE」では「地球にやさしい調達」「地球資源の節約」「ごみの無い地球」の3つを、「GREEN FOOD CHALLENGE」では「グリーンな電力で作る」「グリーンな食材で作る」「グリーンな包材で届ける」の3つを活動テーマに据えております。また、特に気候変動問題を、重要な経営リスクの1つとして位置付けております。原材料価格の高騰や製造工場の被害、消費者の購買活動の変化など、当社グループの事業は、気候変動によってさまざまな影響を受けるためであります。

　その詳細については、当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/company/sustainability/environment/climate-change/)に掲載しております。

【補充原則４－１①】
■取締役会での審議内容等
　当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交えて、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのため、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。決裁規程の金額基準等に基づき判断し、一定水準以下と判断されるその他の案件につきましては、経営会議、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COO、執行役員、チーフオフィサー、地域総代表等の下部機関に権限委譲し、迅速な業務執行との両立を図っております。



【補充原則４－１③】
■最高経営責任者の後継者の計画
当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」として永続的に発展するために、中長期的なミッションを打ち出し、企業理念を体現し実行する経営者を計画的に育成する必要があります。
　最高経営責任者の後継者の選定に際しては、原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップを持ち、グローバル成長を牽引し最適な資源を配分する力、ブレークスルー力・決断力・人心掌握力・自己管理力・責任感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断能力を有する者を候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を後継者としてふさわしい人物かを判断することとしております。経営諮問委員会は、CEO後継者スキルセットの是非及び候補者の妥当性を毎年審議し、取締役会は経営諮問委員会での審議結果を踏まえて、CEO後継者スキルセット・候補者を決定しております。

■CEO後継者スキルセット
①ミッション・ビジョン・構想力
②ブレークスルー力
③決断力
④人心掌握力
⑤自己管理力
⑥責任感
⑦経験・知識

■CEOの後継者育成プロセス
①必要なスキル・経験の定義付け
②後継者候補の選定
③①②を経営諮問委員会・取締役会で審議
④後継者育成計画実行
⑤後継者育成状況の確認

【補充原則４－３④】
■内部監査部門の活用
　当社は、適切なコンプライアンスの確保及び健全なリスクテイクを支える基盤として、内部統制及び全社的リスク管理体制の整備を行い、当該体制に基づく適切な運用を図っております。取締役会は、グループ全体を対象としたこれらの体制の構築・運用状況を継続的に監督しており、内部監査部門を活用して、その有効性の検証及び改善状況のフォローアップを行っております。
内部監査部門は、グローバル内部監査基準に準拠した監査品質の確保に努めるとともに、リスクベースで監査対象及び重点領域を選定し、グループガバナンス及び全社的リスクマネジメントの有効性を検証しております。監査は、国内外の子会社及び重要拠点を含むグループベースで実施しております。
監査結果については、指摘事項の提示にとどまらず、原因分析及び改善提案を行うとともに、重要な課題については改善計画の策定・実行状況を継続的にモニタリングしております。取締役会は、これらの報告を踏まえ、必要に応じて内部統制及びリスク管理体制の見直しを指示することにより、ガバナンスの強化及び企業価値の向上に努めております。

【原則４－８】
■独立社外取締役の員数、取締役会に占める独立社外取締役の割合
　当社の取締役10名のうち5名は独立社外取締役であり、取締役の半数が独立社外取締役となっております。また、独立社外取締役のほかに社外取締役が2名おり、上記の独立社外取締役5名を含めると、社外取締役は合計で7名となります。この結果、取締役の過半数を社外取締役が占める体制となっており、経営の透明化、監督機能の強化を図っております。

【原則４－９】
■独立社外取締役の社外性・独立性判断基準
　会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０①】
■任意の指名委員会・報酬委員会に関する、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割
　当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。また社内規程において、取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬など、当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する特に重要な事項については、取締役会において審議・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならないとしております。諮問を受けた経営諮問委員会は、その審議結果を取締役会に答申することで、取締役会の議論に寄与しております。さらに取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、関連事項を審理・決議しなければならないこととしており、公正性・透明性確保に努めております。
経営諮問委員会に関する詳細については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１．機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役関係】／補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－１１①】
■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念の下、国内外で事業展開するにあたって必要な人財を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
　当社は上記の方針に基づき、中長期成長戦略をはじめとする経営戦略の実現に向け、当社役員に求める知識・経験・能力等の要件を明確化しております。また、これらの各要件を選定した理由及び、各役員に特に期待する役割を一覧化した「スキルマトリクス」につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nissin.com/jp/company/sustainability/governance/corporate-governance/）にて開示しております。
　なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては【原則３－１（ⅳ）】に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１②】
■取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
　当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会の招集通知にて毎年開示しております。（https://www.nissin.com/jp/company/ir/stock/meeting/）

【補充原則４－１１③】
■取締役会の実効性評価の目的
　当社は、当社グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現にあたり、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に取り組み、その一環として、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。

■取締役会の実効性評価の方法
　評価の方法は経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定しており、2025年度は昨年度に引き続きアンケートと経営諮問委員会によるディスカッション結果に基づく第三者評価を行うことといたしました。

■2025年度の取締役会の実効性評価プロセス
①経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。
②全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、回答を第三者が集計し、分析。
③第三者の分析をもとに、経営諮問委員会にて今後の課題も含めたディスカッションを実施。その結果を取締役会において共有するとともに、来年度における取締役会の充実に向けての課題を確認。

■2025年度の取締役会の実効性についての分析と評価
（１）中期的課題に対する取り組み
「日清食品グループ中長期成長戦略」の達成に貢献する観点から取締役会が識別した中期的な課題である、「重要審議項目に対する審議時間・機会の創出」について、(Ａ)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(Ｂ)中長期視点の投融資、(Ｃ)人的資本の３点を設定するとともに、同項目に対する審議時間・機会の創出に向けて、議案の事前説明の強化やオフサイトでの意見交換を実施するなど運営強化を進めております。

（２）2025年度の取締役会実効性評価結果の概要
審議の結果、取締役会に多様な知見を有する取締役が参画し、自由闊達に議論がなされている点や、過去に取締役会の実効性評価で指摘された事項について、事務局が着実に改善を図っていることなどが評価され、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。一方で、依然として重点審議項目に対する議論の深化に向けてさらなる取り組みの必要性も示されました。

（３）さらなる実効性向上に向けた今後の課題と取り組み方針
重要審議項目に対する審議時間の確保について、一定の改善は評価されているものの、さらなる議論の機会創出と深化が求められており、特に中長期視点に立った戦略的議論の充実が求められております。中期的課題への取り組みとして(Ａ)中長期成長戦略の視点でみた海外展開、(Ｂ)中長期視点の投融資、(Ｃ)人的資本の3点を重要審議項目として引き続き設定し、特に求められる戦略的議論の充実に向けて、社外役員と業務執行とのコミュニケーションを促進し、取締役会の議論が一層充実するよう運営方法を工夫するなどして、さらなる取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１３③】
■内部監査部門との連携確保
　当社は、取締役がその役割・責務を実効的に果たすことができるよう、内部監査部門の独立性を確保するとともに、取締役会との連携体制を整備しております。内部監査部門は、業務執行部門から独立した立場で内部監査を実施し、代表取締役社長・ＣＥＯ及び取締役会に対する2つの報告経路を設けております。
内部監査部門は、取締役会に対し、年4回の定期報告及び年度総括報告を行っております。報告内容には、リスクベースで策定した年度監査計画、監査の実施状況、重要な指摘事項及び改善状況に加え、組織体制、人財育成、専門性強化、データ分析及びITツールの活用等、内部監査機能の高度化に関する取組みを含めております。また、継続的な研修及び自己評価を通じて、監査品質の維持・向上に取り組んでおります。
さらに、内部監査部門は、「独立社外取締役・監査役連絡会」等を通じて、社外取締役及び監査役と経営課題、重要リスク及び監査上の着眼点等に関する意見交換を行い、その知見を監査活動及び監督機能の向上に活用しております。

【補充原則４－１４②】
■取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社では、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行うほか、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社グループの事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。このほか、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。

【原則５－１】
■株主との建設的な対話に関する方針
　当社における株主との対話については、個人投資家の窓口として総務部、機関投資家の窓口としてIR室をおいております。
　株主との対話（面談）に関しては、IR室が代表取締役、常務執行役員・CSO、執行役員・CFOなどと対応方法を検討し、適切に対応いたします。
　当社では、財務プラットフォームを中心に、コーポレート・コミュニケーションプラットフォーム、総務プラットフォーム、法務プラットフォーム、ガバナンスプラットフォーム等が連携し、各部門の専門性を反映した適切な決算・適時開示等を実施し、株主との意見交換を図っております。
　当社では、機関投資家向けに年2回(上期・通期)の決算説明会を開催し、代表取締役社長・CEOを中心に説明を実施しております。また、各決算発表日当日にオンライン会議の場を設け、執行役員・CFOが決算に関しての説明を実施しております。このほか、IR室が窓口となり、アナリスト・機関投資家との面談、スモールミーティングなどを適宜実施し、対話の充実に向けた機会を設けております。
　個人投資家に対しては、総務部が中心となって、当社ウェブサイトでの情報開示や随時、個人投資家向け会社説明会も実施しております。また、総務部内に専用窓口を設置しております。
　機関投資家・株主から寄せられた意見につきましては、IR室及び総務部で定期的にとりまとめ、代表取締役を筆頭に役員・執行役員・グループ会社社長・関係各部署等と情報を共有するとともに、取締役会等で報告を行っております。
　毎年3月末及び9月末時点における株主名簿について、株主構造を把握するとともに、実質的な株式保有者の調査を実施しております。
　株主・投資家の皆様との対話等の際には、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

【原則５－２】

■経営戦略や経営計画の策定・公表
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のURLにおいて開示しております。
【英文開示あり】【アップデート日付：2026/6/25】 https://www.nissin.com/jp/company/ir/library/action/

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当社は、上場子会社として、株式会社湖池屋（以下、「湖池屋」）を有しております。
【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、上場子会社を含む当社グループのグループガバナンス体制を構築することにより、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
当社は、上場子会社及び当社以外の上場子会社の株主その他のステークホルダーの利益を適切に保護することが、上場子会社の企業価値向上に資するとの認識の下、上場子会社の経営の独立性を尊重しつつ同社の経営管理を行っており、同社の社内規程に基づき同社経営の重要事項に関し報告等を受けております。
【当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義】
湖池屋とは、2011年の業務・資本提携以降、2020年に連結子会社化し、継続的に関係の強化を進めております。事業面においては、商品開発・マーケティング分野や営業・物流・資材調達分野での協働に加え、海外事業においても合弁事業を立ち上げるなど、具体的なシナジーを実現しており、相互に企業価値向上に資する関係にあります。また、湖池屋を上場子会社として維持することは、湖池屋の事業領域でのブランド力や湖池屋社員のモチベーション維持・向上、人材確保における優位性、株主・投資家と直接対話することを通じたより緊張感のある経営、親会社から独立した自律的・機動的な意思決定などのメリットがあり、上場維持コスト等を勘案しても十分に合理性があると考えております。
【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
湖池屋のガバナンス体制の構築及び運用については、湖池屋において独立社外役員の選任等を通じて主体的に対応しており、当社は湖池屋の独立性を尊重する方針としております。また、湖池屋は、監査等委員会設置会社として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るなど、ガバナンス体制の実効性確保に取り組んでおります。湖池屋の独立役員を含めた役員選解任議案は湖池屋の決定によるものであり、当社はその決定プロセスに対する関与を適切な範囲で行っております。また、当該議案についての議決権行使は当社の決裁規程に基づく手続きを経て、適切に実施しております。湖池屋は、日清食品グループとの取引等を行うに際して、事前に当該取引の適正性等を独立社外取締役を含む取締役会で審議したうえで決議するなどし、又は、独立社外取締役を含む監査等委員会において検証しております。

　取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。

【任務】
　「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年3回開催し、以下の議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審理や決議に寄与しております。
1．経営陣幹部の選解任
　取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議を行っております。また、その一連の手続きの方法に関する審議及び監督を行っております。
2．取締役の報酬
　取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性等の観点から審議及び監督を行っております。
3．その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
　上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っております。具体的には、取締役会の運営に対する評価や、会社の機関設計、最高経営責任者(CEO)の後継者の計画などに関する検討を行っております。

【構成】（2026年6月25日時点）
　委員は独立社外取締役5名及び社内取締役2名にて構成され、委員長（議長）には独立社外取締役が選任されております。なお、経営諮問委員会における審議プロセスの透明性を高めるとともに、議論の活性化を目的として3名の役員（取締役1名及び独立社外監査役2名）がオブザーバーとして参加しております。また、委員会の開催頻度は原則として年3回であり、事務局は当社総務部に設置しております。

　　　　　　氏名　　　　役職
委員　　安藤宏基　　代表取締役社長・CEO
委員　　安藤徳隆　　代表取締役副社長・COO
委員長　　水野正人　　社外取締役/独立役員
副委員長　　山口慶子　　社外取締役/独立役員
委員　　櫻庭英悦　　社外取締役/独立役員
委員　　小笠原由佳　　社外取締役/独立役員
委員　　島本久美子　　社外取締役/独立役員
オブザーバー　　田中充　　取締役・CDO 研究所長 兼 常務執行役員
オブザーバー　　橋本明博　　常勤社外監査役/独立役員
オブザーバー　　道あゆみ　　社外監査役/独立役員

【活動状況】
　2025年度（2025年4月～2026年3月）は5回開催し、委員の出席率は以下のとおりです。

　　　　　　氏名　　　　出席率
委員　　安藤宏基　　5回/5回(100%)
委員　　安藤徳隆　　5回/5回(100%)
委員長　　水野正人　　5回/5回(100%)
副委員長　　山口慶子　　5回/5回(100%)
委員　　櫻庭英悦　　5回/5回(100%)
委員　　小笠原由佳　　5回/5回(100%)
委員　　島本久美子　　3回/3回(100%)※2025年6月26日就任以降に開催された経営諮問委員会の出席状況を記載しております。

【2025年度の議論の内容】
1．経営陣幹部の選解任に関する事項
　役員選任議案、スキルマトリクス、CEO後継者スキルセット、後継者計画、中期的な人材戦略について審議
2．その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
　会社の機関設計の検討、機関投資家との面談報告を実施
　取締役会実効性評価アンケート集計結果に基づくディスカッションを行い、その結果を取締役会へ報告

詳細は本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報／コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」及び「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１.機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役報酬関係】／報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。これにより、取締役会の実効性評価の向上に向けた活動に貢献しております。

当社は、監査役による監査、会計監査人による監査、代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部門による内部監査の異なる立場の3者による監査（三様監査）を行っております。三者は、監査の実効性向上及び監査資源の有効活用を目的として、原則として2か月に1回の会合を開催し、監査計画、重点項目、監査所見及び関連情報を共有し、連携を図っております。
当該会合においては、内部統制上の課題、財務報告に係るリスク、コンプライアンス事案、グループ会社管理上の論点及び重要リスクへの対応状況等について意見交換を行い、必要に応じて監査対象及び監査手続の連携を図っております。これにより、各監査主体が把握した課題を共有し、再発防止並びにガバナンスの高度化につなげております。

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　2022年6月28日開催の第74期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに対象子会社の一部の取締役の中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上、株主との株式価値の共有を目的として、従前の株式報酬型ストック・オプションの報酬枠は廃止し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しました。業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」に関する詳細は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１.機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役報酬関係】／「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
　なお、2022年6月まで導入していた株式報酬型ストック・オプションにおいて、報酬枠の廃止以降は株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新規付与は行いません。ただし、当該報酬枠の廃止の有無にかかわらず、2022年6月以前における職務執行の対価として取締役（社外取締役は除く。）、執行役員及び従業員の一部並びに当社の子会社の取締役の一部に対し付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。

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有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を記載しております。

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しております。
取締役に対する報酬は、取締役の役位及び役割の大きさに応じて支給される「固定報酬」と、全社業績や個人業績に応じて支給される「短期業績報酬」、中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上及び株主との株式価値の共有を目的とした「業績連動型株式報酬」の3点で構成されております。
ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績には連動させず、役位に応じて支給される「固定報酬」のみといたします。
報酬の水準及び報酬全体の構成比については、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の統計水準や動向を参考に、経営諮問委員会で水準の妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、標準的な業績の時の代表取締役社長・CEOの場合で、固定報酬：短期業績報酬：業績連動型株式報酬の割合は、65:15:20程度となっています。

「固定報酬」は、取締役の役位及び役割に基づき、月例にて金銭で支給いたします。

「短期業績報酬」は、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ最低0円から最高で固定報酬の50%の金額の範囲で変動する仕組みとし、翌年度の固定報酬と合わせて月例にて金銭で支給いたします。
「連結業績指標」は、財務面では分かりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、主に当社の全社業績のうち本業での稼ぐ力を示す「売上収益」と株主への最終責任を示す「親会社の所有者に帰属する当期利益」の計画達成度を用います。非財務面では当社の事業内容に関わりの大きい社会的課題への対応という観点から、「気候変動対応」「持続可能な調達」「創造人財の育成と活用」の3つの指標の進捗達成度を用います。
個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度を評価いたします。計画達成度は、当社全社業績、担当部門業績、担当事業会社業績といった指標を踏まえて評価します。担当部門業績の目標には、非財務指標が含まれております。役位に応じて、評価におけるこれらの指標の適用ウェイトが異なっております。

「業績連動型株式報酬」は、当社の株式価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆様との利益を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上並びに取締役の業績向上への貢献意欲及び士気の向上を図ることを目的として、取締役の退任又は死亡時に当社株式を給付するものであり、その給付数は３事業年度ごとの業績に連動させて算出いたします。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程（以下「当社役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式等が給付される株式報酬制度であります。

ポイントの算定方法及び業績係数の基準となる業績指標は以下のとおりです。
A.ポイント算定方法
本制度においては、当社役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントが付与され、当該仮ポイントは、毎事業年度を１年目とする各３事業年度の業績測定期間ごとに、当該期間における業績評価の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとなります。取締役としての任期の途中で対象者の役位に変更がある場合には、それぞれの役位に応じた仮ポイントの数を12で割り、それぞれの役位に在籍した月数を乗じた数の仮ポイントを付与いたします。また、対象者が取締役としての任期の途中で退任した場合は、在任期間に応じて按分した仮ポイントを付与いたします。
B.業績指標
連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆様との利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」、「相対TSR」等の指標のうち、経営諮問委員会が本制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の３年平均等を使用いたします。業績指標に基づく変動幅は、標準的な結果に対する係数を100％として50～180％で変動いたします。

役員報酬に関する株主総会決議としては、2023年６月28日開催の第75期定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。）の金銭報酬の限度額は年額1,450百万円以内（うち社外取締役150百万円以内）、監査役の金銭報酬の限度額は年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は６名）、監査役の員数は４名であります。
また、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。）の金銭報酬の限度額とは別枠で、当社の取締役分として、本信託設定時（2022年８月）に、当初の業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限とした金銭を拠出すること、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を１年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限として金銭を本信託に追加拠出すること、本制度において付与される確定ポイントの上限数を１業績測定期間当たり10万ポイント（確定ポイント数の上限数に相当する株式数は１業績測定期間当たり10万株）とすることについて、決議をいただいております（決議時取締役３名（社外取締役を除きます。））。
なお、当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、分割後において付与される確定ポイントの上限数は１業績測定期間当たり30万ポイント（相当する株式数は30万株）となっております。

詳細は、末尾「報酬構成および業績連動指標等」をご参照ください。

(2)取締役報酬等の決定機関及び2025年度における手続き等
取締役報酬の設定基準は、中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」にて審議され、その了解を得たうえで、取締役会決議により確定いたします。
取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会決議をもって、代表取締役社長に内容の一部の決定を委任しております。委任する権限内容は、株主総会の決議による金銭報酬の限度額の範囲内で、当該設定基準に則って各取締役の金銭報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了解された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しております。当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役社長に委任することが最適と判断しております。
2025年度においても、取締役会において代表取締役社長・CEO安藤宏基に対し、2025年度に係る各取締役の金銭報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしており、代表取締役社長・CEO安藤宏基が、上記の委任内容及び決定手順により決定しておりますので、取締役会としては、取締役の個人別の報酬等の内容は報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社は、社外役員が活動しやすい環境を整備することが、経営陣に対して客観的な立場から実効性の高い監督を行うために重要と考えております。
そのため、事前に議題となる資料を配付するとともに、必要に応じて取締役会の開催前に説明の機会を設けることで、当該案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っております。
また、新任の役員に対しては、当社の置かれる業界の動向や、当社グループの各事業の状況、今後の戦略等について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めております。さらに、役員向けの定期的な研修会やトレーニングの機会を随時提供することで、取締役会での審議の充実を図っております。加えて、独立社外取締役と監査役の会合「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催しており、独立社外取締役と監査役との情報共有と円滑な連携を促進しております。
社外取締役については、専任のスタッフは配属していませんが、社外取締役の職務執行が円滑に行えるよう、取締役会事務局を務める総務部スタッフ他関連部署の社員が、事前の資料配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っています。また、社外監査役については、監査役室スタッフ数名により、社外監査役の業務が円滑に推進できるよう補助的業務を行っております。

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　当社の取締役は、10名（うち社外取締役7名）であり、定期的に開催される「定時取締役会」や、必要に応じて適宜開催される「臨時取締役会」への出席により、法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の決議を行うほか、取締役の業務執行状況の報告等を受けて、他の取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、「取締役会」のほか、定期的に開催される「経営会議」（取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び常勤監査役で構成）においても、意思決定への参画、他の取締役の業務執行状況の監督等に努めております。
　監査役は、4名（うち社外監査役は2名）であり、各監査役は、あらかじめ「監査役会」が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、「取締役会」等重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の往査を行い、また「取締役会」が決議した内部統制システムの整備及び運用状況の監査を行っております。
取締役及び監査役は、原則として取締役会への出席率を80%以上確保することとしています。
役員候補者の指名、報酬等の決定等については、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役については「取締役会」において審議決定され、監査役については「監査役会」の同意を得、その報酬等については、「監査役会」に委ねられます。
当社は、2009年6月26日開催の第61期定時株主総会決議に基づき、監査法人トーマツ（2009年7月1日に有限責任監査法人トーマツに移行、商号変更）を会計監査人に選任して監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

　当社では、独立した客観的な立場から取締役会における重要な意思決定を通じて経営陣の業務執行を監督する社外取締役、及び取締役の職務執行を監査する社外監査役を選任しております。また、迅速な業務執行体制の構築のための執行役員制度を導入し、経営の透明性を確保しており、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。
　なお、ガバナンス強化の観点から、2016年6月に社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月に社外取締役を1名増員し、さらに2024年6月に社外取締役を1名増員して7名といたしました。過半数を社外取締役とすることで、さらに経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。

（１）業務運営の基本方針
日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）及び当社の子会社（以下「当社及び当社の子会社」を「日清食品グループ」という。）の役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」の下に、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
（基本理念）
1.私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
2.私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。
3.私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
（行動規範）
製品の安全・安心
1.消費者の健康と安全を最優先とした製品及びサービスの創造開発に努める。
2.製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
3.すべてのステークホルダーに対して積極的に製品サービス及び事業活動に関する情報を透明かつ正確に開示し、企業の透明性向上を目指す。
4.消費者との積極的な対話を行い、そこから得られた意見・要望を事業活動に反映することで、さらなる企業価値向上に取り組む。
地球環境への配慮
5.地球環境の保全と資源の有効活用に努め、生物多様性を尊重し、配慮した事業活動を行い、持続可能な社会づくりに貢献する。
6.最新技術の積極的な採用、廃棄物削減による環境効率の向上を通じて、環境パフォーマンスの継続的改善に取り組む。
7.食品ロスの削減に積極的に取り組む。
8.地球環境への負荷が少ない製品及びサービスの開発に努める。
誠実で公正な取引
9.業務上において営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとらない。
10.個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。
11.公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。
12.取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。
13.寄付及び献金を行う場合は、法令、社会通念に則り、社内規程に従って行う。
人権の尊重
14.国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、事業活動全体を通じてすべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける 行為は行わない。
15.国籍・民族・宗教・信条・性別・年齢・社会的身分・障がいの有無等により、人を差別しない。
16.地位や職権、性別等を背景としたハラスメントをしない。
働きやすい職場環境
17.個人の心身の健康保持・増進に取り組み、安全かつ安心して働ける労働環境づくりに取り組む。
18.多様な属性や価値観を持つ個人が活躍できる職場環境の実現に努める。
社会・地域との共生
19.事業活動によって地域社会に与える影響に関する情報を透明かつ正確に開示し、関連するステークホルダーと密接な連携・協調を図り、 積極的な地域貢献に取り組む。
20.事業活動を行う国や地域の先住民および住民の権利、文化、慣習を尊重し、地域社会や国際社会との調和を心掛ける。
21.事業活動を行う地域社会の持続可能な発展を支援し、長期的な視点での価値創造を目指す。
ステークホルダーへの責任
22.消費者、従業員、取引先、株主等すべてのステークホルダーと公平・公正で透明な関係を維持し、包摂的な社会づくりに貢献する。
23.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
24.企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
情報と資産の適切な管理
25.機密情報、個人情報等の企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩しない。
26.知的財産権の維持・確保に努め、同時に第三者の知的財産権を尊重する。
適切なガバナンスの構築
27.各国・地域の法令、製品及びサービスに係る関係業法を遵守する。
28.自然災害、サイバー攻撃、テロ等の危機管理と対策に取り組む。
報告・相談
29.ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動する。
30.本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報する。
（２）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制
1.法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
2.執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、ガバナンス部内にコンプライアンスグループを設け、対応を強化する。
3.法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、日清食品グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
4.代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部門は、日清食品グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
5.当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。日清食品グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
6.監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
7.適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、日清食品グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
2.日清食品グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識の下、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
3.日清食品グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、PLリスク、ＢＣＰリスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。
4.当社は、環境リスクに対応する組織を「サステナビリティ委員会」の下に設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。
（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び「定款」に適合することを確保するための体制
1.当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。
2.当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く。）及び役付執行役員で構成する「経営会議」を原則として毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。なお、常勤監査役と執行役員全員が同席して必要に応じ質疑応答・意見表明ができることとしている。
3.当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略（商品、財務、人材、事業等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
4.当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン（Chief Officer Strategy Presentation）」を毎年開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
5.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
6.当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
7.当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年3回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。
8.当社は、「サステナビリティ委員会」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。また「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を設置し、サステナビリティの動向把握及び推進強化を図っている。
9.当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を年3回開催し、独立社外取締役と監査役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。
10.当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
11.取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年とする。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、日清食品グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
2.日清食品グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。
3.監査役及び内部監査部門は、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。
（７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
　当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。
（８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項
1.監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
2.監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
（９）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.日清食品グループの取締役は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
2.日清食品グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、日清食品グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
3.日清食品グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
4.取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.原則として「取締役会」前日又はその当日に全監査役が出席して「定時監査役会」を、さらに必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
2.取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
3.監査役は、内部監査部門及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として2カ月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制を整えている。
（１１）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
　日清食品グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。
　当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整える。

　当社グループは、従来から企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化しています。社内では、反社会的勢力対応統括部門である総務部が中心となり、平素から、行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えております。

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（１）監査役が法令に定める員数を欠く場合に備え、あらかじめ補欠監査役（社外）1名を選任し、監査体制の中断を防ぐ措置を2006年6月開催の第58期定時株主総会において構築し、以後2年ごとに当該補欠監査役を再任し、2025年6月26日の第77期定時株主総会においても改めて再任いたしました。
（２）2008年3月、内部統制システム構築の一環として、「日清食品倫理規程」を「日清食品グループ倫理規程」に、また、「日清食品内部通報規程」を「日清食品グループ内部通報規程」に改定し、同時に「日清食品グループコンプライアンス規程」、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」を制定し、コンプライアンス体制を強化いたしました。
（３）2016年6月に社外取締役1名（独立役員）を追加選任し、社外取締役5名の体制といたしましたが、2022年6月に社外取締役1名（独立役員）、さらに2024年6月に社外取締役（独立役員）を1名追加選任し、社外取締役7名の体制を構築しております。