当社は、「真（ほんとう）においしいものをつくる～身体にも心にも未来にも～」を企業理念に掲げ、常に株主をはじめとするステークホルダーの視点から企業活動を判断、行動することでお客様満足を実現させ、持続的な成長及び長期的な企業価値を向上する取組を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
　また、当社は監査役制度を採用しており、それぞれ専門分野に精通した社外監査役４名で監査役会を構成し、客観性の確保に努め、監査役による十分な監査機能が発揮できる体制としております。さらに、取締役会強化と執行役員制度により、経営監督及び経営執行の強化を図っているほか、任意の「指名・人事・報酬委員会」を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を強化し、透明性・公正性・迅速な意思決定に務めております。

投資家への情報開示につきましては、その重要性を認識し、適時適切な情報開示に務めることに積極的に取り組んでまいります。

【補充原則１－２－４】
　当社は現状において、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低い（2026年3月31日現在0.22％）と考えており、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳を採用しておりません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則３－１－２】
　現時点における当社の株主構成については、 海外投資家の比率が相対的に低い状況であるため、 株主総会招集通知や決算説明会資料につきましては英語版を作成しておりません。

【補充原則４－１－３】
　現時点におきましては、後継者についての具体的な計画は作成しておりませんが、今後は「指名・人事・報酬委員会」において適切に監督していくこととしております。後継者計画は「指名・人事・報酬委員会」等で社長が提案して、経歴や人事評価を踏まえて後継者としての評価をし、承認を得る客観的な仕組みにしてまいります。

【補充原則４－11－１】
　　当社は現在５名の取締役（内２名は社外取締役）が就任しており、迅速な意思決定が図れる体制であり、規模としても適正であると判断しております。各取締役のスキル・マトリックスは、開示しておりませんが、招集通知及び有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験等は理解できるものと思っております。
　また、社外取締役には、経営環境や事業特性等に応じた適切な意見を頂戴しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）当社の政策保有株式に関する方針　
　当社は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等の目的が達成できると判断できる場合には当該企業の株式を保有することを方針としております。また、政策保有目的等について具体的な説明を行うものとしております。
（２）保有の適否に関する検証
　定期的な見直しについては、取締役会で毎年、政策保有している上場株式について保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証し、保有意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めてまいります。
（３）当社の政策保有株式の議決権行使の基準
　当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、当該企業の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、当社の企業価値の維持及び向上に資するものであるか否かを確認し、適切に議決権の行使を行うこととしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、一般株主の利益保護の観点から、原則として関連当事者等との取引を行わない方針としており、当社全役員について、就任時及び事業年度末毎に関連当事者取引の有無について調査及び監視を行っております。但し、止むを得ず、関連当事者等との取引を行う場合は、取締役会にて審議の上、当該取引の開始の可否を決議することとしております。
※重要な取引については、条件及び条件の決定方針等について開示することとしております。

【補充原則２－３－１】
　当社では環境、社会貢献、労働環境などサステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず企業価値を向上させる機会にもつながる重要な経営課題の一部であると認識しております。当社の企業理念「真（ほんとう）においしいものをつくる～身体にも心にも未来にも～」に基づき、世の中のニーズや情勢を踏まえた上で個々の課題に対し積極的・能動的に取り組んでおります。
　具体的には、地域と旬プロジェクトによる全国の生産者との幅広い取引、食材活用を通じた雇用機会の創出、全国30都市との連携による食材活用商品の開発を推進し、地域社会とともに持続的な発展を目指します。また、環境対応資材の積極的な採用及びプラスチック資材の抑制、子ども食堂等への寄贈や端材の肥料化による廃棄ロスの削減、生産工場での再生可能エネルギーの使用など環境保全に資する企業活動を継続的に推進しております。

【補充原則２－４－１】
　当社は、多様性の確保について、女性・外国人の積極的な採用・管理職への登用を進め、中途採用者の管理職への登用等においても制限は設けず、多様性ある人材の確保・育成に取り組んでまいります。女性の管理職登用につきましては、2029年3月までに管理職のうち女性比率を30％以上とすること、また女性管理職が不在の部門を減らすことを目標とし、中長期の目線で、女性が活躍する環境づくりを進め、社員の自律的な成長をサポートしつつ、経験の蓄積、キャリア意識醸成に継続的に取り組み、将来的に経営の意思決定に関わる女性社員を増やしてまいります。
■ 女性活躍推進法に基づく 一般事業主行動計画 （2026年度～2029年度）
https://www.ishiifood.co.jp/company/recruit
　今後も引き続き、性別・国籍・年齢にとらわれない人材登用の推進や社内・職場環境整備を実施し、多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、人材育成方針等の体系整備に取り組む予定であります。
■ 次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画
https://www.ishiifood.co.jp/company/recruit

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、規約型の確定給付年金１００％で対応しており、運用は住友生命を主幹とした生命保険会社であります。スチュワードシップ責任に関しては、決算後の運用報告において、安全第一の運用であることを確認しております。また、今後、当社の企業年金の運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮するため、専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、経営計画等につきましては、当社ウェブサイトにて公表しておりますのでご参照ください。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役の報酬等は、基本報酬（金銭による固定報酬）および譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）によって構成されております。ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。
　基本報酬の個人別の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績も踏まえた原案を代表取締役が作成し、委員長を社外取締役とする任意の「指名・人事・報酬委員会」の審議・答申を経た上で、取締役会決議により決定いたします。
　また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を目的として対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬については、現行の金銭報酬枠とは別枠として株主総会で決議された報酬総額（年額3,000万円以内）の範囲内で、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分を、同委員会の審議・答申を経た上で、取締役会において決定いたします。
監査役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務の分担等を勘案して監査役会の協議により決定いたします。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者については、当社の経営理念を十分に理解し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。監査役候補者については、独立の立場から、中立的・客観的な視点で取締役の職務執行全般を監査し、経営の健全性確保に貢献できることなどを総合的に判断し、選定及び指名することとしております。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補及び監査役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知において、開示しております。株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.ishiifood.co.jp/ir-shareholder.php

【補充原則３－１－３】
　当社ではサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題の一部であると認識しており、サステナビリティに対する考え方、取り組みにつきましてはWEB上で情報開示をしております。
※詳細については補充原則２－３－１をご参照ください。
　人的資本への投資については性別・年齢・国籍・人種・宗教・学歴等に関わらず、多様な人材が活躍できる環境を整えることが重要と考えており、当社ならびに地域社会の発展のために、すべての従業員に対して働きがいのある環境の提供と人材育成のための投資を行ってまいります。

【補充原則４－１－１】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定を補完する検討の場としての経営会議を設置しております。
　取締役会は、法令・定款並びに取締役会規則に定められた事項等、当社の重要事項の決定をしております。
　経営会議は、常勤役員及び経営戦略決定に必要な部門で構成され、重要事項の協議を行っております。経営会議の結果は取締役会に適宜報告し、また各部門長に周知することで現場の具体的な課題・問題を迅速に対処できる仕組みとしております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、①会社法に定める社外取締役の要件および②東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。　また、取締役会は上記独立性基準を満たし、かつ、当社の経営に対し率直かつ建設的な検討への貢献が期待できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

【補充原則４－10－１】
　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役（社外監査役）と監査役３名（社外監査役）で構成されております。また、取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として委員長を社外取締役で構成する指名・人事・報酬委員会を設置することにより、公正かつ中立的な立場での取締役会の経営監視機能の強化及び迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

【補充原則４－11－２】
　当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示を行っております。
社外取締役２名のうち１名は、当社以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しております。
社外監査役４名のうち３名は、当社以外の他の上場会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しております。

【補充原則４－11－３】
　当社取締役会は、取締役会全体が決めれられたことをきちんと実行しているか否かという実行性に関する分析・評価の導入について、独立社外取締役による各取締役の実効性について詳細な「自己評価」を実施し、これに基づき取締役会で報告され、取締役会において実効性の分析・評価を行っております。その結果として実行されていることと共に、実行が不十分であるという結果も確認しております。今後も、毎年自己分析による評価を行い、より良い実効性の確保を行えるよう取締役会の機能の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２】
　当社は、取締役・監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるためのトレーニングをそれぞれ行っております。取締役・監査役に対しては、主として第三者機関主催の研修会受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担しております。
　また、新任取締役・監査役の就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得すべく、コーポレート部、社長室等による説明を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（１）株主の皆様との対話につきましては、コーポレート部総務グループマネージャーが統括し対応窓口となり、社長室、コーポレート部経理グループ等社内の関係各部署と連携して対応いたします。
（２）株主の皆様との対話で寄せられたご意見・ご懸念等につきましては、適宜対応窓口であるコーポレート部から経営陣に対して速やかにフィードバックを実施いたします。
（３）これらの活動について、さらに改善を図ることが求められていると考えておりますので、今後はこれを検討し、結果につきましては適時にお知らせいたします。
（４）少なくとも年に一度、「イシイの株主ミーティング」を実施し、株主の皆様と経営陣の対話の機会を設けます。

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当社は、取締役の選解任及び報酬等に関する意思決定プロセスの客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として人事・報酬委員会を設置しております。
委員会は、独立社外取締役2名、常勤監査役1名、社外監査役1名及び代表取締役社長1名で構成し、委員長は独立社外取締役が務めております。
独立社外取締役による客観的かつ独立した視点に加え、常勤監査役による当社事業及び組織運営に関する知見、並びに法律専門家である社外監査役の専門的見地を活用することで、客観性・透明性及び実効性の高い審議体制を構築しております。
なお、取締役の選解任、後継者計画、報酬制度及び個別報酬等に関する重要事項については、同委員会への諮問及び答申を経た上で、取締役会において決定しております。また、代表取締役社長に関する選解任又は報酬等を審議する場合には、利益相反の観点から、代表取締役社長は当該審議及び決議には参加しない運用としております。

　会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人との連携を確保しています。
　また、常勤監査役が内部監査部門と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っています。
　内部監査を担当する内部監査チームにおける監査結果及び社員へのインタビューによって把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜監査役へ報告がなされています。

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　当社は、2026年6月29日開催の第85回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役に対するインセンティブとして、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入しております。本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年8万株以内とし、総額は従来の金銭報酬枠とは別枠で年額3,000万円以内としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とする任意の「指名・人事・報酬委員会」の審議・答申を経た上で、取締役会において決定することとしております。
なお、当社の企業価値の持続的な向上と価値共有を進めるという同様の目的から、本制度と同様の譲渡制限付株式の付与制度を当社の執行役員に対しても導入しております。

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　有価証券報告書および事業報告で、全取締役の総額を開示しています。なお、有価証券報告書および事業報告は当社ホームページにも掲載しています。

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、金銭による固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬によって構成し、社外取締役および監査役の報酬等は基本報酬のみとし、担当領域及び責任範囲に応じた適正水準とすることを方針といたします。なお、当社の会社役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年2月26日開催の取締役会において決議されましたが、2026年6月29日開催の第85回定時株主総会における関連議案の決議を条件に、同議案に沿う内容に変更することを予定しております。
　取締役の基本報酬の限度額は、2006年6月22日開催の第65回定時株主総会において年額1億3,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議に係る取締役の員数は6名であります。また、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2026年6月29日開催の第85回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で年額3,000万円以内と決議いただいております。当該決議に係る対象取締役の員数は3名であります。監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第66回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。当該決議に係る監査役の員数は5名であります。
　取締役の個人別の基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績も踏まえた原案を代表取締役が作成し、委員長を社外取締役とする任意の「指名・人事・報酬委員会」の諮問・答申を経て、取締役会決議により決定いたします。また、譲渡制限付株式報酬の各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましても、同委員会の審議・答申を経た上で、取締役会において決定いたします。
　監査役の個人別の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務の分担等を勘案して監査役会の協議により決定いたします。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、上記のとおり基本報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）によって構成されております。なお、業績連動報酬等はございません。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・人事・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。

　専任の担当者は設置していませんが、監査役（会）を補佐する監査役補助勤務者（社長室兼任）を置き、法定必要記録の管理、計算関係書類の分析、監査役特命事項調査等を行っています。
　なお、取締役会開催に際し、事前の資料配布及び説明を行っています。

（１） 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、監査役制度を採用しており、さらに任意の「指名・人事・報酬委員会」を設置しております。取締役の人数は社外取締役２名を加えて全５名を選任しています。また、それぞれ専門分野に精通した社外監査役４名で監査役会を構成し、原則月１回の監査役会を開催するとともに、取締役、監査役及び会計監査人との意見交換を定期的に開催し、監査役制度の充実強化を図るとともに、社外取締役を独立役員に指名しています。
　取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ適時開催し、法令に定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について逐次確認、把握を行っています。常に監査役の出席も得て、経営に関する建設的な意見を述べていただくと同時に、それぞれの専門的な分野からの情報の提供を受けており、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を協議決議するとともに、業務執行況の確認を行っています。
　経営会議は、取締役と執行役員で構成し、原則毎月２回開催し、業務遂行上の問題点について具体的解決策の検討、決定を行い進捗状況の確認及び評価を行っています。また主要部門の総括マネージャーあるいはマネージャーを加えて、情報の伝達と、より現場に密着した具体的なテーマについての協議、検討を実施しています。経営会議には常勤監査役も出席しています。
　会計監査人は、かなで監査法人を選任し、監査契約を締結した上で経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。また、かなで監査法人とは通常の監査の一環として、経理担当者と適宜意見交換を行っており、会計監査人と社長との意見交換会も随時実施しています。

（２） 監査役の機能強化に関する取り組み状況
　本報告書II．「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」【監査役関係】の項目に記載のとおりです。

（３） 社外取締役との関係
　　社外取締役　知識賢治氏は、企業経営全般に対する経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般を監督いただくことで、経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。知識賢治氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
　　社外取締役　中村朱美氏は、革新的な飲食店経営を行う中で、従来にとらわれない、広報、マーケティング、商品開発及び組織作りの幅広い見識を有しており、当社の経営体制の強化に加え、更なるブランディングの強化に繋がると判断し、社外取締役として選任しております。中村朱美氏と当社の間には特別な利害関係はありません。

（４） 社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、会社法第427条第１項に規定する契約の概要
　当社は、社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規程する額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結しています。

現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

1. 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 「石井食品グループ行動規範」を定め、行動の基本ルールとし、取締役、執行役員及び使用人は法令定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
(2) 倫理委員会を設置し、「内部通報制度規程」に基づき、公益通報者保護の見地から、社員からの情報収集や通報、相談ができる仕組みの維持・向上を推進します。
社内で発生した重大不適合や「声の箱」に投書された事項の対応や是正内容を確認しております。
(3) 倫理委員会は、社員の法令・定款違反行為につき、賞罰委員会に処分を求めるものとします。
(4) 内部監査チームは内部統制システムが有効に機能しているか監査します。
(5) 「コンプライアンス規程」に基づいて取締役、執行役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
内部統制委員会は定期的に会議を行い、社内における内部統制の運用状況を確認しております。
　
2. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会、経営会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、保管場所を定め、適切に保管・管理します。
(2) 経営及び業務執行に関する重要な情報・決定事項、社内通達などは、所管部署にて作成し適切に保管・管理します。
(3) 内部監査チームは内部統制の監査の状況を定期的に取締役会に報告します。
(4) 「機密文書管理規程」に基づき文書及び情報の管理を徹底し、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理します。
　
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「危機管理活動基本方針」、「経営危機管理規程」及び「天災地変・火災に関する緊急事態対策規則」に基づきリスクを管理します。
(2) リスクについては、経営会議に報告をし、重大なものについては取締役会に報告します。
(3) 法務及びITサービスシステムの責任者を設置することでコンプライアンスと情報セキュリティに関する体制を強化しております。
(4) 食品に関する品質・衛生・表示の管理、情報保全、環境、防災、犯罪、風評などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部門においてルールや対応マニュアルの制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施します。
食品安全につきましてはFSSC22000を認証取得し、食品安全チーム会議においてリスク分析を行い運用管理を行うとともに、定期的な検証を実施しております。環境につきましてもISO14001を認証取得しており、環境委員会において管理しております。
(5) 危機管理活動は、それぞれの所管部門で実施しているリスク分析に基づく管理の結果により、当社グループで起こり得る経営上の損害・損失・重大な事態に備えます。また、想定される重大危機に対する模擬訓練を定期的に実施し、危機管理態勢の見直し・改善を行っております。
　
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 執行役員制度を執ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし事業構造改革を迅速に進めます。
取締役・執行役員が出席する経営会議において、ロスや基本ルール逸脱に対する是正の確認などを行っております。
(2) 経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経ることでリスクの洗い出し、アセスメント及び対策を行い、重要な判断材料の提供を行うことで、質の高い議論による取締役会での経営の意思決定を行います。
(3) 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施しております。
　
5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 「石井食品グループ行動規範」により、取締役、執行役員及び使用人は共通の行動理念を持ちます。
(2) 内部監査を計画的に実施し、会計の状況等の業務を適正に監督します。
　　監査法人、監査役、代表取締役社長、内部監査チーム、コーポレート部経理グループが参加する定期ミーティングを実施することにより連携を図っております。
(3) 当社は子会社の取締役から職務の執行に係る事項の報告を定期的に受けるとともに、重要事項については事前協議を行っております。
(4) 当社及び当社子会社はISO9001、ISO14001、ISO22000、FSSC22000を認証取得し、内部統制システムの一環として整備運用しております。
　
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役との協議の上、合意する人選を行って配属するものとしております。
　
7. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の補助業務にあたる使用人は、監査役の指示、命令に従い業務を行い、その業務の実施に関して、取締役から指示、命令を受けないこととしております。
(2) 使用人の人事異動、評価等人事権に係る事項に関して、事前に監査役に報告し、監査役会の承認を得ることとしております。
　
8. 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、更には関係書類を何時においても閲覧できるものとしております。
(2) 当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、監査役の要求に従い、又は自ら自己の職務の執行状況を報告するものとしております。
(3) 取締役・使用人等が監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないものとしております。
　
9. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役の職務の遂行上必要と認められる費用又は債務の処理については、監査役会の監査計画に応じて予め予算を計上するほか、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に会社に償還を請求することができるものとして、監査役の職務執行の実効性を確保しております。
　
10. 財務報告の適正性を確保するための体制
　財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。
　内部監査チームは、金融商品取引法に則り、財務報告に係る各プロセスについて内部監査及び整備状況のテストを実施し、その結果について、取締役会へ報告しております。
　

（１） 暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会勢力に対しては、断固たる姿勢で臨
　　　み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶します。
（２） 「石井食品グループ行動規範」の反社会的勢力排除条項に基づき、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組みま　
　　　す。

　当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第11 条第3号ロ（2））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を導入することに関して決議し、2013年6月26日に開催された当社の第72回定時株主総会において承認され、2025年6月24日に開催された当社第84回定時株主総会において大規模買付ルールの継続が承認されました。有効期限は、2028年6月30日までに開催される当社第87回定時株主総会終結の時までとなります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
　しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました
多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
　そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、下記 III． 記載のとおり、大規模買付行為が行われる場合に大規模買付者が遵守すべき一定のルール (以下、「本プラン」といいます。)を設定することとしました。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

1．企業価値向上への取組み
　当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質保証番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。
　そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。
　当社は、これからも独自の無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等の ステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
　当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「真（ほんとうに）においしいものをつくる～身体にも心にも未来にも～」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。

2．コーポレート・ガバナンスについて
　当社は、取締役４名のうち２名を社外取締役として選任しており、迅速な意思決定が図れる体制であり、規模としても適正であると判断しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。
　当社は、監査役制度を採用しており、それぞれ専門分野に精通した社外監査役４名は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことによ り、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。
　また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。
　経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議して おります。

III．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され ることを防止する取組み(本プランの内容)

1．本プラン導入の必要性
　当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収することによりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとする動きが近年加速している状況にあります。
　当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を軸 とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想される状況になってきております。
　当社取締役会は、I．に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており(親族・役員等で約37%(2026年3月31日時点)、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。
　しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社 の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付 行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、 当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・ コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であ ると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたことから、本プランを導入・ 継続し、その内容を開示することとしております。
　なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。

2．本プラン導入の目的
　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記 I．に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するこ とを目的としています。
　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとする者に対して当社が対抗措置をとる可能性があることを明らかにしこれらを適切に開示することにより、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
　また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、 取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置 し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
　なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありま せんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。

3．本プランの対象
　本プランの対象となる者は、自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して、特定株主グル ープ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付そ の他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる行為、またはこれらに類似する行為(注 4)(これらの提案(第三者に対して大規模買付等を勧誘 する行為を含みます。)を含み、いずれについても当社取締役会が同意したものを除き、このような行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。

注 1：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定す る株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、 同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)及びその共同保有者 (同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)並びに当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。但し、 当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)を意味します。

注 2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な行為の方法に応じて、(i)特定株主グル ープが当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいま す。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。)、または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、 総議決権数(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを 参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等、または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

注 4：株券等の買付または取得行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社株券等の買付または取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本注 4 にお いて「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みま す。以下、本注 4 において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るよ うな合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が 他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*1)を 樹立するあらゆる行為(*2)であって、(b)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。)の合計が 20%以上となるような行為を含むものとします。
*1： 「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた 当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者等及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*2： 本注 4 所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注 4 所定の要件に該当するか 否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

4．情報提供
　まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、 当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本情 報」といいます。)を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただし、下記項目に限られるものではありません。)。なお、当社は、必要に応じて、大規模買付者に対し本情報の提供に期限を設定することがあります。

① 大規模買付者及び特定株主グループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。 また、大規模買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についてこれに準じた情報を含むことがあります。)
② 大規模買付行為の目的、方法及びその内容(対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。)
③ 当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④ 大規模買付者及び特定株主グループによる当社の株券等の過去の取得に関する情報 ⑤ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
⑥ 大規模買付者及び特定株主グループに対し、当該大規模買付行為により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要
⑦ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針
⑧ 当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策
⑨ その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

　大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、別途当社の定める書式により、 まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規 模買付ルールに従う旨の誓約文言等を含む書面(大規模買付者の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、以下「意向表明書」といいます。)を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から 当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供し ていただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。なお、当社は、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供に期限を設定することがあります。

5．取締役会による評価等
　次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、 取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評 価期間」といいます。)として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、①60日間 (対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)、または②90日間 (その他の大規模買付行為の場合)を設定します。なお、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事実につき開示を行います。
　ただし、上記①②いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30 日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。
　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、 公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて大規模買付行為に関する当社取締 役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
　また、当社取締役会は、取締役会評価期間において、特別委員会に本情報を提供し、その 評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応等について勧告を行います。

6．取締役会の決議、株主意思の確認
　当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動に関する決議を行い、その内容を公表します。
　また、当社取締役会は、(i)特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)当社取締役会が、 大規模買付行為に対して、対抗措置の発動を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、当社取締役会は、 実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案等を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を 行います。

7．大規模買付行為の開始可能時期
　大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付行為は、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議(株主意思確認総会が開催される場合は、当該株主意思確認総会後の取締役会における決議とします。)がなされた後にのみ開始されるものとします。

8．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合(大規模買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。)には、具体的な買付方法の如何に拘らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株主共同の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含みます。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるもの とします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
　対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には、割り当てる新株予約権には、大規模買付者及びその一定の関係者は新株予約権を行使することができない旨の行使条件、大 規模買付者及びその一定の関係者以外の株主からその保有する新株予約権を当社株式を対価として取得することができる旨の取得条項等が付されることになります。かかる新株予約権無償割当ての概要は、別紙 1「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとる ことはいたしません。
　もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会が判断したときには、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための対抗措置を発動することがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するものとします。

① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合 ② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
④ 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは 一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合
⑤ 強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合
⑥ 大規模買付行為の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、大規模買付行為の後の経営方針又は事業計画及び大規模買付の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
⑦ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会等との関係や当社の技術力・ブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
⑧ いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為が行われる場合

(3) 対抗措置発動の停止について
　上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止できるものとします。
　このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。

9．特別委員会の設置、諮問手続等
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は 3 名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、公認 会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものとします。
　当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けたり、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かに関して決議を行います。
　なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記 5．に定める取締役会評価期間に含まれます。
　なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料（ご参考 2）のとおりです。

10．株主・投資者に与える影響等
(1) 本プランが株主・投資者に与える影響等
　本プランの導入・継続の時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありませ ん。
　なお、上記 8．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等
　当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
　対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
　なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記 8． (3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべ き株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

11．本プランの有効期間、廃止及び変更
　本プランの有効期間は、2028 年 6 月開催予定の第 87 回定時株主総会の終結の時までとします。
　なお、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、 企業価値・株主共同の利益向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(ただし、軽微な変更の場合を除きます。)。

12．本プランの合理性
　本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・ 株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
　本プランは、上記 2．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、 当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、 向上させるという目的をもって導入されるものです。

(2) 事前開示・株主意思の原則
　当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、上記 11．に記載した通り、その有効期限は本定時株主総会終結時までであり、その後の継続につ いては本定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、 株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3) 必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
　当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
　また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上

（別紙１）
　新株予約権無償割当ての概要
　本プランに基づき実施する予定の新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです(かかる新株予約権無償割当てにおいて割り当てる新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。)。

(a) 本新株予約権の数
　本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」 といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と 同数とします。

(b) 割当対象株主
　割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主(以下「割当対象株主」と いいます。)に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d) 本新株予約権の目的である株式の数
　本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として 1 株とします。

(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円とします。

(f) 本新株予約権の行使期間
　本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下かかる行使期間の初日を 「行使期間開始日」といいます。)とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

(g) 本新株予約権の行使条件
　(I)特定大量保有者1、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者2、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)上記(I)ないし (V)に該当する者の関連者3(以下(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。) は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
　また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足している こと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による 誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

(h) 本新株予約権の譲渡
　本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i) 当社による本新株予約権の取得
　① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものと します。
　② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
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1 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上であ る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
2 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。 以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役 会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
3 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの4を対価として交付することができます。
また、当該新株予約権には、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものと します。

4 但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。例えば、(x)大規模買付者が本新株予約権無償割当て決議後に大規模買付行為を中止もしくは撤回または爾後大規模買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)大規模買付者の株券等保有割合(但 し、株券等保有割合の計算に当たっては、大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する当該新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。)として当社取締役会が認めた 割合が20%を下回っている場合は、大規模買付者その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につ き、当該下回る割合の範囲内に限り行使することができることが定められることなどがあります。


（ご参考１）
特別委員会規程の概要

1．(特別委員会の設置)
　特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。

2．(特別委員会委員の選任)
　特別委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役、③経験豊富な企業経営者、④弁護士、⑤公認会計士、⑥税理士、⑦学識経験者、⑧前記①から⑦に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。

3．(特別委員会委員の任期)
　特別委員会委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。 また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

4．(特別委員会の招集)
　特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。

5．(決議要件)
　特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。

6．(決議事項及び責任)
(1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、 理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付ルールの遵守の有無
② 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。)
③ その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別委員会に諮問する事項
(2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

7．(取締役等からの意見聴取)
　特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。

8．(専門家からの助言)
　特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣か ら独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の 専門家を含む。) から助言を得ることができる。
以上

適時開示に係る社内体制
１．決定事実に関する情報については、取締役会または経営会議において決定される事項に関して、コーポレート部を中心に、情報の重要性、適時開示の要否を判断しております。
２．発生事実に関する情報については、各事業部門及び子会社からコーポレート部マネージャーに直ちに報告される体制となっており、当重要情報に関してコーポレート部を中心に情報の重要性、適時開示の要否を判断しております。
３．当社は、会社情報の適時開示に関して、顧問弁護士・会計監査人から必要に応じて助言等を受ける体制をとっております。