当社においては、事業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上に努め、もって株主様をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの負託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えております。
　この仕組みとして、当社は、2023年4月1日に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しております。

【補充原則2-2① 取締役会による行動準則の実践状況の適宜又は定期的なレビュー】
当社は、グループ行動指針として「常に挑戦し価値を創造する」、「お互いに尊敬と信頼の念をもつ」、「誠実に行動し説明責任を果たす」と定めております。当該グループ行動指針については、当社グループウェブサイトに掲載するほか、毎年開催される経営方針発表会において、代表取締役社長執行役員が直接説明をしております。
現時点では、取締役会によるグループ行動指針の実践状況の適宜又は定期的なレビューは実施しておりませんが、上記の取り組みにより、グループ行動指針の浸透をはかっております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保等】
当社では、多様な専門性、技能、経験を持つ人材の採用を行っております。また、性別、国籍、新卒採用や中途採用に関わらず、個々の実力と実績を重視し、それに基づいた昇進や管理職への登用を行っております。
女性・外国人・中途採用者の中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標の設定や、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定はしておりませんが、今後も多様な人材を幅広く採用し、その成長を支援し、個々がそれぞれの能力を最大限に発揮し、活躍できるよう取り組んでまいります。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
現時点では、取締役会において、最高経営責任者である代表取締役社長執行役員の後継者計画の策定・運用の監督は行っておりませんが、代表取締役社長執行役員の選任に当たっては、事前に監査等委員会での審議を経て独立社外取締役が出席する取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ審議し、適切に決定しております。

【補充原則4-3② CEOの選任手続】
最高経営責任者である代表取締役社長執行役員の選任につきましては、一律の評価基準や選任要件は定めておりませんが、事前に監査等委員会での審議を経て独立社外取締役が出席する取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ審議し、適切に決定しております。

【補充原則4-3③ CEOの解任手続】
最高経営責任者である代表取締役社長執行役員の解任につきましては、一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等、客観的に解任が相当と判断された場合には、監査等委員会での審議を経て独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議いたします。

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、資本政策が、株主をはじめとするステークホルダーの利益に直接的な影響を及ぼすことから、資本政策をコーポレート・ガバナンスの最重要課題のひとつと認識し、以下を基本方針とします。
(1) 当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を目指すために必要な株主資本の水準を維持します。
(2) その上で、いわゆる「資本収益性」を重視し、その指標としてROE（自己資本利益率）とROIC（投下資本利益率）を重要指標として位置付けています。ROEはグループ連結ベースでの改善を目指し、ROICはセグメント別に管理を行い、連結ベースでWACC（加重平均資本コスト）を上回る数値の持続的な達成を目指します。
(3) 株主還元については必要かつ適切な自己資本比率に配慮しつつ、株主資本配当率を指標として目標水準（７％）を設定するとともに「成長投資」および「財務健全性」とのバランスを勘案しながら、安定的な配当を基本とし３ヵ年計画の計画期間は累進配当を維持します。また余剰資金については追加の株主還元を機動的に検討・実施します。
(4) 長期的株主価値の創造に資する可能性が説明できない資本政策は実施しません。

【原則1-4 政策保有株式】
（政策保有株式の縮減に関する方針・考え方）
当社は、当社グループの良好な取引・協業関係の維持発展や新たな事業機会の創出等、事業戦略上において合理的と判断される場合を除き、新規に株式を取得しません。株式の取得に際しては、取締役会において取得意義や、経済合理性の観点を踏まえてその是非を個別に判断します。
（個別の政策保有株式の保有適否の検証）
保有株式については、当社グループにおける資本効率の検証/発行体企業の財務状況の検証（定量評価）、事業戦略上の検証（定性評価）を定期的に検証し、保有価値が乏しいと判断した株式は売却します。
（政策保有株式に係る議決権の行使基準）
当社の保有方針との適合性や、当社グループの企業価値の向上の観点から検証の上、合理的に賛否を判断します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
利益相反取引、競業取引を行おうとする取締役は取締役会の事前承認を得る旨を「黒田グループ関連当事者管理規程」に定めています。また、当社との取引又は主要株主との取引を行おうとする取締役は、予めその取引につき、重要な事実を取締役会（利益相反取引については、取締役会及び監査等委員会）に開示し、その承認を受けるとともに、その取引を行った場合には、遅滞なく、その取引につき重要な事実を取締役会に報告しなければならない旨を「取締役会規程」に定めております。
さらに、関連当事者等との取引のうち、金融商品取引法、財務諸表等規則、会計基準等に基づき開示対象となる取引については、取締役会の承認を得ることとしており、取締役会における審議において、取締役会議長は出席した独立役員及び監査等委員に対し、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について意見を求めなければならない旨を「黒田グループ関連当事者管理規程」に定めております。法務部は、毎年、当社グループ各社の役員に対して、当社との取引状況の確認を行っております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付企業年金及び確定拠出企業年金を採用しております。
確定給付企業年金の運用につきましては、日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用受託機関に委託しております。そのモニタリングは人事部門が担当し、適宜財務部門とも連携しながら、運用委託先より四半期ごとに運用状況や株式・債券・通貨等の市場動向や国際政治、国内状況等を踏まえた将来予測等について情報収集し、適切に運用されているか確認しております。
また、従業員に対しては、入社時に確定給付企業年金及び確定拠出企業年金の説明を実施し、確定拠出企業年金で資産運用を始めるに当たっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しております。さらに、必要に応じて、社内イントラネット等を利用して、ライフプランを踏まえた、長期投資・継続投資・分散投資の重要性等についての案内を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ) 経営理念、経営戦略については当社ホームページ等で開示しております。

(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は先述の本報告書Ⅰ．1「基本的な考え方」記載のとおりです。

(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、後述の本報告書Ⅱ．1【取締役報酬関係】記載のとおりです。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（方針）
取締役候補者は、人格・識見に優れ、専門的な知識と経験を有する者であることを要します。社外取締役候補者は、これに加え、異分野に関する専門性、課題発見、解決能力を有する者であることを要します。
（手続き）
代表取締役社長執行役員が取締役候補者案を作成後、監査等委員会へ提示し、監査等委員会での審議を経て、当該審議結果を取締役全員からなる検討会議に諮問し、その答申に基づき取締役候補者を決定します。

(ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任理由は株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社ウェブサイトにて、サステナビリティについての取組みを開示しています。
https://www.kuroda-group.com/hd/csr/
（人的資本への投資）
当社グループでは、「これから」の価値を創造し、事業の持続可能性を高めるために、各事業分野での十分な知識とマネジメントに精通した人材の確保・育成、優秀な人材を惹きつける労働環境及び働きやすい職場づくりに力を入れています。多様で優秀な人材の獲得のため、採用活動を強化するとともに、入社後は存分に力を発揮できるよう、個々の実力と実績に基づいた評価や登用を行っています。また、従業員の自発的な能力開発を促進する「学び直し」に力を入れ、社員が自己実現を果たし、自己成長を遂げる環境を提供しております。従業員が会社を自己実現の場ととらえ、モチベーションを高く成長し続けることが当社の持続的企業価値の向上に直結すると考え、今後も優秀な人材の確保、育成及び環境整備を進めてまいります。
（知的財産への投資）
当社グループでは、主に製造事業における長年培われた技術を活かした独自の製品を顧客に提供しており、今後も必要な技術を付加することで更なる付加価値の向上を目指すことに加え、「黒田グループ知的財産管理規程」を制定し、知的財産の保護について積極的に取り組んでおります。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議しております。
なお、当社は業務執行に係る意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、意思決定機関として執行役員会を設置しており、「執行役員会規程」及び「共通権限基準表」に基づき、権限委譲を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、黒田グループガバナンスポリシー第4条で当社独自の独立性判断基準を定めております。

【補充原則4-10① 任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、任意の指名委員会を設置しておりませんが、業務執行取締役・執行役員を含む委任契約者の選解任に当たっては、代表取締役社長執行役員と委任契約者との面談を実施後、代表取締役社長執行役員が候補者を決定し、監査等委員会（独立社外取締役をメンバーに含む）での事前審議を経て、取締役会へ上程し、審議の上決議しております。
各取締役の個人別の報酬額等の額は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記の報酬水準を元に代表取締役から諮問を受けた報酬制度検討会議において十分な審議のうえ決定します。報酬制度検討会議は、代表取締役社長執行役員、副社長執行役員および監査等委員全員で構成される任意の報酬委員会であり、その審議プロセスの独立性、客観性から、審議内容・決定内容の妥当性は確保されております。
【補充原則4-11① 取締役会の構成についての考え方】
当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者によって、ジェンダー、年齢、国際性、専門分野その他の多様性をもってバランスよく構成されるべきと考えており、また、監査等委員である取締役には財務・会計・法務等に関する十分な知見を有している者を1名以上選任することとしております。
　各取締役のスキルマトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
各取締役の主要な兼任状況については、「有価証券報告書」第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】において開示しております。

【4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、第三者機関による取締役会の実効性評価を実施しております。。評価に当たっては、取締役および監査等委員全員を対象に取締役会の構成・運営、経営戦略と事業戦略、リスク管理、指名・報酬、株主等との対話について、アンケートを実施し、その結果、取締役会の実効性はおおむね確保されていると確認されました。当社取締役会は、この実施結果を分析・評価し、取締役会実効性に関する課題として認識した項目につき、改善策を検討していきます。

【補充原則4-14② 取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役がその役割及び職責を果たす上で必要となる知識の習得及び更新のため、社外セミナーへの参加を促すとともに、必要な情報提供を行っています。
(1) 取締役が新たに就任するに当たっては、 役員研修を実施し、 会社に関する必要な情報を取得し、その役割・責務を充分に理解する機会を設けます。また、社外取締役については、就任時に、当社グループの事業を理解するための説明会を実施しています。
(2) 取締役がその役割と職責を果たすために必要な知識を更新するため、随時機会を設定するとともに、必要に応じて社外セミナーへの参加を促すこととしています。なお、研修費用は当社が負担します。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
(ⅰ) 株主との対話全般について、統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
　代表取締役社長執行役員をグループIR最高責任者とし、財経担当の執行役員を株主の皆様との対話を担当する経営陣として指定しております。
(ⅱ) 対話を補助する社内のIR担当、経営企画、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
　社長室傘下にIR部を設置し、経営陣や社内各部署との連携を通じて、経営情報等の社内の情報を適切に把握し、適時、正確、公平な開示に努めるとともに、株主、投資家との建設的な対話に活かします。
(ⅲ) 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
　機関投資家・アナリスト向けに決算説明会を実施するほか、対話に資する情報を、広く株主・投資家等にお届けするため、各種の情報・資料を自社ウェブサイトに掲載します。
(ⅳ) 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
　資本市場からの評価を把握するため、IR部は株主、投資家、アナリストとのミーティング等を通じて得た評価・意見を定期的に取り纏め、経営陣と共有し、重要なものは取締役会において報告します。
(ⅴ) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　「黒田グループディスクロージャー規程」及び「黒田グループインサイダー取引防止規程」に基づき、株主、投資家との対話に際しても厳格な管理、運営を行っております。

当社は、WACC（加重平均資本コスト）等により、自社の資本コストを的確に把握した上で、売上高・営業利益・ROIC（投下資本利益率）等の目標値を定めた中期経営計画（3ヵ年計画）を策定しており、当社ホームページにて開示しております。

１．当社は自己株式を2,234,000株保有していますが、上記大株主からは除いています。
２．持株比率は自己株式（2,234,000株）を控除して計算しています。

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１． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するための専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等について、監査等委員会の同意を要する。
２． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
任命された従業員が監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。
３． 当該株式会社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は不正行為や重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、ただちに当該事実を監査等委員会へ報告する。
②当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会に対し、会社の業務及び財産の状況を報告する。
４． 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いの禁止及び報告者の保護をはかる。
５． 監査等委員の職務の執行において生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に関する費用等については、監査活動を実施する際に支障がないよう、必要な監査費用は会社が負担する。

　監査等委員は、会計監査人及び内部監査室より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定期的な報告を受け監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。

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当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

本報告書「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

当社グループは、当社及びグループ会社の役員に対するインセンティブを目的として、下記の要領にて、新株予約権を付与しております。
【2024年７月19日決議】
① 付与対象者数：当社取締役2名、当社執行役員5名、当社子会社取締役4名、当社従業 1名
② 新株予約権の数（個）：63,675
③ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数：普通株式 63,675［1,273,500株］
※新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は20株である
④　新株予約権の行使時の払込金額（円）：13,254 ［663］
⑤ 行使期間：自 2026年７月20日 至 2034年７月19日
⑥ 新株予約権の譲渡に関する事項：新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するもとする

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【役員の報酬等】
　 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
①基本方針
取締役の報酬等は、短期志向への偏重を抑制し、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図る制度とし、個々の取締役の報酬等の決定にあたっては職責、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬、事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を含む変動報酬及び中長期的な業績・企業価値に連動する長期インセンティブ報酬（Long-Term Incentive。以下「LTI」という。）により構成しており、一方、主として監督機能を担う監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
　(注) LTIは、当社の譲渡制限付株式を付与するものとします。但し、国内非居住者に対しては、その代替として株価連動型金銭報酬（ファントム・ストック）によります。
②考え方
当社は、以下の考えに基づき、取締役の報酬を決定します。
(a) 業務執行取締役については、業績目標達成に対する意欲を高め、企業価値・株主価　値の向上を重視した経営を推進するべく会社業績と連動する報酬制度を取り入れること。監査等委員である取締役については、中立かつ独立した立場から意見を述べる必要性から固定報酬のみとすること。
(b) 取締役としての職務を誠実かつ円滑に遂行することができる優秀な人材を確保できる報酬体系・報酬水準であること。
(c) 透明性あるプロセスにより報酬が決定され、かつ、客観的に公平・公正な報酬制度であること。
(d) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等はその役割に応じて、固定報酬を70％、変動報酬を30％とし、LTIは「固定報酬＋変動報酬」の15％～20％程度に設定すること。
(e) 変動報酬の指標については、50％を業績連動報酬による定量評価とし、50％を個人の目標に対する定性評価とする。業績連動報酬による定量評価は、全社評価と部門評価により行うこととし、資本収益性と利益成長率を高めることが事業の持続的な発展につながるとの考え方から、ROICと営業利益成長度を指標とし、その目標達成率で業績連動報酬の額を決定すること。
(f) 固定報酬については毎月一定期日に、変動報酬及びLTIについては、毎年一定時期に支給すること。
③各取締役の報酬の決定方法
(業務執行取締役)
・固定報酬・変動報酬
各取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記の報酬水準を元に代表取締役から諮問を受けた報酬制度検討会議における十分な審議のうえ決定します。報酬制度検討会議は、代表取締役社長執行役員、副社長執行役員及び監査等委員全員で構成される任意の報酬委員会であり、その審議プロセスの独立性、客観性から、審議内容・決定内容の妥当性は確保されています。
取締役の役職ごとの報酬水準については、報酬制度検討会議で、毎年市場データをベンチマークとして客観的にその妥当性を検証します。
・LTI
株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、前記報酬制度検討会議において十分な審議のうえで決定します。
(監査等委員である取締役)
株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員の常勤・非常勤の別、各人の担当業務の内容等を考慮し、監査等委員である取締役間の協議により各監査等委員である取締役の報酬額を決定します。

（1）サポート体制
社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、取締役会の主な審議案件について、取締役会の事務局であるスタッフが連携して必要に応じて事前に説明を行う等、適時、サポートを行う体制としております。監査等委員会の委員を務める社外取締役のサポート体制としては、監査等委員会の職務遂行を補助する体制として、監査等委員会事務局を設置し、専任の監査等委員会スタッフが、その職務遂行を補助しております。
（2）情報伝達体制
取締役会及び監査等委員会の開催にあたっては、事務局スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料等を、監査等委員会スタッフが監査委員会審議に関係する通知、資料等をそれぞれ提供する等、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役及び監査等委員からの質問、指摘等に対しては、その内容に応じ、事務局スタッフ及び監査等委員会スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査等を行い、迅速に回答する体制としております。

① 基本的な考え方
当社においては、事業の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上に努め、もって株主様をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの負託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えています。
この仕組みとして、当社は、2023年４月１日に監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入しています。
② 企業統治の体制の概要
当社は取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を基本とし、本株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持していきます。
ａ．取締役会
取締役会は、経営の基本方針（注）、定款及び取締役会規程にもとづき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うほか、業務執行を含め経営全般に対する監督を行うとともに、機動的な意思決定を行うため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。開催頻度は原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は代表取締役社長執行役員が務め、独立社外取締役2名を含む5名体制で構成されております。
（注）会社の経営の基本方針
　当社グループは、「大地深く生命の根を張り大空高く自由に伸びよ」のMission（グループ社是）のもと、常に10年先の事業継続を見据えながら、様々な国・地域における取引先の変化し続けるニーズに対して、カスタマイズされたサービスや課題解決の技術を間断なく提供し続けることで、安定した財務基盤を維持し、企業価値を高める取組みを一つでも多く実現させながら、取引先とともに発展し、社会に貢献する企業を目指しております。また、当社グループは、祖業である商社事業と商社事業を通じて生まれた製造事業で構成されており、いずれも取引先との間で事業を行っていることから、「価値をつくりお取引先様によろこんでいただく」ことをVision（経営の基本方針）とし、その実現に向け以下のとおりValue（グループ行動指針）を定め、グループ全員が共通理解に立ち、製造事業・商社事業の両輪での事業運営を行いながら、付加価値の創造に努めております。
(Mission)
　グループ社是：「大地深く生命の根を張り大空高く自由に伸びよ」
　(Vision)
　価値をつくりお取引先様によろこんでいただく
　(Value)
　グループ行動指針
１．「常に挑戦し価値を創造する」
２．「お互いに尊敬と信頼の念をもつ」
３．「誠実に行動し説明責任を果たす」
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告書を作成するほか、内部統制システムの構築・運用の状況の監視及び検証等を行います。
同委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題を審議するほか、会計監査人及び内部監査部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役及び使用人等との意思疎通、会計監査人の選解任等に関する株主総会議案の内容の決定等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査、監督を行っていきます。
ｃ．リスクマネジメント委員会
当社は、当社および当社グループの事業運営上発生しうるリスクの未然防止、被害・損失の最小化を目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。主な役割は、リスクマネジメントの管理・統括と基本方針の策定、リスクマネジメントの種類に応じた対応体制の策定等であり、従業員の身体生命の安全確保や取引先間での供給等により、事業継続に影響のある事象に対し、未然防止・被害軽減のための施策を検討・実施・モニタリングを行うことで企業価値を高めることです。
リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント推進責任者を委員長とし、統括責任者を委員として選定し、取締役会の承認を経て構成しております。
リスクマネジメント委員会は、年に２度のほかリスクマネジメント推進責任者が必要と判断した時に開催されます。定例のリスクマネジメント委員会の状況については、リスクマネジメント推進責任者が取締役会に報告致します。
ｄ．コンプライアンス委員会
当社は、当社および当社グループのコンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、もって当グループにおけるコンプライアンスおよび社会的信用の維持・向上を図ることを目的とした「黒田グループコンプライアンス規程」を制定しており、その活動推進、体制構築をはかる機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。主な役割は、コンプライアンス活動に係る方針・計画の策定であり、法令遵守体制の整備を具体化する計画（教育・啓蒙の施策を検討・実施・モニタリングすることを含む）を策定するとともに、法令違反が生じた場合の原因究明と再発防止策を講じることで、企業価値を高めることです。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反の予防に向けた活動に係る方針・計画の策定をしております。
コンプライアンス委員会は、チーフコンプライアンスオフィサー及びコンプライアンスオフィサーにより構成しており、年に２度のほかチーフコンプライアンスオフィサーが必要と判断した時に開催されます。定例のコンプライアンス委員会の状況については、チーフコンプライアンスオフィサーが取締役会に報告します。
ｅ．会計監査人
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受けております。
ｆ．業務執行体制
（執行役員制度）
当社は2023年１月27日の取締役会で執行役員制度に関する一連の社内規程を決議し、2023年４月１日より、執行役員制度を採用しております。これにより経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。
（執行役員会）
業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と業務執行を担当する執行役員を構成員とする執行役員会を月に１回以上開催し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。
（内部監査機能）
内部監査部門を代表取締役社長執行役員に直属する内部監査室に設置し専属の人員を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。

企業統治の体制を採用する理由
当社では経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。
また、当社は社外取締役が過半数となる監査等委員会を設置することが、監査体制及び取締役会の経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。なお、当社企業体制の模式図は末尾のとおりです。

内部統制システムの整備状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法及び会社法施行規則に定める内部統制システムに関する基本方針について、取締役会で決議し、整備を進めております。
内部統制基本方針の概要は以下のとおりであります。
１． 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社及び当社グループ会社の事業活動の基本として「グループ社是」、「グループ行動指針」及び「黒田グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令等の遵守を経営の根幹として取締役及び従業員はこれに従って職務の執行に努める。
２）当社は、グループガバナンスが効果的に機能するようその維持・向上に務めるとともに、当社及び当社グループ会社の持続的な成長や企業価値の向上に努める。
３）当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに顧問弁護士事務所及び警察等外部の組織との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
４）当社及び当社グループ会社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き一切の関係を排除し、反社会的勢力による被害を防止する。
５）当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みに係る基本的な事項を定め、コンプライアンス違反を予防するための体制を構築し、当社及び当社グループの取締役及び従業員に対し、教育・研修をもって意識の醸成と向上に努めるなどのリスク管理体制を推進する。また、各コンプライアンスオフィサーは、自己の担当する部門のコンプライアンス違反の原因究明、再発防止策の策定及び実施などを通じて社会的信用の維持・向上に努める。
６）内部監査室は、「黒田グループ内部監査規程」に基づき、法令・定款・規則・規程等の遵守及び業務執行状況について、当社及び当社グループ会社に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長執行役員へ報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告を行う。
７）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員をはじめ、当社の利害関係者がコンプライアンス上の疑義がある行為や問題等を発見した場合に、通報・相談を行うことができる内部通報制度を整備し、内部統制の維持と自浄作用の向上に努める。なお、通報・相談を行いやすくするために匿名を可能とし、通報・相談者が不利益を被らないことを保証するとともに、社内外に複数の窓口を設置する。
２． 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社において、取締役の職務執行に係る情報に関する事項は、「黒田グループ文書管理規程」及び「黒田グループ情報セキュリティ管理規程」に従って適切な方法で保管・保存し、取締役及び監査等委員はこれらを必要な時に閲覧することができる。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社及び当社グループ会社の事業継続・安定的発展を確保するために「黒田グループリスクマネジメント規程」、「黒田グループ災害・事故リスク管理規程」を制定し、事業運営に関するリスクに対する体系的な管理体制を構築し、リスクの洗い出しを行い、重要リスクを特定して対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングしリスクの発生を予防するとともに損失の最小化をはかる。
２）自然災害及び事故等の不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長執行役員を最高責任者とする危機管理対策本部を設置し、損害や事業運営への影響を最小限に抑える体制を整備する。
４． 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。
２）執行役員会は、環境の変化や顧客のニーズに応じた意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役会付議事項以外の重要案件について協議する。
３）経営方針に基づき、計画的かつ効率的に事業を運営するため、「黒田グループ予算管理規程」に則り、経営計画及び年度予算を策定し、グループ各社の責任範囲を明確にして業績管理を行い、達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の妥当性・効率性を確保する。
５． 当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
１）当社は、当社グループ会社としての業務の適正を確保するために、グループ各社に対し、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムに関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。
２）当社グループ会社の重要事項の意思決定の承認・決裁手続は、「権限基準表」に基づき適正かつ効率的に行う。
３）当社グループ会社における会社規則の制定・更新・改善する体制を整備する。
６． 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するための専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等について、監査等委員会の同意を要する。
７． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
任命された従業員が監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。
８． 当該株式会社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は不正行為や重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、ただちに当該事実を監査等委員会へ報告する。
２）当社並びに当社グループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会に対し、会社の業務及び財産の状況を報告する。
９． 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いの禁止及び報告者の保護をはかる。
10．監査等委員の職務の執行において生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に関する費用等については、監査活動を実施する際に支障がないよう、必要な監査費用は会社が負担する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員会は、代表取締役社長執行役員との定期的な協議の場を設け、経営方針、会社事業環境とリスク、会社が対処すべき課題、監査状況・重要課題等について意見交換を行う。
２）監査等委員は、会社の重要な会議に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
３）監査等委員は、定期的な取締役からの報告等により当社及び当社グループ会社の経営状態や意思決定プロセスを把握し監査の実効性を高める。
４）監査等委員は、会計監査人及び内部監査室より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定期的な報告を受け監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を行う。

　当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに顧問弁護士事務所及び警察等外部の組織との緊密な連携のもと、適切な対応をとることができる体制を整備する。
　当社及び当社グループ会社は、社会的責任を踏まえ、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き一切の関係を排除し、反社会的勢力による被害を防止する。

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当社は、「情報取扱責任者」を任命する。
重要な会社情報の開示は、情報取扱責任者の指示に基づき行われるものとし、情報取扱責任者は、開示すべき会社情報の正確性と適正性を確保するため、情報管理に関する規程に従い、関係法令及び諸規則を遵守し、遂行するものとする。
また、重要な会社情報の開示は次のとおり行うものとする。
① 経営企画部門の部門長は、開示資料が「法定開示情報」、「任意開示情報」、「その他開示情報」のいずれに該当するか判断を行うものとし、「法定開示情報」又は「任意開示情報」に該当すると判断した場合は、ただちに情報取扱責任者に報告を行うものとする。
② 報告を受けた情報取扱責任者は、開示の要否、開示の内容、方法及び時期の検討を行い、代表取締役社長執行役員の承認を得た上で、経営企画部門の部門長に指示を行うものとする。
③ 経営企画部門の部門長は、開示を行うよう指示を受けた場合は、指示内容に基づき、開示担当者に規程に従い開示を行うよう指示を行うものとする。