当社は、企業価値を継続的に向上させるためには、法令の遵守に基づく企業倫理の確立や、迅速な経営判断と経営チェック機能の充実が重要であると認識しております。このため、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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当社は、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年８月11日付で任意の報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された者（以下「委員」という。）をもって構成しております。報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立役員でなければならない旨を定めております。

具体的には、社外取締役髙橋元弘を委員長として、取締役２名（代表取締役只野太郎、社外取締役髙橋元弘）、社外監査役１名（社外監査役髙橋研兒）の合計３名で構成し、取締役ごとの基本報酬の定め、毎期の具体的な報酬又は変更の際に、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を実施しており、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

独立役員の資格を満たす者の全てを独立役員に指定しております。

当社は、2025年３月28日開催の第12期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
また、近年における事業環境や経済情勢の変化による経営の難易度が高まっていること及び取締役の役割及び責務が増大していることを踏まえ、2026年３月27日開催の第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の割当てのための報酬枠の改定（増額）を決議いたしました。

また、業績連動報酬については、報酬と当社業績との連動性をより明確にし、各取締役が事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めることを目的に、2025年３月28日開催の取締役会において、業績連動報酬制度の導入を決議しております。

なお、上記株式報酬制度の導入以前に、業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な業績及び企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、2021年12月27日の臨時株主総会の決議により、取締役の報酬の総額は一事業年度あたり300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与を除く。)としております。その内訳は、2025年12月期においては、固定の基本報酬のみであります。

毎期、取締役会は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別報酬等の額の決定を代表取締役只野太郎に委任することを決議しております。直近では、2025年３月28日に決議を行っております。
これを受けて、代表取締役只野太郎は、役位、各取締役の職務内容、職務量、業績、財務状況及び経済情勢を考慮のうえ、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役の個人別報酬等の額を決定しております。

当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しており、取締役の基本報酬の設定及び変更を行う場合には、同委員会は、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。2025年12月期において、2025年３月５日に取締役の個別報酬等の額の審議を行っております。なお、代表取締役只野太郎に委任した理由は、当社の事業全体を把握し、全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

また、取締役に対する報酬としてストック・オプションとしての新株予約権を付与するときは、取締役会は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役の個人別付与数の決議しております。直近では、2024年６月19日に決議を行っております。

なお、2025年３月28日開催の第12期定時株主総会において、当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対して一事業年度あたり60,000千円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数は一事業年度あたり24,000株以内として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いただいております。
また、2026年３月27日開催の第13期定時株主総会において、近年における事業環境や経済情勢の変化による経営の難易度が高まっていること及び取締役の役割及び責務が増大していることを踏まえ、譲渡制限付株式報酬の割当てのための報酬の総額を一事業年度あたり150,000千円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数を一事業年度あたり60,000株以内と改定することを決議いたしました。

さらに、当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、報酬と当社業績との連動性をより明確にし、各取締役が事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めることを目的に、業績連動報酬制度の導入を決議いたしました。

監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、2021年12月27日の臨時株主総会の決議により、監査役の報酬額は一事業年度あたり70,000千円以内としております。その内訳は、固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。
毎期、監査役の協議において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務の分担の状況を考慮して、監査役の個別報酬等の額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部門が窓口となり実施しております。

取締役会の議案については、管理部門が起案、代表取締役が承認のうえ、遅くとも取締役会の３日前までに共有を行い、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保しております。

社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

ａ　取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役３名（代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規則」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。
　また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
　なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。

ｂ　監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役髙橋研兒を議長に、監査役３名（社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則）で構成しております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。
　また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行うほか、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

ｃ　報酬委員会
　当社は、取締役の個人別の報酬に関する事項の決定に関して、決定プロセスの透明性及び客観性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された者（以下「委員」という。）をもって構成しております。報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立役員でなければならない旨を定めております。
　具体的には、社外取締役髙橋元弘を委員長として、取締役２名（代表取締役只野太郎、社外取締役髙橋元弘）、社外監査役１名（社外監査役髙橋研兒）の合計３名で構成し、取締役ごとの基本報酬の定め、毎期の具体的な報酬又は変更の際に、代表取締役から諮問を受け、審議・答申を行っております。

ｄ　内部監査
　当社は、内部監査の独立した担当部署を設置しておりませんが、取締役横溝大介を責任者として、代表取締役から任命を受けた内部監査担当者４名が、毎事業年度の内部監査にあたり監査計画を年に１回期初に策定し、これに基づき監査を実施しております。内部監査は全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は自己の所属部署以外の部署を担当しております。内部監査は各部署に対して原則として年１回以上の監査を実施し、内部監査結果について代表取締役、取締役会及び監査役へ報告を行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ　会計監査人
　当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ｆ　経営戦略会議
　当社は、経営戦略上の重要事項について、報告・協議・決議するための会議体として経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、代表取締役只野太郎を議長に、取締役２名（代表取締役只野太郎、取締役横溝大介）、常勤監査役１名（社外監査役髙橋研兒）で構成されており、原則として月１回以上開催しております。経営戦略会議は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。

ｇ　コンプライアンス・リスク管理委員会
　当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役横溝大介を委員長として、取締役３名（代表取締役只野太郎、取締役横溝大介、社外取締役髙橋元弘）及び監査役３名（社外監査役髙橋研兒、社外監査役大久保樹理、社外監査役西村正則）で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、原則として半年ごとにコンプライアンス・リスク管理委員会を開催して、リスク管理及びコンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

ｈ　情報セキュリティ委員会
　当社は業務上取り扱う情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティマニュアル」及び「情報セキュリティ手順書」を作成し、従業員木下隆史を委員長として、取締役２名（代表取締役只野太郎、取締役横溝大介）及び従業員２名（木下隆史、小野智行）で構成される情報セキュリティ委員会にて、リスクの特定、分析及び評価を実施したうえで、情報セキュリティに係る適時適切な対応を実施しております。

当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役及び社外監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているため、本体制を採用いたしました。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針について、次の通り定めております。なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

（内部統制システムの整備の状況）
１　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）当社は、法令及び定款の遵守はもとより、社会の構成員として求められる倫理観及び価値観に基づき誠実に行動し、社会の期待に誠実に応えることが必要不可欠であると考え、取締役及び使用人に対するコンプライアンス研修等を行い、コンプライアンスに対する意識を継続的に高める。
　（２）当社は、コンプライアンス推進の基本的事項を定めた当社のコンプライアンス関連規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進のための重要事項を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、コンプライアンスの推進のための必要な施策を立案・実施する。
　（３）当社は、当社の事業にとって特に重要な法令については、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
　（４）当社は、「内部通報制度」を設置し、法令及び定款違反行為の予防、早期発見並びに是正に努める。
　（５）当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
　（６）監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役関連諸規程に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
　（７）当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
　（８）当社は、法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会に報告のうえ、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　（１）当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、当社諸規程に基づいて、作成、保存、管理及び廃棄する。
　（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記情報を閲覧できる保存管理体制とする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）当社は、リスク管理のための基本的事項を定めたリスク管理に関する規程を定め、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクに対する評価・分析並びに予防法及びリスクが現実化した際の対策を審議・検討する。また、同規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理責任者を選任し、リスク管理のための必要な施策を立案・実施する。
　（２）当社は、特に重要視するリスクについては、必要に応じて、規程・研修の実施、マニュアルの作成などの対応を行う。
　（３）当社の内部監査部門は、当社諸規程に基づき、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。

４　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）当社は、中長期及び年度毎の事業計画を策定し、それに基づく業務運営及び業績管理を行う。
　（２）当社は、当社諸規程を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を定める。
　（３）当社は、業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
　（４）当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
　（５）当社は、経営戦略会議を必要に応じて開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
　（１）当社は、連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
　（２）子会社は、関係会社管理に関する規程に定める協議事項・報告事項については、当社へ報告するとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正性を確保する。
　（３）子会社の事業を管掌する当社取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
　（４）当社の内部監査部門は、毎年、子会社の業務活動全般について、監査結果を、代表取締役、取締役会及び監査役に報告する。
　（５）当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　（１）当社は、監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くものとし、その人選及び人数については監査役会との間で協議する。
　（２）当社は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、補助使用人の任命、異動、評価及び懲戒については、事前に監査役会へ報告し、了承を得たうえで行うものとする。

７　監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。補助使用人は、内部監査担当者をはじめ執行部門の調査権限を有するとともに取締役会その他の必要な会議に出席できるものとする。

８　取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告するための体制
　（１）取締役会は、監査役会と協議のうえ、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を定める。
　（２）取締役及び使用人は、監査役に対して、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備及び運営状況などを定例的に報告するほか、当社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告することとする。
　（３）子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

９　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１）監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、内部通報に関する規程で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
　（２）内部監査担当者は、内部監査に際して、第１号の運用が徹底されているかにつき、定期的に検証し、取締役会に報告する。

10　監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
　（１）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
　（２）緊急又は臨時の費用については、職務の執行上必要でないと認められた場合を除き、前払い又は事後当社に償還を請求できる。あらかじめ計上した予算によって監査費用が賄えない場合も同様とする。

11　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）代表取締役は、監査役との間で、相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催し、監査機能の実効性向上に努める。
　（２）内部監査担当者は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

12　財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。

13　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　当社は、当社諸規程に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
　また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、警察又は公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターその他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

（a）社内規程の整備状況
　当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

（b）対応管轄部署及び不当要求防止責任者
　当社は、反社会的勢力との対応の最高責任者を代表取締役とし、反社会的勢力への対応統括部署を管理部門と定めております。
　また、反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力等対応マニュアル」を制定しております。

（c）反社会的勢力排除の対応方法
　当社は、「反社会的勢力等排除規程」を定め、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
　反社会的勢力排除に向けた整備状況といたしましては、また、当社は、「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を管理部門とし、当該部署が情報の管理及び有識者、警察等の外部専門機関との連携を行うこととしております。さらに、反社会的勢力等排除に関する研修を実施するなど、反社会的勢力に対する意識向上、被害の未然防止に向けた活動を行っております。

当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの）並びにこの基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(２)）の一環として、当社株式等の大規模買付等に関する対応策を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。