当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けております。健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性および公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣するとともに、取締役およびすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しております。
　また、取締役会では子会社を含む中期経営計画および年次計画の浸透と監督ならびに報告を的確に実施するとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との連携により、実効性のある監査・監督を実施しております。
　今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対する情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めていく所存であります。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、性別・年齢・国籍によらず、行動指針に定めた創造性・積極性・協調性に優れた従業員を管理職に登用できるような人事評価を実施しております。
　女性の比率は21.7%となっており、さまざまな部署で活躍しております。現在女性の管理職はおりませんが、管理職に準ずる役職に女性1名を登用しております。この管理職に準ずる役職への女性登用を2026年3月までに3名以上とする計画です。また、独立社外取締役として女性1名を選任しております。外国人については、現在3名を採用しております。今後、海外事業を推進していくために、積極的な登用を進めます。中途採用者については既に6名を管理職として登用しており、今後も即戦力としての中途採用を行います。
　多様性の確保は最重要の問題としてとらえ、ステークホルダーとしての従業員の声に耳を傾け、社員全員が最大の能力を発揮できる環境整備と人材育成に努めてまいります。数値目標の公表につきましては、中長期的な課題として検討してまいります。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、マテリアリティの特定とサステナビリティ基本方針の策定について検討を進めており、2023年度に開示する予定です。現在は、「環境報告書」を当社ウェブサイトにて継続的に開示をしております。法令を順守するとともに、環境マネジメントシステムを構築し、省エネルギー、省資源、廃棄物排出抑制、リサイクルといった自主的な目標を設定して環境問題に取り組み、持続的な改善に努めております。また、社員一人ひとりの環境教育に努め、環境を大切にする企業風土の構築を推進しております。
　人的資本、知的財産への投資等については、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。なお、技術や特許などの知財が当社の競争力の源泉であり、継続的に研究開発投資を行っているほか、代表取締役社長を議長とし、関係取締役および知財担当部門で構成する知財審議会を定期的に開催し、当社の保有する知財に関する方針を協議、決定しています。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、取締役8名のうち独立社外取締役3名を選任しており、取締役の過半数には達しておりません。一方、独立社外取締役2名（うち1名は女性）を含む3名による指名・報酬委員会を設置しております。取締役の指名および報酬の決定については、取締役会での決議に先立ち指名・報酬委員会にて審議したうえで取締役会に上程しております。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、取引先との良好な関係の維持発展、事業の推進や安定化を目的に、政策的に取引先の株式を取得し、保有することがあります。
　個別の政策保有株式については、当社の事業発展や利益と投資額等を勘案して、保有意義が希薄と判断される株式については縮減するなど、保有の継続について取締役会にて毎年見直しを行います。
　政策保有株式に係る議決権行使につきましては、議案内容を十分に精査し、保有先の中長期的な企業価値の向上に資するか否かなどを基準として、適切に判断しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引および取締役と会社との取引については取締役会付議事項としており、取引がある場合には取締役会の十分な審議を経て意思決定しております。また、決定した内容について、有価証券報告書に開示しております。さらに、当社役員および子会社役員に対し、年度ごとに関連当事者の取引に関して調査を行っております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金制度は、「確定給付企業年金（DB）」と「確定拠出年金（DC）」を採用しております。
　企業年金の積立金の管理および運用に関しては、社外の資産管理運用機関に委託しております。当社内においては、総務・人事部門が企業年金担当として社外の資産管理運用機関の運用状況を定期的に確認し、経営会議等に適宜報告しております。
　また、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、社外の資産管理運用機関との勉強会や社内研修を実施する等により企業年金担当者の育成・強化および運用教育を行い、企業年金管理体制の充実に努めております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)企業理念や経営計画について
　当社の目指すべきところは(企業理念)、以下のＵＲＬに開示しております。
　　https://www.yskf.jp/company/philosophy.html
　また、当社中期経営計画(2022-2024年度）は、以下のＵＲＬに開示しております。
　　　https://www.yskf.jp/ir/strateg.html

(2)コーポレートガバナンスコードの基本的な考え方について
　当社は、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからの信頼をより高め、企業価値の最大化を図るため、子会社を含むコーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題として位置付けております。
　健全な経営は企業市民としての基本であり、業務執行における透明性および公平性を図るため、コンプライアンスを経営の基本方針とすることを宣言するとともに、取締役およびすべての社員が取り組むコンプライアンス体制を構築し、運営しております。
　また、取締役会では子会社を含む中期経営計画および年次計画の浸透と監督ならびに報告を的確に実施するほか、監査等委員を含む全取締役出席の会議、重要使用人以上が出席する経営会議を毎月開催して経営環境の変化への迅速な対応を図っております。監査等委員会は、取締役会はもとより内部監査室、会計監査人との連携により、実効性のある監査・監督を実施しております。
　今後も、当社グループの経営課題と外部環境を評価しつつ、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対する情報開示を積極的に実施するとともに、企業価値の向上を目指すためにグループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの最適化に努めていく所存であります。

　(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて
　　当社の取締役の報酬については、株主総会において決定された総額の範囲内とすることを基本として、「固定金銭報酬」、「短期金銭賞与」、「株式信託報酬」から成り立っております。
　　「固定金銭報酬」は、業界および当社の利益水準、GDP成長率、物価動向等を勘案の上、決定しております。
　　「短期金銭賞与」は、その総枠を当該年度の営業利益の2％、上限を固定金銭報酬の5ヶ月として、役位別に報酬割合を設定しております。
　　「株式信託報酬」は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会が定める「株式交付規程」に基づき付与されるポイント数に相当する数の当社株式を交付することとしており、その交付を受ける時期は対象取締役の退任時であります。
　　社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、「固定金銭報酬」のみとし、業界および当社の利益水準、GDP成長率、物価動向等を勘案の上、決定することとしております。取締役への報酬額の配分は、指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定しております。監査等委員である取締役の報酬の決定については、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、監査等委員会における協議で決定しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きおよび(5)取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名について
　当社は、取締役候補について、当社事業全体としての知識・経験と経営能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施できること、法令および企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準として、総合的に選任・指名しております。また監査等委員である取締役については、内部統制・財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し選任・指名しております。取締役、監査等委員である取締役の選解任に当たっては、指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議のうえ、株主総会に付議しております。
　なお、社外取締役の個々の選任理由につきましては、本報告書「2．1【取締役関係】会社との関係(2)」に記載しております。全ての取締役の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、会社経営上の重要な事項の意思決定を行っており、取締役会において決議する事項については「取締役会付議基準」を定めております。それ以外の業務執行の決定については取締役社長に委任し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図っております。個別の業務執行については、社内規程により職務権限、決裁権限を明確にしております。
　さらに当社は、執行役員制度を採用しており、業務執行にかかる責任と権限の明確化および意思決定の迅速化を図るとともに、監査等委員会設置会社を選択し、構成員の過半数を社外取締役とした監査等委員会を置くことにより、経営執行の監督機能の強化を図っております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社の社外取締役の独立性基準については、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン3-5．（3）の2の要件を参考としております。以下のa～ｄに該当しない者を、独立社外取締役としての選定の基準としております。

　　ａ．当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
　　ｂ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法
　　　　人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）※
　　ｃ．最近においてａ又はｂに該当していた者
　　ｃの２．その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者
　　　（ａ）　当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含
　　　　　　 む。）
　　　（ｂ）　当社の兄弟会社の業務執行者
　　ｄ．次の（ａ）から（ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
　　　（ａ）　ａから前ｃの２までに掲げる者
　　　（ｂ）　当社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を
　　　　　　 含む。以下同じ。）
　　　（ｃ）　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含
　　　　　　 む。）
　　　（ｄ）　当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含
　　　　　　 む。）
　　　（ｅ）　当社の兄弟会社の業務執行者
　　　（ｆ）　 最近において（ｂ）、（ｃ）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を
　　　　　　 含む）に該当していた者
　　※ｂにおいては、過去3事業年度において、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭又は財産を得ている場合

　また、当該独立性基準に加え、財務・会計・法令・労務等を含む多様な専門的知見の有無および経験等を考慮し、株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立役員として選定しております。
　以上の判断基準により、当社では3名の社外取締役を選定しております。社外取締役は、取締役会をはじめとする経営会議において、コーポレート・ガバナンス強化や業務監督の視点から、闊達で積極的な意見の提示を行っております。

【補充原則4-11①　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社では、企業規模等を勘案し、定款において取締役の員数を13名以内と定めております。
　取締役の選任に関する方針は原則３－１(iv)で開示したとおりであり、当該能力を有した上で、さらには社会の変化を素早く、的確に把握できる多彩なバックグラウンドを有する人材を候補者に選定しております。なお、社外取締役に関しては、他社での経営経験を有し、財務、人事・人材教育およびコンプライアンスの分野で見識の高い人材を選任し多様性を高めております。
　全取締役のスキルマトリックスについては「株主総会招集ご通知」の参考書類で開示しております。
　　株主総会招集ご通知　https://www.yskf.jp/ir/kabunusisoukai.html

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役の重要な兼職状況については、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等で開示しております。
　　株主総会招集ご通知　https://www.yskf.jp/ir/kabunusisoukai.html
　　有価証券報告書　https://www.yskf.jp/ir/yuuhou.html

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の構成、運営、審議および支援体制について、全ての取締役に対して毎年アンケートおよび必要に応じてヒアリング調査を実施し、取締役会の実効性に対する分析・評価を行っております。
　その結果、取締役会全体の実効性については、以下のとおり、概ね適切であると評価しております。
　(1)事前に議案を検討する機会や審議時間を確保するための体制が定着化しており、取締役会の構成、運営に関して概ね適切であることを確認
　　　しておりますが、ガバナンスを高めるため運営面での改善に継続的に取り組みます。
　(2)取締役会の議案や審議事項の内容・分量は適切であり、中期経営計画について議論を重ねる体制が確保されるなど、取締役会の審議に関
　　　して概ね適切であることを確認しました。
　(3)情報入手の機会、内部監査部門との連携、外部専門家の助言を得る機会が確保されているなど、取締役会を支える体制について概ね適切
　　　であることを確認しました。
　一方で、企業戦略の大きな方向性に関する審議やサステナビリティに関する課題に関する審議、および各取締役の能力向上に資するトレーニングの機会提供について改善の余地がある等を確認しました。当社は、これらの分析・評価を踏まえて、今後とも更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、社外取締役を含むすべての取締役がその役割や責務を果たすために必要となる、経営に関する有用な情報等を提供しております。
　取締役に対する当社事業に係る理解を深めるために必要な説明は、取締役会や経営会議における報告により実施しております。また、当社は、必要に応じて取締役および重要使用人を対象として、事業・財務等の概況報告や外部講師を招いた勉強会などを実施し、経営陣として必要な知識の取得に努めております。その他、必要・要望に応じて外部講習等の機会提供を実施しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主・機関投資家への対応についてはIR担当者を定め、対話全般については代表取締役社長が対応しております。
　主なIR活動として、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を年2回（第2四半期、第4四半期）開催している他、機関投資家などからの説明会開催の要望等には証券会社と連携して必要に応じて開催する等、積極的な対話に努めております。
　対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内規程にて「内部情報管理および内部者取引規制に関する規則」を定めており、情報管理の徹底を図っております。

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監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、内部監査室の使用人が兼務することとし、当該使用人と適切な連携をとることにより実効的な監査等委員会監査を補完するものとしております。また、当該使用人は、監査等委員より監査業務に必要な指示を受けた場合は、その指示を優先することを徹底しております。

監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、年間計画に基づいて監査を実施し、その計画、結果等について情報共有を図るなど、定期的にコミュニケーションをとることにより、相互に緊密な連携を図っております。

指名・報酬委員会は3名以上で構成され、その過半数を社外取締役としており、委員長は、代表取締役社長がこれにあたるものとしております。
当該委員会は、指名および報酬についての両機能を担っております。

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指名・報酬委員会を設置しており、各取締役の報酬等について、職位、業績に基づいた貢献度などを審議して決定しております。また、信託型株式報酬制度を導入しており、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めております。

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全取締役の総額を開示しております。

報酬の決定にあたっての方針については、本報告書におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の原則3-1(3)に記載のとおりであります。

社外取締役に対する支援体制については、内部監査部門が連携支援を行っているほか、必要に応じて経営統括本部が調査・分析業務等のサポートを行っております。

当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役は5名（男性5名／うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役は3名（男性2名、女性1名／うち社外取締役2名）で構成されております。また、執行役員制度を導入し、業務執行にかかる責任と権限の明確化および意思決定の迅速化を図っております。
業務執行については、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することができる旨を定款で定めており、経営の意思決定の迅速化を図っております。職務の執行の監視体制としては、取締役会並びに監査等委員および監査等委員会が取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類を閲覧し、その内容につき、必要に応じて取締役および使用人に説明を求めております。さらに、監査等委員および監査等委員会は、代表取締役と適宜意見交換し、経営方針の確認、その他の監督上の重要課題について、相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。

取締役への報酬額の配分につきましては、株主総会にて決議された報酬年額の限度内で、指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会において決定しており、監査等委員である取締役は、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、監査等委員会の協議にて決定しております。

当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役２名）を選任しており、独立役員として指定しております。各社外取締役は豊富な経験を有しており、業務担当取締役および重要使用人と適宜意見交換を行う等、経営全般に関する意見を述べております。

以上の点から、実効性のある経営監視が期待できると判断し、現状の体制を維持するものであります。

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

1. 当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社グループ全体に係る「企業倫理規範」を整備し、代表取締役社長が率先垂範するとともに、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(２) 代表取締役社長を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置して、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃およびコンプライアンス体制上の重要な問題を審議する。規定されたコンプライアンス体制は、経営統括本部がリスク・コンプライアンス事務局となって運営・管理する。
(３) 「企業倫理規範」に則り、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体などに対して、一切の関係を遮断し不当な要求には断固として拒否する。
(４) 法令・定款違反行為が発覚した場合の対応については、リスク・コンプライアンス事務局が速やかに社内外への対応を行うための規定に基づいて実施し、当該取締役・使用人に対する具体的な処分については、「就業規則」の定めによる。
(５) 財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に「財務報告に係る内部統制評価の基本方針」を定め、内部監査室の主導の下、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持および向上を図る。

2. 当社および子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(１) 当社および子会社の取締役の職務遂行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役および子会社の取締役と監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(２) 「情報管理規程」に則って、保存した情報を管理する。

3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 当社グループのリスク管理体制を「リスク・コンプライアンス管理規程」に定め、管理状況をリスク管理委員会に報告・運用する。
(２) 品質に係るリスクについては、「クレーム処理規程」に則って品質不良に対する再発防止策の実施等により管理を行うとともに、ＩＳＯ９００１の継続による経営管理システムの向上を図る。
(３) 災害に係るリスクについては、「緊急対応マニュアル」および事業所別「災害対応マニュアル」を制定し、経営統括本部を全社横断的な統括責任部署とする。
(４) 情報セキュリティに係るリスクについては、「情報管理規程」「情報システム管理規程」に則り、人的、技術的、物理的対策を整備するとともに、経営統括本部が全社横断的な統括管理を行う。
(５) その他のリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。新たに生じるリスクについては、当社グループ内における経営会議にて速やかに対応責任者となる取締役を定め、対処するものとし、緊急を要する不測の事態が発生した際には、「不祥事件発生時の対応規程」「緊急対応マニュアル」「災害対応マニュアル」に則って、速やかに全社横断的な対応を実施する。

4. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 「職務権限規程」に則り、会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な業務を確保する。
(２) 当社および子会社の取締役を構成員とする経営会議を設置し、月次業績のレビューと改善策の実施などを審議し、迅速に推進する。
(３) 当社の取締役会による中期経営計画の承認、中期経営計画に基づく年次、事業部門毎の業務計画と予算の設定に基づき、当社の取締役会にて3ヵ月毎に計画の進捗報告を実施する。
(４) ＩＲ担当取締役を設け、適切な適時情報開示とＩＲ説明会の推進により、適正な会社情報の公表により社内外への理解を得ることを徹底する。

5. その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１) 当社およびグループ会社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、グループ各社の事業に関して監督する取締役を任命し、定期的に業況報告を受ける。
(２) これらの運用を明文化するために「子会社管理規程」を設け、当社子会社の取締役等からの報告を受ける体制を確保し、当社子会社を管理運用する。なお、法令遵守については、グループ全体のコンプライアンス体制にて管理する。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携によって、実効的な監査等委員会監査を補完するものとする。
(２) 当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、代表取締役社長および当該業務の所管取締役の承認を得て、内部監査室または当該部署の職員を指名するとともに、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、当社の監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関しては代表取締役社長および当該部署の所管取締役等の指示命令に優先することを徹底する。

7. 当社および子会社の取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の当社の監査等委員会への報告　に関する体制
(１) 当社および子会社の取締役または使用人等は、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事案が生じた場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告することを徹底する。
(２) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定する。

8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社に周知徹底する。

9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 当社の監査等委員会と代表取締役社長および各取締役は、必要に応じ、会社が対処すべき課題、会社をとりまくリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
(２) 監査等委員会は、内部監査室の実施する内部監査の計画について協議に加わることができるものとし、内部監査室は、内部監査結果の報告等監査等委員会との連携に努めるものとする。

（1）基本的な考え方
企業倫理規範にて、「私たちは、反社会的勢力との一切の関係を拒否いたします。」と明記しており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体などに対して、一切の関係を遮断し不当な要求には断固として拒否いたします。

（2）整備状況
上記の基本的な考え方を「焼津水産化学工業グループ企業倫理規範」内に明記し、社内外に宣言するとともに、反社会的勢力を排除するため、関連当局との連携を深め、日々、情報収集に努めております。

１．基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為（下記３(２)イに定義されます。以下同じとします。）について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきものであると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値の向上又は株主の皆様共同の利益に資するものであれば、何らその行為を否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）を取得することで（以下、支配株式の取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。）、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社は、基本方針の実現に資する取組みとして以下の施策を実施し、当社グループの企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めております。
(1)　３ヵ年中期経営計画
当社グループは、2023年３月期から2025年３月期の新たな中期経営計画を策定しました。本３ヵ年中期経営計画では、「価値創造の加速」を経営ビジョンとして、4つの基本戦略（①安全・安心の 向上、②国内事業（調味料、機能性）の強化、③海外展開の加速、④新たな事業分野の創出）を軸に成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。詳細につきましては、2022年3月期 通期決算説明会において開示しております。
　2022年3月期 通期決算説明会資料　https://www.yskf.jp/images/1469.pdf

(2)　コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けています。その詳細につきましては、本報告書に記載しております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、2021年５月10日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決議し、2021年６月24日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。本プランの概要は、以下のとおりです。
(1) 　本プランの目的について
当社は、上記１の基本方針のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記１の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会（下記(２)ホに定義されます。以下同じとします。）の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます。）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいいます。）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、株主総会において本プランによる買収防衛策の継続をお諮りすることを決定し、2021年６月24日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただきました。なお、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.yskf.jp/news/20210510-2.html）に掲載の2021年５月10日付プレスリリースをご覧ください。

(2) 　本プランの内容について
イ　対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の(a)ないし(c)いずれかに該当する行為又はその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
(a) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

ロ　意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。

ハ　大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から５営業日以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、大規模買付情報を提供していただきます。当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。

ニ　取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には最長60日間、それ以外の場合には最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。

ホ　特別委員会の設置
当社は、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（補欠者を含みます。）及び社外有識者の中から３名以上の委員を選任する特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置します。

ヘ　特別委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである等一定の事情を有していると認められる者であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとします。なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。

ト　対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

(3)　本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について
本プランの有効期間は、当社第62期定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議案が承認可決された時点から当該定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は(ii)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。

４．上記３の取組みについての取締役会の判断および理由
当社取締役会は、本プランは、当社グループの企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的とするものであり、基本方針に沿うものと考えます。
また、本プランは(i)株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高めるため、事前の開示がなされていること、(ii)本プランの存続が株主の皆様の意思に係らしめられていること、及び(iii)経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置の発動の是非を判断する場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしていること等から、当社取締役会は、本プランは当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

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