当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを、グループの理念を実践し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、かつ迅速・果断な意思決定と実行を確保するための仕組みと定義しています。
　当社は、当社グループのユニークさを活かしたコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスポリシー（※）にしたがって、さまざまなステークホルダーとの対話を大事にしながら、その在り方を不断に検討し、一層の充実に取り組んでいきます。
※「コーポレート・ガバナンスポリシー」とは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめ策定したものであり、詳細は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.kewpie.com/company/promise/governance/

【補充原則４－８－１】　独立社外役員のみによる情報交換・認識共有
　当社は、社外役員、常勤監査役および代表取締役を構成員とするミーティングを定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換や会社側への提言を受けています。
　現在、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催する予定はありませんが、社外役員から開催の要望があった場合にはこれを妨げるものではありません。

【補充原則４－８－２】　独立社外取締役と経営陣との連絡や監査役との連携に係る体制の整備
　当社は、社外役員とのミーティングや個別面談を定期的に開催するなど、普段から適切なコミュニケーションに努めているため、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携のために筆頭独立社外取締役を定めるなどの体制を整備する必要性までは認識していません。

【原則１－４】 　政策保有株式
１．当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や
　　中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。
　　経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について
　　検討します。
２．個別の政策保有株式については、前項の判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される
　　銘柄は、売却を進めます。2025 年度は、取締役会における検証を踏まえ、３銘柄の株式を全数売却、１銘柄の株式を一部売却しました。
３．政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の
　　向上を期待することができるかなどの観点で、適切に行使します。特に、発行会社において、社会的不祥事などのコーポレート・ガバナンス
　　上の重大な懸念事項が生じている場合、慎重に判断します。

【原則１－７】　関連当事者間の取引
　当社は、役員または主要株主等（関連当事者）との取引が、当社や株主共同の利益を害することのないよう、法令および社内規程に基づき、
以下の通り厳格な手続きを定めています。

１．既存取引の定期的な確認と公正性の担保
　　継続中の取引については、法令および社内規程に従い、取引の合理性や条件の妥当性を定期的に取締役会において確認・承認しています。
　　価格等の決定にあたっては、一般の取引先と同様に市場価格や原価率等を勘案するほか、市場価格が取得可能な取引については
　　第三者機関の評価書等を参考にすることで、条件の妥当性を客観的に担保しています。
２．新規取引の承認プロセス
　　新たに関連当事者と取引を開始する際は、事業上の必要性および取引条件の妥当性を事前に確認したうえで、社内規程に基づく決裁手続き
　　により承認を得ています。
　　特に、法令により開示対象となる重要な取引については、取締役会による事前承認および結果報告を要するものとしています。
３．取締役会における承認の厳格さと透明性
　　取締役会による承認に際しては、当該取引に関係する取締役を特別利害関係人として決議から除外する等、厳格な手続きを行っています。
　　また、独立性の高い社外取締役および社外監査役が出席する場において審議・承認を行うことで、監督機能の有効性と意思決定の透明性を
　　確保しています。




【原則２－４－１】　中核人材の登用等における多様性の確保
１．多様性の確保についての考え方
　　グループが掲げる目標の実現に向け、一人ひとりが強みを伸ばし、持てる力を発揮していく。これが、当社グループがめざすダイバーシティ・
　　エクティ＆インクルージョンです。多様な視点やスキル、経験を持つ全ての従業員の活躍と働きやすさをサポートし、従業員と会社がともに
　　成長することをめざしています。中核人材においても、同様の多様性を求める中で、経営戦略の具現化のために必要な人材を登用して
　　います。
　　中核人材の多様性確保については、内食・中食・外食を網羅するグループならではの幅広い業種やキャリアの多様性を基盤とした育成に
　　加え、食品メーカーとして欠かせない女性の視点の活用や、成長分野の拡大を支える専門性について外部からも獲得を進めるなど、
　　今後も取り組んでいきます。
２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と状況
　　（１）女性の管理職への登用
　　　　2025 年度のキユーピー単体での女性管理職比率は19.9％です。
　　　　キユーピー単体の女性管理職比率を2030年には30％にすることを目標にしており、女性総合職の育成施策や、ライフプランに応じて
　　　　働き方が選択できる制度の導入により、地域職から総合職への転換を促進するとともに、両立支援制度の充実 にも力を入れています。
　　　　グループへの展開も順次進めていきます。
　　(２)外国人の管理職への登用
　　　　当社グループでは海外を成長ドライバーと位置づけ、海外展開を進めています。そのためにも、国籍を問わず優秀な人材の確保に
　　　　努めていきます。(現時点では数値目標の設定は行っていません。)
　　(３)中途採用者の管理職への登用
　　　　当社グループの中期経営計画を進めるうえで必要な専門領域に対して、優位性のある技術やスキルをもって貢献するスペシャリストの
　　　　中途採用を進め、管理職への登用も積極的に進めています。
　　　　中期経営計画においては、DX、海外戦略、新規市場開発などの分野に優先的に中途採用を行っています。
　　　　2025 年度のキユーピー単体における専門領域の中途採用者管理職比率は16％です。
　　　　(現時点では数値目標の設定は行っていません。)　
３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況
　　当社グループでは、中期経営計画において、「一人ひとりの生き方と向き合い、自己実現への挑戦を成長の原動力とする」という方針を掲げ、
　　人的資本の価値拡大に取り組んでいます。具体的には、①新しい活躍の機会創出、②多様な個の力の強化、③働きがい向上のための制度や
　　環境整備、を進めており、その取り組みについては、当社統合報告書で開示しています。
　　・統合報告書
　　　　https://www.kewpie.com/ir/library/kewpie-report/

【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
１．当社は、「キユーピー企業年金」を運営するとともに「キユーピー企業年金基金」にも加入しており、両制度の資産運用や財政運営等の
　　企業年金全般に関する業務を一元的に管理しています。役割および責任の明確化を図るため、当社人事本部の労務部員が基金職員を
　　兼務する体制としています。
２．当社は、アセットオーナーとして、受益者等の最善の利益を勘案して、その資産を運用する責任を果たすべく、「アセットオーナーの運用・
　　ガバナンス・リスク管理に係る共通の原則(アセットオーナー・プリンシプル)」の受け入れを表明しました。
　　受給者への年金給付を将来にわたって確実に継続するため、食品製造会社として培ってきた誠実かつ長期的な視点を運用方針の基本に
　　据え、運用機関と運用商品の選定を行っています。運用状況については毎月確認を行うとともに、四半期毎に当該運用機関より運用商品
　　の管理および投資行動等に関する報告を受け、適切なモニタリングを実施しています。
３．当社の企業年金制度は、資産運用委員会を諮問機関、年金管理委員会および基金理事会・代議員会を決裁機関および執行機関として
　　年金資産の運用に関する議案を検討、審議する体制としています。各々の組織は、人事・財務・法務・内部監査部門等での責任者の経験
　　を有する者をはじめ、当社グループにおける各分野の業務に関わる者から選出された委員で構成されており、適切な管理体制のもと制度
　　運営にあたっています。
４．当社の企業年金においては、人事・経理・財務等の各部門より当該機能の専門性を有し、市場や投資の動向把握に適切な資質を持つ
　　人材を運用執行理事として任用しています。さらに社外コンサルタントとの連携を通じて専門能力・知見を補完するとともに、継続的な教育
　　機会の提供により運用担当者の知識向上を図っています。

【原則３－１】　情報開示の充実
１．当社グループの理念、経営計画（2025-2028年度中期経営計画）は、当社ウェブサイトに開示しています。
　　・グループの理念
　　　　https://www.kewpie.com/company/philosophy/
　　・2025-2028年度中期経営計画
　　　　https://www.kewpie.com/ir/management/plan/
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」の冒頭に記載のとおりです。
３．取締役・監査役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその
　　算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．取締役・監査役・執行役員の選解任と役員候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、当社ウェブサイトに記載のとおりです。
　　・コーポレート・ガバナンスポリシー
　　　　https://www.kewpie.com/company/promise/governance/　
５.取締役・監査役候補者の指名理由については、第113 回定時株主総会(2026 年２月開催)の「株主総会交付書面」に記載しています。
　　なお、社外取締役・社外監査役の選任理由は本報告書の「Ⅱ.１.【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」
　　にも記載しています。
　　・第113 回定時株主総会議案・事業報告等(交付書面)(該当P４～17)
　　　　https://www.kewpie.com/ir/library/meeting/

【補充原則３－１－３】　サステナビリティについての取り組み等
１．サステナビリティについての取り組み
　　当社グループはサステナビリティを経営の重要ドメインの1つと位置づけ、商品の設計、原料調達から、生産、販売、消費までの
　　バリューチェーン全体を通じて人と環境をおもいやり、笑顔の溢れる未来をつくる取り組みを進めています。
　　2020 年に「サステナビリティ委員会」を設置し、グループ全体でのサステナビリティ課題への取り組みを加速させています。
　　これらの課題は 単発的な対応ではなく、長期的かつ継続的な取り組みが必要であるという認識のもと、事業活動と連動した取り組みを
　　推進しています。 加えて、当社のサステナビリティに対する当社の想い・考えをより明確に社内外のステークホルダーに伝えるため、
　　「キユーピーグループ サステナビリティ基本方針」を策定しました。
　　この基本方針に基づき、理解と共感を得ながら具体的な活動を展開しています。
　　当社グループのサステナビリティへの取り組みの詳細については、以下のリソースでご確認いただけます。

　　・サステナビリティサイト
　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/
　　・統合報告書
　　　　https://www.kewpie.com/ir/library/kewpie-report/
　　・キユーピーグループサステナビリティ基本方針
　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/management/materiality/
　　・気候変動への対応(TCFD 報告書含む)
　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/eco/warming/
　　・生物多様性の保全(TNFD 報告書含む)
　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/nature/
　　※なお、当社グループのTCFD 報告書およびTNFD 報告書は、TCFD・TNFD による提言で推奨されている開示項目に従い統合して作成し、
　　　　「TCFD・TNFD 報告」として開示しています。

２．人的資本への投資等
　　当社グループは、グループの持続的成長には従業員のエンゲージメントを高めることが不可欠であると考えています。予測不能で
　　今までのやり方が通用しない環境において、一人ひとりの従業員が挑戦する意欲をもって、仕事を通じて自己実現することが重要と
　　捉えており、これらを企業の成長につなげていくことに取り組んでいます。
　　2025-2028年度中期経営計画においても、「一人ひとりの生き方と向き合い、自己実現への挑戦を成長の原動力とする」という方針を掲げ、
　　人的資本の価値拡大に取り組んでいます。
　　特に重点的な取り組みとして、①新しい活躍の機会創出、②多様な個の力の強化、③働きがい向上のための制度や環境整備、を
　　進めております。
　　　　・海外など成長領域への人材シフトや、スタートアッププログラムを通した人材育成
　　　　・従業員のキャリア自律支援と、研修体系の充実
　　　　・グループ外の専門性や知見の活用(中途採用、外部機関との協働など)
　　　　・従業員一人ひとりの専門性を高める人事制度の導入
　　　　・従業員のやりがいと働きがいを向上する報酬制度、福利厚生制度
　　　　・従業員のこころとからだの健康増進(健康経営)
　　これらの取り組みは、単体のみならず、グループにも広げて進めていきます。この人的資本投資によって、従業員が仕事を通じて成長と
　　働きがいを実感できるサイクルを作り、従業員エンゲージメントを持続的に向上させることが、グループの持続的成長の原動力になると
　　位置づけています。
３．知的財産への投資等
　　当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」に磨きをかけ、世界の食と健康に貢献することの実現に向けて、コア技術と強み素材を
　　源泉に、世界のパートナーとの共創により、研究開発・技術開発を推進しています。中でも、調味料領域における乳化、酸化防止、微生物
　　制御、機能性付加などの技術や卵加工の技術は、当社グループの強みです。これらに知的財産の創出と活用の活動を組み合わせること
　　により、グローバルにおいて価値を高め、優位性を確保し、技術を保護しています。
　　また、お客様に広く長く認知されてきた「キユーピー」ブランドは、非常に大切な資産です。一貫したコーポレートメッセージの発信、
　　ブランド使用ルールの徹底、模倣品排除対応などにより、ブランドの価値向上と保護に努めるとともに、工場見学・食育活動など、お客様
　　とのコミュニケーションを充実させながら、ステークホルダーの皆様に永続的に親しまれ、信頼されるグループをめざし取り組んでいます。

【補充原則４－１－１】　経営陣への委任の範囲の概要
　取締役会は、グループの理念を踏まえて、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）を決定します。また、法令、定款、取締役会規則その他社内規程において定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督します。
　また、業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、上記以外の決裁および業務執行については、社内規程に基づき業務執行取締役または執行役員に委任しています。

【原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社の社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
　また、社外取締役の選任基準は、【原則３－１】の＜取締役候補者選任方針＞に記載のとおりです。

【補充原則４－１０－１】　指名・報酬委員会の構成
　当社は、独立社外取締役を委員長（議長）とする指名・報酬委員会を設置しています。委員の過半数が独立社外取締役となっており、委員長も社外取締役から選定されております。
　なお、当社の指名・報酬委員会の構成の詳細・役割等については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおりです。
　　
【補充原則４－１１－１】　取締役会の多様性及び規模の考え方
　当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方は、以下のとおりです。
１） 役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。
　　 現状不足する経験・専門性については、役員以外での保有も含めて具備に努める。
２） 社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。
３） 社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視する観点から
　　 適切な在任期間となるように留意する。
４） 取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。

　なお、取締役および監査役の経験・専門性等を一覧化したスキル・マトリックスについては、第113 回定時株主総会(2026 年２月開催)の
　「株主総会交付書面」に掲載しています。
　　・第113 回定時株主総会議案・事業報告等(交付書面)(該当P17)
　　　　https://www.kewpie.com/ir/library/meeting/


　 　
【補充原則４－１１－２】　取締役・監査役の兼任状況
　取締役および監査役の重要な兼職状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」に記載の
とおりです。なお、社外役員の他社役員兼務については、当社以外に上場企業３社以内とすることを原則としています。

【補充原則４－１１－３】　取締役会全体の実効性の分析・評価
　当社は、年に１回、取締役会の運営、議案内容・審議状況など取締役会の実効性に関する評価を実施し、その結果をふまえ、取締役会で
　議論を行い、改善に向けた取り組みを実施しています。2024 年12 月から2025 年１月にかけて、2024 年度の取締役会の実効性評価(第９回)を
　行い、その結果を踏まえて2025 年度における取締役会の改善に取り組みました。その概要は、以下のとおりです。

(１)実施の方法および内容
<実施方法>
・すべての役員を対象にアンケート形式にて実施し、回答を取締役会事務局および外部機関にて分析・評価を行い、その結果を取締役会に
　報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見交換を実施しました。
<アンケートの内容>
・2024 年度の最重要テーマであった「2025-2028 年度 中期経営計画」の策定プロセスや戦略の妥当性、およびそれに紐づく、国内事業の
　構造改革やグローバル展開などのテーマについて、十分な議論と監督ができたかを重点的に問う内容としました。
・また、人的資本、DX、サステナビリティといった個別重要テーマの議論の質や、取締役会外での活動（オフサイトミーティング、執行側と
　社外役員の１on１など）についても評価を行いました。
・取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の活動に関しても評価を行いました。

（２）評価結果
＜全体的な評価＞
・取締役会の運営および活動ならびに指名・報酬委員会の活動については、全体として概ね適切であると評価されました。取締役会の
　重要課題についても、適切に設定され、概ね年初の計画どおり意見交換が実施され、十分な議論が尽くされており、取締役会での審議が
　企業の中長期的な価値向上につながっていると確認されています。
・取締役会外でのミーティングや執行側と社外役員の１on１の実施を通じた意見交換も、取締役会の実効性を高めることに役立っていると
　評価されました。
＜今後の取り組みに向けた課題＞
・アンケートおよび意見交換を通じて、以下の課題が認識されました。
－2025-2028 年度 中期経営計画の実行に向けた、KPI を用いたモニタリングの強化
－国内・海外の事業における、個別案件にとどまらない全体戦略（ポートフォリオ等）の議論の深化
－2040 年以降の長期的経営課題とその対応に向けた議論の開始

【補充原則４－１４－２】　取締役・監査役のトレーニング方針
　当社は、取締役、監査役および執行役員がその役割・責務を適切に果たすことができるように、それぞれの知識や職務経験を踏まえ、
必要な研修等の機会の設定や情報提供を行います。特に、社外取締役および社外監査役が新たに就任する際は、グループの理念、
経営計画、事業課題、財務状態その他重要な事項につき説明の機会の設定や情報提供を行います。

【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な
対話を行います。
　当社は、株主との対話にあたり、以下のとおり体制を整備します。
１）コーポレート担当取締役をＩＲ総括担当とする。
２）株主との対話にあたっては、財務戦略推進部、経営企画部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との共有を行う。
３）株主との個別面談には財務戦略推進部が積極的に対応するとともに、コーポレート担当の取締役が適宜対応する。また、決算説明会
　　を年２回開催し、代表取締役や他の取締役・執行役員が説明を行う。
４）対話を通して把握した株主や投資家からの意見等は、都度取締役・執行役員と共有する。さらに、定期的に取締役会で報告を行い、
　　今後の経営に活かすように努める。
５）情報管理については、社内規程としてインサイダー取引防止規程を定め、繰り返し啓蒙するなど、インサイダー取引に関する役員・従業員
　　の意識を高める。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等の詳細は、本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、2．IRに 関する活動状況」
および当社ウェブサイトに掲載しています。
・IRライブラリ
　https://www.kewpie.com/ir/library/

当社グループは、2025-2028年度 中期経営計画において、資本収益性を図る指標としてＲＯＥを重点指標に設定し、企業価値の向上に
努めています。
　なお2025-2028年度 中期経営計画の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しています。
　https://www.kewpie.com/ir/pdf/presentation/2024/ir_FY2025-2028_chukikeieikeikaku.pdf

　１）資本収益性指標の管理状況
　　2025-2028年度 中期経営計画ではＲＯＥを重点指標として掲げ、「収益性と成長性を高める事業戦略」と「資本効率を高める財務戦略」の
　　両輪の推進により資本収益性向上の取組みを進め、ＲＯＥ8.5％以上をめざします。
　　事業戦略では、国内の構造改革、グローバル展開の加速を進め、成長領域への投資を加速させていきます。
　　財務戦略では、強固な財務体質を生かした有利子負債の活用や、安定した配当と機動的な自己株式の取得・消却を行うことで、資本効率を
　　高めていきます。現在の当社グループの資本コストは概ね4～6%と認識しており、2024年度のＲＯＥは7.3％と資本コストを上回る資本収益性を
　　確保しております。またＰＢＲは概ね1倍を超える水準で推移しており、今後更なる企業価値向上をめざし、持続的なエクイティスプレッドの拡大
　　に努めてまいります。

　２）取組み状況
　　a）経営効率化と成長領域への投資加速
　　　国内事業の構造改革、グローバル展開の加速を進めるとともに、事業活動や政策保有株式などの資産売却などから創出されるキャッシュ・
　　　フローを海外などの成長領域や人的資本などの無形資産への未来投資に投下し、資本効率の向上を重視した戦略を進めてまいります。

　　b）株主還元方針
　　　2025-2028年度 中期経営計画の4年間累計の総還元性向50%以上を基準に、年間配当金54円を下限に段階的に引き上げる方針と
　　　しています。
　　　成長のための投資を行いながら、機動的に自己株式取得・消却を行うなどの株主還元策を強化していきます。

　　c）資本コストの低減・株式市場との対話
　　　強固な財務体質を生かし、財務安全性規律の範囲内での有利子負債活用を検討するとともに、海外投資家との対話の実施や
　　　サステナビリティ取組みの推進など、ＩＲ・ＳＲ活動の強化により資本コストの低減を進めていきます。
　　　また譲渡制限付株式報酬制度を導入するなど、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
　　　企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるなど、株主の皆様との一層の価値共有を進めています。

１)外国人株式保有比率、大株主の状況については、2025 年11 月30 日現在のものです。

２)上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しています。

３)2021 年10 月22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社およびその他共同保有者が
　2021 年10 月15 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025 年11 月30 日現在における
　実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　なお、当該大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。
　　　【氏名又は名称／所有株式数／所有株式数の割合】
　　　株式会社三井住友銀行／3,208 千株／2.27%
　　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社／1,599 千株／1.13％

４)2021 年11 月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書について、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループおよび
　その他共同保有者が2021 年10 月25 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として
　2025 年11 月30 日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　なお、当該大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。
　　　【氏名又は名称／所有株式数／所有株式数の割合】
　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行／998 千株／0.71％
　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社／4,728 千株／3.34％
　　　三菱ＵＦＪ国際投信株式会社／817 千株／0.58％
　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社／348 千株／0.25％

５)2022 年６月22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書について、株式会社みずほ銀行およびその他共同保有者が
　2022 年６月15 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025 年11 月30 日現在における
　実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　なお、当該大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。
　　　【氏名又は名称／所有株式数／所有株式数の割合】
　　　株式会社みずほ銀行／3,159 千株／2.23％
　　　アセットマネジメントＯｎｅ株式会社／2,630 千株／1.86％

６)2025 年９月19 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書について、三井住友信託銀行株式会社およびその他共同保有者が
　2025 年９月15 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025 年11 月30 日現在に
　おける実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　なお、当該大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。
　　　【氏名又は名称／所有株式数／所有株式数の割合】
　　　三井住友信託銀行株式会社／2,286 千株／1.62％
　　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／2,848 千株／2.01％
　　　アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社／2,924 千株／2.07％

７)2025 年11 月21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書について、野村證券株式会社およびその他共同保有者が
　2025 年11 月14 日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025 年11 月30 日現在における
　実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。
　なお、当該大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりです。
　　　【氏名又は名称／所有株式数／所有株式数の割合】
　　　野村證券株式会社／942 千株／0.67％
　　　野村アセットマネジメント株式会社／6,071 千株／4.29％

―――

株式会社中島董商店は当社議決権の16.3％(間接所有分8.0％を含む)を所有する筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。
同社と当社とは、役員の兼務などを通じ、継続的で緊密な関係にありますが、当社グループの経営上の重要事項については、同社の意向に
よらず、当社自らが意思決定を下しており、同社からの独立性は十分に確保されているものと認識しています。

当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性と、妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な
成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。
５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る）で構成され、委員の半数以上は社外役員（ただし、独立性基準を充足する者）としています。
委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、委員会の議長を務めています。

　　指名・報酬委員会では、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。

１） 経営組織の形態および取締役会の人員構成
２） 取締役、監査役および執行役員の選解任基準
３） 取締役および監査役の各候補者の選出
４） 取締役および執行役員の評価基準
５） 取締役および執行役員の報酬制度の基本設計
６） その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの

　2025 年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、取締役賞与や今後の経営体制、株式報酬制度の導入を含む役員報酬制度の改定を
決議したほか、役員報酬の設定方法や評価の方向性についての意見交換を複数回行いました。
　これに加え、報告書提出日現在までに、指名・報酬委員会では、経営層のサクセッションプランについて、具体的には現経営陣の後任候補
人材および次世代の経営層候補の育成プランの方向性についての議論を行っています。現行の企業統治体制(監査役会設置会社)継続の
是非についての社内検討結果の報告を受けており、 今後も当社に最適な企業統治体制について継続的な検討を行うことにしました。

　委員の選任は、取締役会の決議によるものとし、その任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。
報告書提出日現在、委員長および委員は次のとおりです。

・社外取締役 柏木 斉（委員長）
・社外取締役 福島 敦子
・社外取締役 西川 久仁子
・社外取締役 ハロルド・ジョージ・メイ
・取締役会長 中島 周
・代表取締役 社長執行役員 髙宮 満
・取締役 常務執行役員 山本 信一郎

　 監査役は、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人から、年間監査計画の説明や中間・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っています。
　 さらに、監査役と会計監査人とは、これらの機会を通じて、内部統制や会社法に対応した今後の監査体制などについても、意見交換を行っています。
　 内部監査部門である内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告書を監査役に提出し、必要に応じて監査役の監査補助や往査への同行を行うなど、適宜監査役との連携を図っています。
　 監査役会が、職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、代表取締役 社長執行役員が速やかにその求めに応じます。監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、独立性の確保のために内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けません。
　 また、監査役と内部監査部門とは、必要に応じて随時会合を持ち、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制、リスク管理などに関する意見交換を行っています。

　 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
　 また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。
　
　１) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者である者（※１）
　２) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者（※２）
　３) 当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者（※３）
　４) 当社グループの主要な借入先の業務執行者である者（※４）
　５) 当社の会計監査人の代表社員または社員
　６) 当社から役員報酬以外に１事業年度当たり１千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士
　　　 等の専門的サービスを提供する者
　７) 当社グループから１事業年度当たり１千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者
　８) 過去３事業年度において、上記１)から７)のいずれかに該当していた者
　９) 上記１)から８)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または２親等以内の親族（※５）
　10) 前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

　　　※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう
　　　※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払い
　　　　　　を当社グループから受けた取引先をいう
　　　※３ 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の２％の額以上の支払いを当社グループに行っている得意先をいう
　　　※４ 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう
　　　※５ 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに
　　　　　　準ずる役職者をいう

インセンティブ付与制度については、世の中の動向を注視しながら諸制度の検討を継続していきます。

―――

　2025年度の取締役および監査役の報酬等の額は下記のとおりです。
　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　区分　　　　　　　　　　　支給人数（名） 　　月額報酬（百万円）　　　賞与（百万円）　　株式報酬（百万円）　　　支給総額（百万円）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　　　　　 　210　　　　 　　　　　　　　84　　　　　 　　　　　25　　　　　　　　　　　　320
　　　うち社外取締役　　　　　　　 ４　　　　　　　　　　　　54　　　　 　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　　 54
　　監査役　　　　　　　　　　　　 　 ５　　　　　　　　　　　 87　　　　 　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　　　　 87
　　　うち社外監査役　　　　　　　 ３　　　　　　　　　　 　38　　　　 　　　　　　　　 ―　　　　　　　　　 　―　　　　　　　　　　　　 38
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　　297　　　　 　　　　　　　　 84　　　　　 　　　　 25　　　　　　　　　　　　407

（注）１．取締役の報酬は、月額報酬および賞与について、それぞれの総額および個別の支給額(月額報酬は役位別の定額)を取締役会で
　　　　　決定しています。なお、報酬限度額は、2021 年２月25 日開催の第108 回定時株主総会において、賞与を含めて年額５億円以内
　　　　　(うち、社外取締役分は年額８千万円以内)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は
　　　　　３名)です。
　　　２．取締役（社外取締役を除く）の株式報酬の限度額については、2025 年２月27 日開催の第112 回定時株主総会において、
　　　　　年額５千万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
　　　３．監査役の報酬は、監査役の協議により個別の月額報酬額を決定しています。なお、報酬限度額は、1994 年２月25 日開催の
　　　　　第81回定時株主総会において、月額８百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
　　　４．上記の月額報酬には、第112 回定時株主総会の終結時をもって退任した取締役１名への支給分を含んでいます。
　　　５．上記の賞与は、2025 年度末時点の社外取締役を除く取締役５名を対象に、2025 年度の業績などを勘案し、指名・報酬委員会での
　　　　　審議を経たうえで取締役会で決定したものです。
　　　　　各取締役の賞与基準額（役位別の定額）の合計額に対する取締役賞与支給総額の割合は113.0％です。
　　　６．上記の支給総額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（賞与を含む）は３百万円で、対象となる役員の員数は１名です。

　2025 年２月27 日開催の第112 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は、指名・報酬委員会での審議を経て、2025 年２月27 日付の取締役会決議
により次のとおり定めています。

　１）役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての考え方と手続き
　　　ａ）報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委員会（委員の半数以上が当社が別途定める 「独立性基準」を充足する
　　　　社外役員であり、かつ社外取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関）で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。
　　　ｂ）社内取締役の報酬は、月額報酬と賞与、株式報酬により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系と
　　　　します。
　　　ｃ）社内取締役の賞与総額および個別の支給額については、取締役会において承認を得ることとします。
　　　ｄ）社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与、株式報酬の支給は ありません。
　２）月額報酬の算定方法
　　　ａ）社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。
　　　ｂ）執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。
　３）賞与の算定方法
　　　ａ）賞与は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める賞与基準額のウェイトは30％とします。
　　　ｂ）賞与支給額については、連結営業利益の達成度と、役員ミッションの成績、それぞれの結果に応じて賞与基準額から増減させるもの
　　　　とします。
　４）株式報酬の算定方法
　　　ａ）株式報酬は取締役、執行役員の役位に応じて基準額を設定します。なお、年間報酬総額に占める株式報酬基準額のウェイトは
　　　　10％とします。
　　　ｂ）株式報酬の基準額については、中期経営計画の重要指標（経済価値・社会価値）のうち、特定の項目の２年間の達成度に応じて、
　　　　翌年度の基準額を最大20％増減できるものとします。

　2025-2028年度中期経営計画の各対象年度においては、取締役賞与支給額の算定のための考課指標を、中期経営計画で掲げる経営指標と
整合させるため、連結営業利益および各自の役員ミッションとしています。
　各取締役の賞与支給額は、役位別の賞与基準額（定額）に、連結営業利益の達成度および役員ミッションの成績を勘案した額を加減した金額
となります。 なお、各取締役に共通の考課指標たる連結営業利益の実績は34,628 百万円（期初計画は34,500 百万円）です。
また、役員ミッションの考課では、△50％～＋50％の幅で評価を行っています。
　取締役会は、個別の賞与支給額について、指名・報酬委員会がその算定基準に照らして公正かつ透明性をもって審議したうえで承認している
ことから、役員報酬等の額およびその算定方法の決定方針に沿うものであると判断しています。
　株式報酬の基準額については、ROE（自己資本利益率）、海外売上高伸長率（現地通貨ベース）、食品ロス削減、サラダ喫食率の２年毎の
達成度（各指標の配分率は各25％）に応じて、翌年度の基準額が最大20％増減します。

　社外取締役および社外監査役を補佐する担当部門や専任担当者は置いていません。
取締役会での議論の充実のために、社外取締役および社外監査役に対して、取締役会資料を事前に送付し、必要に応じて取締役会の事務局より事前の説明等を行っています。また、会社の近況報告、決算説明会の資料、経営会議など重要会議・重要委員会の議事録なども共有しています。
　その他取締役会前後の時間を利用して、社外役員に対して各事業部門から当該事業の状況等に関する報告や意見交換を行うミーティングを実施するとともに、社外役員と経営陣との相互理解のために、個別のミーティングも実施しています。

(現状のコーポレートガバナンス体制)
　当社は、監査役会設置会社です。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めています。また、業務執行を適切かつ機動的に
進めるために、執行役員制度を採用しています。
　取締役および執行役員の任期を１年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した
経営体制を構築しています。

１.経営・監督
［取締役会］
　取締役会は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心とした常勤取締役５名と社外取締役４名の体制です。
取締役会は、当社グループとしての方針・戦略(中期経営計画等)をはじめとする経営における重要な事項について意思決定を行うとともに、
取締役および執行役員の職務執行を監督しています。
　なお、当社の取締役会に必要なスキル(経験・専門性)や多様性、規模に関する考え方は、【補充原則４－１１－１】の<取締役会の多様性及び
規模の考え方>に記載のとおりです。
　2025 年度の取締役会の活動状況は以下のとおりです。
　　　　開催回数：11 回(毎月１回)
　社外役員の出席状況は、第113 回定時株主総会(2026 年2 月開催)の「株主総会交付書面」に記載のとおりです。
・第113 回定時株主総会議案・事業報告等(交付書面)(該当P37～38)
　　　　https://www.kewpie.com/ir/library/meeting/

［監査役会］
　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の体制です。
　監査役会は、代表取締役社長執行役員との意見交換、重要会議・重要委員会への出席、担当役員や各部門の責任者からの報告、事業所往査
などを通じて、内部統制システムの整備・運用状況を監視しています。なお、常勤監査役(２名)は主要な国内子会社の監査役を兼務しています。
また、会計監査人や内部監査部門と定期的な情報共有含め連携を図っています。
　この他の監査役の機能強化に係る取り組み状況については、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他
のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「１.機関構成・組織運営等に係る事項、監査役関係」に記載のとおりです。

［指名・報酬委員会］
　当社は、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問
機関として指名・報酬委員会を設置しています。その概要については、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「１.機関構成・組織運営等に係る事項、取締役関係」に記載のとおりです。

２.業務執行
［経営会議、その他重要委員会］
　グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議(または中計推進会議)での審議を経て、決定します。
　グループガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス、サステナビリティ、ＤＸ推進などグループ横断の重要かつ専門的な課題については、
それぞれの所管の担当役員 を委員長とする重要委員会を設置し、経営会議から権限を委譲された各委員会が方針の策定・取り組みの推進を
担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげています。

［経営アドバイザリーボード］
　当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役
社長執行役員の諮問機関として社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。
経営アドバイザリーボードミーティングには社外の有識者から構成される社外委員とオブザーバー委員(当社の社外役員)、当社の代表取締役
社長執行役員に加え、議題に応じて他の取締役などが参加しています。なお、経営アドバイザリーボードミーティングは、定例会を年間で２回開催
しているほか、必要に応じて随時開催しています。
　報告書提出日現在、社外委員は次のとおりです。
　<社外委員>
　　・株式会社ＯＮＥ・ＧＬＯＣＡＬ代表取締役社長 鎌田由美子
　　・株式会社ビビッドガーデン代表取締役社長秋元里奈
　　・株式会社WithGreen 代表取締役社長武文智洋

［内部監査室］
　内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動
全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行っています。
また、当社代表取締役社長執行役員の指名に基づ き財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。

　(会計監査の状況)
　　会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を
　受けています(会計監査人と代表取締役社長執行役員とのディスカッションも定期的に実施しています)。
　なお、ＥＹ新日本有限責任監査法人およびそ の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　　2025 年度において業務を執行した公認会計士は次のとおりです。なお、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士16 名、その他の者24名
　の合計40 名が補助者として当期の会計監査業務に携わっています。
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員會田 将之(所属する監査法人はＥＹ新日本有限責任監査法人)
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員鶴田 純一郎(同上)
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員武澤 玲子(同上)

　(責任限定契約)
　　当社と社外取締役４名および社外監査役３名は、会社法第427 条第１項および当社定款第28 条、第38 条の規定に基づき、損害賠償責任を
　限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425 条第１項各号に定める額としています。
　なお、責任限定が認められるのは、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

　当社は、機関設計を含むコーポレート・ガバナンス体制について定期的に検討を行っています。
　当社グループは、食の分野を受け持つ企業グループとして、内食・中食・外食に幅広く深く展開し、さまざまな販路を持ち、多様な商品やサービスを提供しています。この当社の業態に鑑み、会社業務に精通しかつグループ全体を俯瞰できる業務執行取締役を中心とする経営を指向する一方、経営の透明性・公正性の観点から、社外役員が自らの知見や経験を活かし、「ステークホルダーの視点・利益・要請」「役員や大株主と会社との利益相反」「内部統制体制の適否」を特に意識しながら、独立した立場から忌憚のない意見を述べ、経営陣を監督する体制を構築することが重要であると考えています。
　そのため、監査役会設置会社の機関設計のもと、取締役の３分の１以上を独立社外取締役で構成するとともに、監査役会の過半数を独立社外役員で構成しています。また、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しています。
　現状、４名の社外取締役と３名の社外監査役より、取締役会やそれ以外の場において、それぞれ客観的・中立的立場で積極的に発言がなされており、意思決定への影響も大きく、業務執行取締役の監督において社外役員が重要な役割を果たしています。
　また、単独で監査機能を果たすことができる独任制の監査役が、常勤監査役を中心に、事業所往査や会議体への参加等により、グループの業務の実状を把握し、迅速な是正措置を図るなど監査機能の実効性が担保されています。
　以上のことから、現時点において当社は、現行の体制のまま、経営の透明性・公正性の確保および監督機能の強化の施策を行い、さらにコーポレート・　ガバナンスの実効性の向上を図ることが適当と考えています。

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。

（１）当社グループの業務執行体制の枠組み
　当社は、代表取締役 社長執行役員の諮問機関である経営会議を設置し、当社グループ全体にとっての重要 事項を審議させる。
また、市販用市場・業務用市場・海外市場を担当する各市場統括を設置して各市場における当社グループの戦略の策定と推進を担わせると
ともに、グループを横断する重要テーマ・領域ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、当社グループ全体の
重要方針を策定・周知徹底・モニタリングさせる。

（２）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　①当社グループは、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を
　　　醸成してきたのであって、当社およびその子会社の取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。
　　　また、社是・社訓に下記のめざす姿を加えてグループの理念と定め、当社およびその子会社の取締役および従業員が最も大切にすべき
　　　基本的な価値観、志とする。
　　　　（社 是）
　　　　　　楽業偕悦
　　　　（社 訓）
　　　　　　・道義を重んずること
　　　　　　・創意工夫に努めること
　　　　　　・親を大切にすること
　　　　（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』
　　　　（めざす姿）
　　　　　　私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします。
　　②当社グループは、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、
　　　グループ規範（倫理規範と行動規範で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員は
　　　これらを遵守する義務を負う。
　　③当社グループは、当社のコンプライアンス担当執行役員にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより当社グループ全体の横断的な
　　　コンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育
　　　などを行う。当社のコンプライアンス担当執行役員は、かかる活動を定期的に当社の取締役会に報告する。
　　④当社グループは、公益通報者保護法に対応した内部通報制度として、社内窓口、社外窓口（弁護士を含む）を有する「ヘルプライン」を
　　　当社に設置する。通報・相談窓口から報告を受けた当社のコンプライアンス担当執行役員は、コンプライアンス調査会に事実関係の調査を
　　　指示し、違反行為があれば、その是正策および再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、
　　　当社グループ全体に再発防止策を実施させる。
　　⑤当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として
　　　対応する。

（３）当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　①当社グループは、職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程、その他の
　　　規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、
　　　当社のコーポレート担当取締役が必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。
　　②当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。

（４）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　①当社グループは、リスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することと
　　　するほか、当社グループ全体の全社的リスクに関しては当社のリスクマネジメント担当執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会に
　　　情報を集中させ、そのリスクの評価、優先順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が当社グループ全体の全社的リスクの評価や
　　　対応状況など定期的に当社の取締役会に報告する。
　　②当社グループは、危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急
　　　対応体制を整備する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた当社の担当取締役を本部長とする緊急対策本部を
　　　速やかに設置し、迅速かつ適切な対応に努める。
　　③当社グループは、サステナビリティ活動を持続可能な社会の実現への貢献とグループの持続的な成長をめざすうえで重要な課題と捉え、
　　　取締役会の議論を経て定めるサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みを推進する。当社グループのサステナビリティ
　　　活動は、サステナビリティ委員会の統括のもと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、サステナビリティ委員会は当社グループ
　　　のサステナビリティ重点課題を設定し、その進捗をモニタリングするとともに、その実現を支援する。
　　④当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連
　　　する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門は、当社監査役と連携
　　　して、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。
　　⑤内部監査室は、合法性と合理性の観点から、自主監査などを行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの
　　　経営活動全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況について、内部監査を行う。また、当社代表取締役 社長執行役員の指名に
　　　基づき財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。

（５）当社およびその子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　①当社グループは、取締役および従業員が共有する当社グループ全体の全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標
　　　達成に向けて最適な組織編成を行い、各部門の責任者を当社の代表取締役 社長執行役員が当社取締役会の決議に基づき任命する。
　　　その責任者に権限を委譲することにより、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を行う。
　　②当社の取締役会の決議に基づく業務執行については、当社またはその子会社の定める決裁基準に基づき、それぞれの責任範囲、決裁
　　　手続について定める。
　　③具体的な当社グループの経営活動の推進策については、当社取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、当社の経営会議
　　　または各種重要会議・委員会の定例および臨時の審議に委ね、迅速かつ適切な意思決定と業務執行を図る。
　　④当社グループは、グループの持続的な成長を実現するため、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を重要な経営課題と位置づけ、
　　　デジタル技術を活用して事業モデルと業務プロセスの変革を進める。当社グループのＤＸに向けた取り組みは、ＤＸ推進委員会の統括の
　　　もと当社グループ内の各社・各組織が推進するものとし、ＤＸ推進委員会は当社グループのデジタル戦略・資源投入の方向付け、重点目標
　　　の設定と支援、推進体制の整備、デジタルリテラシー教育の推進を担う。

（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　　①当社グループは、「グループ経営の基本的な考え方」に基づき、グループ合同経営会議、各市場統括ごとの会議体において企業集団
　　　としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。
　　　また、業務執行においては、グループ決裁基準に基づいて子会社経営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。
　　②当社の子会社は、毎月、自社を管掌する当社の担当執行役員に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、子会社の取締役会
　　　に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当執行役員に報告する。
　　③当社グループでは、適切なグループガバナンスの構築に関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、当社の
　　　グループガバナンス担当執行役員を委員長とするグループガバナンス委員会がこれを担う。
　　④当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、当社と連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する
　　　情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の
　　　適正を確保するための体制を独自に構築する。
　　（注）アヲハタ株式会社は、2025 年10 月30 日に同社株式が上場廃止となり、11 月1 日に当社の完全子会社となりました。
　　　　　従って、④は本基本方針から削除する予定です。

（７）監査役監査の実効性を確保するための体制
　　①当社の監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項
　　　当社の内部監査室は、当社監査役会との協議により当社監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社監査役会に
　　　報告する。また当社は、当社監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。
　　②当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する当該監査役の指示の実効性の確保に
　　　関する事項
　　　当社の監査役より監査業務に必要な要望を受けた当社の内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、当社の内部監査室
　　　担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない。また、当社監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、
　　　独立性の確保のために、当社監査役以外からの指揮命令を受けない。
　　③当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に
　　　関する体制
　　　　１）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員等は、当社監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて
　　　　　必要な報告を行う。
　　　　２）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
　　　　　　・各社の株主総会に付議される決議議案の内容
　　　　　　・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況
　　　　　　・当社の内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況
　　　　　　・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更
　　　　　　・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
　　　　　　・内部通報制度の運用および通報・相談内容
　　　　　　・法令・定款に違反する行為または不正行為
　　　　　　・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
　　　　３）当社の内部通報制度「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報・相談
　　　　　できる体制を整備する。
　　④上記(７)③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを
　　　徹底させる。
　　⑤当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　　処理に係る方針に関する事項
　　　　１）当社監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。
　　　　２）当社監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理
　　　　　でない限り、その費用は会社が負担する。
　　⑥その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　１）当社取締役会は、当社監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。
　　　　２）当社の取締役、従業員、当社子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。
　　　　　また、代表取締役 社長執行役員は、定期的に当社監査役会との意見交換の機会を持つ。
　　　　３）内部統制システム構築に関わる委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役監査の実効性確保に係る各監査役の
　　　　　意見を十分に尊重しなければならない。

◇内部統制システムの運用状況
当事業年度における内部統制システムの運用状況は、大略下記のとおりです。

(１) 当社グループの業務執行体制の枠組みに基づく運用状況
　　・グループ経営の重要な事項の審議およびモニタリングを行う重要会議として、経営会議および中計推進会議を、またグループの内部統制に
　　　関わる主な重要委員会として、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、グループガバナンス委員会、
　　　DX推進委員会を開催しました。
(２) 当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保する ための体制に基づく運用
　　・グループの理念を尊重する企業風土づくりの一環として、国内外の従業員に向けて、当社の理念研修を継続実施しました。
　　・また、グローバルにコンプライアンス意識向上を図るための現状把握として、海外グループ従業員を対象とした従業員意識調査を、初めて
　　　実施しました。
(３) 当社およびその子会社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制に基づく運用 サイバー攻撃を想定したメディア
　　トレーニングや、従業員のリテラシー向上施策として、標的型攻撃メール訓練を複数回実施しました。
　　また、情報セキュリティリスクへの対応として、グローバルのセキュリティポリシーを整備しました。

　 当社グループは、私たちの姿勢を表す「グループ規範」を定め、その中で「私たちは、社会的秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力に対し、断固たる行動をとり、一切の関係を遮断します。」と掲げています。そして、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応することとしています。
　 当社は、上記の考え方を実践するために、反社会的勢力への対応マニュアルの作成、コンプライアンス活動を通じた従業員への指導・啓発（階層別研修やeラーニングによる「グループ規範」の周知・徹底）および必要に応じた警察関係への相談や情報収集などに努めています。
　 また、お取引先との契約書において、反社会的勢力排除に関する条項を設け、お取引先が反社会的勢力ではなく、また当該勢力との関係も有しないことを保証していただくとともに、もしそれに反することが判明した場合には直ちに契約を解除できる旨を定めています。

　当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策を採用していませんが、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じます。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．基本方針
　当社は、株主、投資家の皆さまに、当社に対する理解を深めていただくとともに、適切な評価をしていただくために、公平性、透明性の高い適時適切な情報開示に努めます。
　当社は、金融商品取引法、その他の法令および東京証券取引所の定める適時開示規則に沿って情報の開示に努めるほか、適時開示規則に基づく開示項目に該当しない情報であっても、株主、投資家の皆さまの投資判断に影響を与える情報については、積極的かつ公平な情報開示に努めます。

２．情報開示の方法
　東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報等の開示は、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて行い、開示後は速やかに当社ウェブサイトに同一情報を公開します。また、適時開示規則等に該当しない情報を開示する場合も、当社ウェブサイトやメディアを通じて、できるだけ公平に当該情報が伝達されるように努めています。