| コーポレートガバナンス | |
| CORPORATE GOVERNANCE | Ajinomoto Co., Inc. |
| 最終更新日：2026年6月19日 |
| 味の素株式会社 |
| 代表執行役社長 最高経営責任者 中村 茂雄 |
| 問合せ先：経営企画部 03-5250-8111（代） |
| 証券コード：2802 |
| https://www.ajinomoto.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
味の素グループは、創業以来一貫して、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、社会・地域と共有する価値を創造することで経済価値を向上させ、成長につなげてきました。この取り組みをASV（Ajinomoto Group Creating Shared Value）と称し、現在も経営の基本方針（以下、ASV経営）としています。これからもASV経営により、志（パーパス）である「アミノサイエンス(R)で、人・社会・地球のWell-beingに貢献する」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して取り組みます。
ASV経営における、継続した味の素グループのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを、ステークホルダーの皆様にわかりやすくご理解いただき、対話と連携を深めるための中心となる「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/03/link/principle_J.pdf
ASV経営における、継続した味の素グループのコーポレート・ガバナンス強化の取り組みを、ステークホルダーの皆様にわかりやすくご理解いただき、対話と連携を深めるための中心となる「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/03/link/principle_J.pdf
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」等においても開示しています。
【原則１－４】（政策保有株式）は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」に記載のとおりです。
2026 年3 月末時点において、上場株式は得意先株式16 銘柄、その他株式2 銘柄を、非上場株式63 銘柄を保有しております。保有する銘柄については、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」にて記載の戦略的保有銘柄の該当適否を取締役会で検証した結果、非上場12銘柄を除き、戦略的保有銘柄に該当することを確認しております。なお、2025 年度は上場株式1 銘柄、非上場株式4銘柄を売却しました。
【原則１－７】（関連当事者間の取引）は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章６．関連当事者間取引」に記載のとおりです。
味の素グループポリシー（以下、AGP）「６．取引先：公正で透明な取引」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/
「調達に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/procurement_policy.html
【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
（１） 味の素グループは、食品とバイオ&ファインケミカル、地域、ジェンダー、キャリア、障がい等の観点で多様な人財を社内外から求め、融合することがイノベーション創出に重要であると考え、知・経験×属性の観点でダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下、DE&I）を推進しています。多様な視点を持つ人財の確保にあたっては、「性別」、「国籍」、「所属籍」等の多様性を重視しており、味の素グループの全力を挙げてDE&Iに取り組んでいます。
AGP「10. 従業員：人財育成と安全確保」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/
「人財に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/human_resources_policy.html
多様な人財の活躍については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/humancapital/diversity/
（２）味の素グループではDE&Iの推進にあたり、女性管理職比率、リーダーシップ層（執行役・執行理事・Group Executive Manager）の多様化を重点KPIと設定しています。現在、リーダーシップ層における性別、国籍、所属籍等の観点での多様性は2026年3月末時点で27%となっています。
（３）女性の管理職への登用については、能力に応じた公平・公正な登用を行っています。味の素グループ全体としての女性管理職比率は、2026年3月時点で28%となっています。
（４）非日本国籍人財の登用については、AGPに則って毎年国籍を問わない採用および登用を公平・公正に行っており、味の素グループ全体として、海外グループ子会社における非日本国籍役員比率は2026年3月時点で55%となっています。また、重要企業における経営役員の現地化比率は、2026年3月時点で59%となっています。一方で、味の素㈱における非日本国籍の管理職比率は2026年3月時点で1%となっています。
今後は、成長戦略における事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化とともに、現状以上に非日本国籍の管理職登用を進めていきます。
（５）キャリア採用者については、新卒採用者と同等に公平・公正な登用を行っています。味の素㈱における管理職のうち、キャリア採用者の管理職比率は2026年3月時点で20%となっております。
（６）多様なキャリアを持つ人財のインクルージョンを推進する施策の１つとして、「アミノサイエンス(R)で、人・社会・地球のWell-beingに貢献する」という志（パーパス）の実現に向けたASVマネジメントサイクルの標準化を進めています。経営層と従業員との対話に始まり、組織目標とリンクした個人目標を設定しています。その際、従業員が課題解決や価値創造に貢献していることを実感できるよう、生活者のみならず社内のバリューチェーンにおける次部門も「顧客」と捉え、価値向上の成果を定量化しています。また、「個人目標発表会」を通じて組織内で目標を共有することで、共感を得ながらチャレンジできる風土を醸成しています。そして、ベストプラクティスを積極的に共有・表彰しています。さらに、毎年実施するエンゲージメントサーベイの従業員エンゲージメントスコアを重点KPIとして、「ASVの自分ごと化」の推移を追跡するとともに、サーベイの結果から抽出した課題を翌年の計画へ反映させています。
（７）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略等について継続検討し、速やかに開示します。
【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては随時、資産運用検討会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。
【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）当社の理念体系である“Our Philosophy”は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/aboutus/philosophy/
「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
（４）取締役および執行役の選解任については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．選解任」に記載のとおりです。
（５）取締役の選任理由は、「第148回定時株主総会招集ご通知」中の「株主総会参考書類」第3号議案「取締役10名選任の件」に記載のとおりです。
また、「第148回定時株主総会招集ご通知」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting.html
なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
当社のサステナビリティについての取り組みは、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
その他、当社のサステナビリティの取組み体制、内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポートにて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜人的資本への投資等＞
味の素グループは、技術資産と顧客資産をつなぎ、イノベーションを生み出す「人財資産」を最も重要な無形資産であると考え、「志」、「挑戦」、「多様性(DE&I)」、「Well-being」の４つの軸でつなげるというコンセプトのもと取り組みを推進しています。
人財マネジメント体制、具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポートにおいて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
味の素人的資本HP https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/humancapital/
＜知的財産への投資等＞
味の素グループは、「知的財産」は価値創造の源泉であると考えています。アミノサイエンス(R)の強みを活かして、開発から、生産そして事業まで、社会価値と経済価値を創造し続けるために、「知的財産」は欠かすことのできない無形資産です。私たちの提供する製品・サービスにおいて、長年にわたって信頼を築いてきた顧客との価値共創を通して、味の素グループの「知的財産」の価値を向上していきます。
さらに、2050年に向けた地球環境への貢献、社会の変化を見据えた領域設定を行い、イノベーションにより更なる価値の創造や、新たな事業モデル創出に向けて、技術資産と知的財産の強化に積極的に投資していきます。
「知的財産に関するグループポリシー」を基本方針として定め、特許権・商標権をはじめとする知的財産の保護と活用により、さらなる競争優位性と事業成長に向けて取り組みを推進しています。「知的財産に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/intellectual_property_policy.html
研究開発や知的財産に関する具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポート等において開示しています。
研究開発 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/rd/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は多様な取締役で構成し、中長期的に持続的な企業価値の向上を確かなものとするために、 企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
また、社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめています。
なお、権限委譲および意思決定の手続きについては、本報告書の「Ⅱ．２．○業務執行」および「Ⅳ．１．（２）内部統制システムの整備状況」、ならびに「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」にも記載しています。
【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりです。
【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての構成、多様性の考え方）
取締役会の構成・多様性についての考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１. （２） 取締役会の構成・多様性」に記載のとおりであり、取締役候補者の能力要件については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．（２）取締役候補者の能力要件」に記載のとおりです。
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役6名（うち、女性4名、非日本国籍1名）と社内取締役4名で構成されています。
各取締役のスキルマトリックスは、本報告書末尾の【取締役のスキルマトリックス】をご覧ください。
【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、「第148期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（２）【役員の状況】」の略歴欄に記載しています。
「第148期有価証券報告書」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html
なお、社外取締役の重要な兼職の状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章７．取締役会の実効性評価」に記載のとおりです。
なお、2025年度の当社取締役会の実効性評価の結果については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov.html
【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
取締役および執行役のトレーニング方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章３. 研修」に記載のとおりです。
【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話に関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２．株主・投資家との対話」に記載のとおりです。なお株主との対話の実施状況については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/dialogue.html
【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
【原則１－４】（政策保有株式）は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」に記載のとおりです。
2026 年3 月末時点において、上場株式は得意先株式16 銘柄、その他株式2 銘柄を、非上場株式63 銘柄を保有しております。保有する銘柄については、上記「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章４．政策保有株式」にて記載の戦略的保有銘柄の該当適否を取締役会で検証した結果、非上場12銘柄を除き、戦略的保有銘柄に該当することを確認しております。なお、2025 年度は上場株式1 銘柄、非上場株式4銘柄を売却しました。
【原則１－７】（関連当事者間の取引）は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章６．関連当事者間取引」に記載のとおりです。
味の素グループポリシー（以下、AGP）「６．取引先：公正で透明な取引」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/
「調達に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/procurement_policy.html
【補充原則２－４－１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
（１） 味の素グループは、食品とバイオ&ファインケミカル、地域、ジェンダー、キャリア、障がい等の観点で多様な人財を社内外から求め、融合することがイノベーション創出に重要であると考え、知・経験×属性の観点でダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（以下、DE&I）を推進しています。多様な視点を持つ人財の確保にあたっては、「性別」、「国籍」、「所属籍」等の多様性を重視しており、味の素グループの全力を挙げてDE&Iに取り組んでいます。
AGP「10. 従業員：人財育成と安全確保」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/
「人財に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/human_resources_policy.html
多様な人財の活躍については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/humancapital/diversity/
（２）味の素グループではDE&Iの推進にあたり、女性管理職比率、リーダーシップ層（執行役・執行理事・Group Executive Manager）の多様化を重点KPIと設定しています。現在、リーダーシップ層における性別、国籍、所属籍等の観点での多様性は2026年3月末時点で27%となっています。
（３）女性の管理職への登用については、能力に応じた公平・公正な登用を行っています。味の素グループ全体としての女性管理職比率は、2026年3月時点で28%となっています。
（４）非日本国籍人財の登用については、AGPに則って毎年国籍を問わない採用および登用を公平・公正に行っており、味の素グループ全体として、海外グループ子会社における非日本国籍役員比率は2026年3月時点で55%となっています。また、重要企業における経営役員の現地化比率は、2026年3月時点で59%となっています。一方で、味の素㈱における非日本国籍の管理職比率は2026年3月時点で1%となっています。
今後は、成長戦略における事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化とともに、現状以上に非日本国籍の管理職登用を進めていきます。
（５）キャリア採用者については、新卒採用者と同等に公平・公正な登用を行っています。味の素㈱における管理職のうち、キャリア採用者の管理職比率は2026年3月時点で20%となっております。
（６）多様なキャリアを持つ人財のインクルージョンを推進する施策の１つとして、「アミノサイエンス(R)で、人・社会・地球のWell-beingに貢献する」という志（パーパス）の実現に向けたASVマネジメントサイクルの標準化を進めています。経営層と従業員との対話に始まり、組織目標とリンクした個人目標を設定しています。その際、従業員が課題解決や価値創造に貢献していることを実感できるよう、生活者のみならず社内のバリューチェーンにおける次部門も「顧客」と捉え、価値向上の成果を定量化しています。また、「個人目標発表会」を通じて組織内で目標を共有することで、共感を得ながらチャレンジできる風土を醸成しています。そして、ベストプラクティスを積極的に共有・表彰しています。さらに、毎年実施するエンゲージメントサーベイの従業員エンゲージメントスコアを重点KPIとして、「ASVの自分ごと化」の推移を追跡するとともに、サーベイの結果から抽出した課題を翌年の計画へ反映させています。
（７）当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略等について継続検討し、速やかに開示します。
【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社が運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行理事として任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完するとともに、運営面においては随時、資産運用検討会において運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。
【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）当社の理念体系である“Our Philosophy”は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/aboutus/philosophy/
「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役・執行役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載のとおりです。
（４）取締役および執行役の選解任については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．選解任」に記載のとおりです。
（５）取締役の選任理由は、「第148回定時株主総会招集ご通知」中の「株主総会参考書類」第3号議案「取締役10名選任の件」に記載のとおりです。
また、「第148回定時株主総会招集ご通知」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/event/meeting.html
なお、社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
当社のサステナビリティについての取り組みは、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
その他、当社のサステナビリティの取組み体制、内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポートにて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
＜人的資本への投資等＞
味の素グループは、技術資産と顧客資産をつなぎ、イノベーションを生み出す「人財資産」を最も重要な無形資産であると考え、「志」、「挑戦」、「多様性(DE&I)」、「Well-being」の４つの軸でつなげるというコンセプトのもと取り組みを推進しています。
人財マネジメント体制、具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポートにおいて開示しています。
ESG・サステナビリティ https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
味の素人的資本HP https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/humancapital/
＜知的財産への投資等＞
味の素グループは、「知的財産」は価値創造の源泉であると考えています。アミノサイエンス(R)の強みを活かして、開発から、生産そして事業まで、社会価値と経済価値を創造し続けるために、「知的財産」は欠かすことのできない無形資産です。私たちの提供する製品・サービスにおいて、長年にわたって信頼を築いてきた顧客との価値共創を通して、味の素グループの「知的財産」の価値を向上していきます。
さらに、2050年に向けた地球環境への貢献、社会の変化を見据えた領域設定を行い、イノベーションにより更なる価値の創造や、新たな事業モデル創出に向けて、技術資産と知的財産の強化に積極的に投資していきます。
「知的財産に関するグループポリシー」を基本方針として定め、特許権・商標権をはじめとする知的財産の保護と活用により、さらなる競争優位性と事業成長に向けて取り組みを推進しています。「知的財産に関するグループポリシー」 は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/sustainability/policy/intellectual_property_policy.html
研究開発や知的財産に関する具体的な取り組み内容および実績等については以下のURLや、ASVレポート（統合報告書）、サステナビリティレポート等において開示しています。
研究開発 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/rd/
ASVレポート（統合報告書） https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/annual.html
サステナビリティレポート https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/databook.html
【補充原則４－１－１】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は多様な取締役で構成し、中長期的に持続的な企業価値の向上を確かなものとするために、 企業価値を大きく左右する重要な経営事項を議論・検討することで大きな方向性を示し、執行のリスクテイクを支えるとともに、執行のプロセスと成果の妥当性を検証し、執行を適切に監督します。一方、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。なお、取締役会と経営会議の意思疎通を密接にするため、当社の企業価値向上サイクルの考え方に基づきガバナンス・ルールを定め、これに沿って経営会議から取締役会に提案・報告を行い、取締役会で審議・決議を行います。
また、社内規則の整備、運用および見直しにより、取締役会、経営会議、執行役および特定のグループ会社の意思決定範囲を明確にし、権限委譲をすすめています。
なお、権限委譲および意思決定の手続きについては、本報告書の「Ⅱ．２．○業務執行」および「Ⅳ．１．（２）内部統制システムの整備状況」、ならびに「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」にも記載しています。
【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」 に記載のとおりです。
【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての構成、多様性の考え方）
取締役会の構成・多様性についての考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１. （２） 取締役会の構成・多様性」に記載のとおりであり、取締役候補者の能力要件については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章１．（２）取締役候補者の能力要件」に記載のとおりです。
現在、取締役会は、独立役員である社外取締役6名（うち、女性4名、非日本国籍1名）と社内取締役4名で構成されています。
各取締役のスキルマトリックスは、本報告書末尾の【取締役のスキルマトリックス】をご覧ください。
【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、「第148期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（２）【役員の状況】」の略歴欄に記載しています。
「第148期有価証券報告書」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/library/securities.html
なお、社外取締役の重要な兼職の状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【社外取締役に関する事項】会社との関係（２）」にも記載しています。
【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）
取締役会の実効性評価については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章７．取締役会の実効性評価」に記載のとおりです。
なお、2025年度の当社取締役会の実効性評価の結果については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov.html
【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
取締役および執行役のトレーニング方針は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章３. 研修」に記載のとおりです。
【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話に関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２．株主・投資家との対話」に記載のとおりです。なお株主との対話の実施状況については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/dialogue.html
【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/managementplan.html
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
| 記載内容 | 取組みの開示（アップデート） |
| 英文開示の有無 | 有り |
| アップデート日付 | 2026年6月19日 |
該当項目に関する説明
○資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/action.html
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/action.html
２．資本構成
| 外国人株式保有比率 | 30%以上 |
【大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 162,328,300 | 16.92 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 63,033,900 | 6.57 |
| 日本生命保険相互会社 | 51,413,772 | 5.36 |
| ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ，Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮＳＥＣＳ ＬＥＮＤＩＮＧ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ | 31,199,320 | 3.25 |
| 第一生命保険株式会社 | 26,199,400 | 2.73 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 25,177,690 | 2.62 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 22,725,010 | 2.37 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385642 | 19,033,670 | 1.98 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385781 | 13,897,874 | 1.45 |
| GOVERNMENT OF NORWAY | 12,721,284 | 1.33 |
| 支配株主（親会社を除く）の有無 | ――― |
| 親会社の有無 | なし |
補足説明
○大株主の状況（2026年3月31日現在）
1. 持株比率は、自己株式（18,498,839株）を控除して算出しております。
(1) 第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,600千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。
(2) 2025年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、第一生命保険株式会社が2025年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
第一生命保険株式会社/ 38,005千株/3.78%
(3) 2025年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/24,899千株/2.48%
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社/26,551千株/2.64%
(4) 2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
キャピタル・リサーチ・アンド・マネ－ジメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)/ 38,860,086千株/3.86%
(5) 2026年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が2026年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
ブラックロック・ジャパン株式会社/ 18,587千株/1.90%
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC) / 1,537千株/0.16%
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) / 2,989千株/0.31%
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) / 5,422千株/0.55%
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) / 1,387千株/0.14%
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) / 7,490千株/0.77%
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) /18,652千株/1.91%
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) /12,203千株/1.25%
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) / 4,202千株/0.43%
1. 持株比率は、自己株式（18,498,839株）を控除して算出しております。
(1) 第一生命保険株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式1,600千株は含まれておりません。なお、当該株式に係る議決権は、同社が留保しております。
(2) 2025年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、第一生命保険株式会社が2025年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
第一生命保険株式会社/ 38,005千株/3.78%
(3) 2025年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者が2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/24,899千株/2.48%
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社/26,551千株/2.64%
(4) 2025年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が2025年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
キャピタル・リサーチ・アンド・マネ－ジメント・カンパニー（Capital Research and Management Company)/ 38,860,086千株/3.86%
(5) 2026年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が2026年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、その大量保有（変更）報告書「第2 提出者に関する事項」の内容は、以下のとおりです。
【氏名又は名称/保有株券等の数/株券等保有割合】
ブラックロック・ジャパン株式会社/ 18,587千株/1.90%
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC) / 1,537千株/0.16%
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) / 2,989千株/0.31%
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) / 5,422千株/0.55%
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) / 1,387千株/0.14%
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) / 7,490千株/0.77%
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) /18,652千株/1.91%
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) /12,203千株/1.25%
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) / 4,202千株/0.43%
３．企業属性
| 上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム |
| 決算期 | 3月 |
| 業種 | 食料品 |
| 直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上 |
| 直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上 |
| 直前事業年度末における連結子会社数 | 100社以上300社未満 |
４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
| 組織形態 | 指名委員会等設置会社 |
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 | 12 名 |
| 定款上の取締役の任期 | 1 年 |
| 取締役会の議長 | 社外取締役 |
| 取締役の人数 | 10名 |
【社外取締役に関する事項】
| 社外取締役の人数 | 6名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 6名 |
会社との関係(1)
| 氏名 | 属性 | 会社との関係(※) | ||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||
| 岩田 喜美枝 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 中山 讓治 | 他の会社の出身者 | △ | ||||||||||
| 引頭 麻実 | 他の会社の出身者 | |||||||||||
| 八田 陽子 | その他 | |||||||||||
| デイヴィス・スコット | 学者 | |||||||||||
| 我妻 由佳子 | 弁護士 | |||||||||||
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） |
| h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 氏名 | 所属委員会 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由 | ||
| 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会 |
||||
| 岩田 喜美枝 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況) 株式会社りそなホールディングス社外取締役 | 岩田喜美枝氏は、企業経営および企業の社会的責任に関する高い見識ならびに女性の活躍支援、ダイバーシティ推進等に関する豊富な経験を有しております。2019年6月に当社社外取締役に就任以来、積極的な発言により取締役会等の議論の活性化に貢献しているほか、2021年6月から取締役会議長としてもリーダーシップを発揮し、特に経営戦略、サステナビリティ、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 中山 讓治 | ○ | ○ | ○ | ○ | 中山 讓治氏は、2020年6月まで第一三共株式会社の代表取締役会長を務め、同年6月から2025年6月まで同社の常勤顧問を務めておりました。同社と当社との間には、過去には取引がありましたが、2026年3月期における取引はなく、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしております。 | 中山讓治氏は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業の社長、会長を歴任し、企業経営やガバナンスにおける豊富な経験とヘルスケア分野に関する深い見識を有しております。2021年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、グローバル、研究開発・生産、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 |
| 引頭 麻実 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 三井不動産株式会社社外取締役 | 引頭麻実氏は、証券会社やシンクタンクに長年勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有するほか、証券取引等監視委員会委員を務め、その実績・見識は社内外に高く評価されています。2020年6月に当社社外監査役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、デジタル、財務・会計、法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 八田 陽子 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 日本製紙株式会社社外取締役 広栄化学株式会社社外取締役 | 八田陽子氏は、国際的な会計事務所における豊富な経験および国際税務等に関する高い見識を有しており、その見識は社内外に高く評価されています。2022年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特にグローバル、財務・会計、法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| デイヴィス・スコット | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 立教大学経営学部 国際経営学科 特別専任教授 株式会社ブリヂストン社外取締役 SOMPOホールディングス株式会社社外取締役 | デイヴィス・スコット氏は、立教大学経営学部国際経営学科で教授を務め、経営戦略による社会価値創造に関する理論と実践に関する高い学術知識、およびCSR、サステナビリティに関する豊富な見識を有しております。また、他社の社外取締役として、経営の重要な意思決定および業務執行の監督に関与してきました。当社においても、2021年4月から2023年3月に至るまでサステナビリティ諮問会議の議長を務め、マテリアリティ（社会課題の解決と持続可能な発展に向けた重要課題）に関する取締役会への答申を適切に牽引してきました。2023年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特に経営戦略、グローバル、サステナビリティ、人事・人財開発に関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、同氏と当社との間には、過去にサステナビリティ諮問会議の議長およびASVアワード審査委員の委嘱に関する契約に基づく取引実績がありますが、同氏は、当社における社外取締役の独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
| 我妻 由佳子 | ○ | ○ | ○ | （重要な兼職の状況） 小田急電鉄株式会社社外取締役 一色法律事務所・外国法共同事業パートナー JFEシステムズ株式会社社外監査役 | 我妻由佳子氏は、日本および米国において弁護士として培った、特に法令順守やリスク管理に関する高い見識と豊富な経験を有しております。クロスボーダーの買収、事業提携、合弁事業および国内外の企業グループ内組織再編等のプロジェクトに関する実績、および事業会社における社外監査役の実績を多数積んでおります。2024年6月に当社社外取締役に就任以来、これらの知見を活かし、特にグローバルおよび法務・リスクマネジメントに関する領域において、大いに貢献しております。以上のことから、同領域を中心にした取締役会への貢献を期待し、指名委員会にて社外取締役候補者として決定されました。なお、同氏は、過去に社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、一般株主と利益相反を生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。 | |
【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長） | |
| 指名委員会 | 5 | 0 | 0 | 5 | 社外取締役 |
| 報酬委員会 | 4 | 0 | 0 | 4 | 社外取締役 |
| 監査委員会 | 5 | 1 | 1 | 4 | 社外取締役 |
【執行役関係】
| 執行役の人数 | 24名 |
兼任状況
| 氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との 兼任の有無 |
||
| 指名委員 | 報酬委員 | ||||
| 中村 茂雄 | あり | あり | × | × | なし |
| 下保 寛 | あり | あり | × | × | なし |
| 坂倉 一郎 | あり | なし | × | × | なし |
| 斉藤 剛 | なし | あり | × | × | なし |
| 嵐田 高彰 | なし | なし | × | × | なし |
| 水谷 英一 | なし | なし | × | × | なし |
| スムリガ・ミロスラブ | なし | なし | × | × | なし |
| 髙柳 大 | なし | なし | × | × | なし |
| 栢原 紫野 | なし | なし | × | × | なし |
| 橘高 幸志 | なし | なし | × | × | なし |
| 田原 貴之 | なし | なし | × | × | なし |
| リッシュ・マイケル | なし | なし | × | × | なし |
| 神谷 歩 | なし | なし | × | × | なし |
| 寺本 博之 | なし | なし | × | × | なし |
| 森 妹子 | なし | なし | × | × | なし |
| 小野 郁 | なし | なし | × | × | なし |
| 川瀬 博士 | なし | なし | × | × | なし |
| 山本 直子 | なし | なし | × | × | なし |
| 泉井 裕 | なし | なし | × | × | なし |
| 臼井 文 | なし | なし | × | × | なし |
| 垣原 陽介 | なし | なし | × | × | なし |
| 梶 昌隆 | なし | なし | × | × | なし |
| 幸村 太郎 | なし | なし | × | × | なし |
| ニシタニ・イワオ | なし | なし | × | × | なし |
【監査体制】
| 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり |
当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、その職務を補助すべき監査部長の選解任および評価に主体的に関与しています。
監査部内に、監査委員会を補助する専任および兼任のスタッフを配置し、必要な会社情報へのアクセス権も付与し、内部統制関連部門を始めとする社内関連部署ならびに会計監査人との連携も強化し、監査委員会による監査の実効性を高めています。専任スタッフの人事評価、人事異動等(兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る。）については監査委員会が主体的に関与することによって指示の実効性および執行からの独立性を確保しています。
監査部内に、監査委員会を補助する専任および兼任のスタッフを配置し、必要な会社情報へのアクセス権も付与し、内部統制関連部門を始めとする社内関連部署ならびに会計監査人との連携も強化し、監査委員会による監査の実効性を高めています。専任スタッフの人事評価、人事異動等(兼任スタッフについては、監査委員会の職務にかかるものに限る。）については監査委員会が主体的に関与することによって指示の実効性および執行からの独立性を確保しています。
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況は、「第148期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（３）【監査の状況】②内部監査の状況」の「3. 内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携」に記載しています。
なお、第148期（2025年度）における監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については以下のとおりでした。
内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時、打合せ、意見交換を実施しています。
監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、第2四半期期中レビュー結果報告、第1四半期および第3四半期における年度監査実施状況報告、三様監査ディスカッション等、会計監査人との定期会合を開催しました（当事業年度は22回実施）。これらの会合では、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査上の主要な検討事項（以下、KAM）については、監査および期中レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後第2四半期期中レビュー結果報告と第1四半期および第3四半期における年度監査実施状況報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行いました。3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行い、また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。
なお、第148期（2025年度）における監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については以下のとおりでした。
内部監査と監査委員会監査との連携状況
監査部長は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査委員に送付し監査委員会に毎月報告するほか、監査委員会へ四半期毎に活動報告を行い、監査委員会および監査部相互の監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と会計監査との連携状況
監査部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時、打合せ、意見交換を実施しています。
監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員は、期中において味の素㈱グローバル財務部および味の素フィナンシャル・ソリューションズ㈱からの四半期決算報告（会計監査人同席）への出席、第2四半期期中レビュー結果報告、第1四半期および第3四半期における年度監査実施状況報告、三様監査ディスカッション等、会計監査人との定期会合を開催しました（当事業年度は22回実施）。これらの会合では、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査および内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査上の主要な検討事項（以下、KAM）については、監査および期中レビュー計画説明時にKAM候補の提示を受け、その後第2四半期期中レビュー結果報告と第1四半期および第3四半期における年度監査実施状況報告の際にそれらに関しての監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行いました。3月の三様監査ディスカッションの際にはKAMの最終案について協議を行い、また、会計監査人の海外ネットワークを活用した海外主要国・地域の監査法人とのクライアントサービスミーティングを開催し、グローバルなモニタリングの強化に役立てました。
【独立役員関係】
| 独立役員の人数 | 6 名 |
その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章４．独立性基準」に記載のとおりです。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章４．独立性基準」に記載のとおりです。
【インセンティブ関係】
| 取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入 |
該当項目に関する補足説明
取締役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。また、「第148期有価証券報告書」の「第一部第４. ４（４）【役員の報酬等】」にも詳しく記載しております。
| ストックオプションの付与対象者 |
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役・執行役報酬関係】
| （個別の取締役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
| （個別の執行役報酬の）開示状況 | 一部のものだけ個別開示 |
該当項目に関する補足説明
第148期（2025年度）の実績については、以下のとおりです。
役員区分 対象となる
役員の員数
（名） 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額
（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績連動報酬 中期業績連動型株式報酬
取 締 役
(社外取締役を除く) 6 277 139 130 547
社 外 取 締 役
6 131 － － 131
執 行 役 21 589 347 162 1,099
（注）
1．取締役を兼任する執行役は、「取締役（社外取締役を除く）」に含めており、「執行役」には含めておりません。
2．上記の「取締役（社外取締役を除く）」の員数および金額には、2025年4月1日から同年6月20日開催の定時株主総会の終結の時までの間に在任していた取締役1名、およびその金額を含めております。
3．上記の「執行役」の員数および金額には、2026年3月31日まで在任していた執行役8名およびそれらの金額を含めております。
4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づく金額です。
5．短期業績連動報酬の全社業績評価報酬の評価指標に関する当期の年度目標、年度決算値および達成率 は、次のとおりです。なお、短期業績連動報酬には、支給予定額および2025年度に支給した短期 業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。
評価指標 当期の年度目標 当期の年度決算値 達成率
1 売上高 16,180 億円 15,837 億円 97.88%
2 事業利益 1,800 億円 1,811 億円 100.61%
3 親会社の所有者に帰属する当期利益 1,200 億円 1,346 億円 112.17%
6．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および当事業年度に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等には、中期業績連動型株式報酬を金銭報酬で支払っております。
7．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する当期の実績は、対象期間の終了後に確定します。
8． 上記の報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用および家賃等が含まれています。
※取締役の報酬に関する情報は、ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
１．有価証券報告書
２．株主総会招集通知（添付書類の事業報告）
報酬等の額が１億円以上の取締役および執行役については、以下のとおりです。
氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額
（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績
連動報酬
中期業績連動型
株式報酬
中村 茂雄 取締役 味の素㈱ 57 51 73 183
坂倉 一郎 執行役 味の素㈱ 9 25 20 112
取締役 タイ味の素社 50 6 -
吉良 郁夫 執行役 味の素㈱ 23 14 11 103
取締役 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社 49 4 -
リッシュ・マイケル 執行役 味の素㈱ 124 24 △2 146
(注) 当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。坂倉一郎氏および吉良郁夫氏は、海外グループ会社の社長を兼任しており、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、海外出向に伴う各種手当、および出向先国に在住中の家賃等が含まれています。また、リッシュ・マイケル氏は海外グループ会社から当社への出向者であり、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、および日本に在住中の家賃等が含まれています。
役員区分 対象となる
役員の員数
（名） 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額
（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績連動報酬 中期業績連動型株式報酬
取 締 役
(社外取締役を除く) 6 277 139 130 547
社 外 取 締 役
6 131 － － 131
執 行 役 21 589 347 162 1,099
（注）
1．取締役を兼任する執行役は、「取締役（社外取締役を除く）」に含めており、「執行役」には含めておりません。
2．上記の「取締役（社外取締役を除く）」の員数および金額には、2025年4月1日から同年6月20日開催の定時株主総会の終結の時までの間に在任していた取締役1名、およびその金額を含めております。
3．上記の「執行役」の員数および金額には、2026年3月31日まで在任していた執行役8名およびそれらの金額を含めております。
4．上記の報酬等の額は、IFRS（国際会計基準）に基づく金額です。
5．短期業績連動報酬の全社業績評価報酬の評価指標に関する当期の年度目標、年度決算値および達成率 は、次のとおりです。なお、短期業績連動報酬には、支給予定額および2025年度に支給した短期 業績連動報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。
評価指標 当期の年度目標 当期の年度決算値 達成率
1 売上高 16,180 億円 15,837 億円 97.88%
2 事業利益 1,800 億円 1,811 億円 100.61%
3 親会社の所有者に帰属する当期利益 1,200 億円 1,346 億円 112.17%
6．中期業績連動型株式報酬には、当事業年度に係る積立分および当事業年度に支給した中期業績連動型株式報酬の総額と前事業年度の事業報告にて開示した支給予定額の差額が含まれています。なお、国内非居住者等には、中期業績連動型株式報酬を金銭報酬で支払っております。
7．中期業績連動型株式報酬の評価指標に関する当期の実績は、対象期間の終了後に確定します。
8． 上記の報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用および家賃等が含まれています。
※取締役の報酬に関する情報は、ホームページに次の書類を掲載して開示しています。
１．有価証券報告書
２．株主総会招集通知（添付書類の事業報告）
報酬等の額が１億円以上の取締役および執行役については、以下のとおりです。
氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額（百万円） 報酬等の総額
（百万円）
固定報酬 業績連動報酬
金銭報酬 非金銭報酬等
基本報酬 短期業績
連動報酬
中期業績連動型
株式報酬
中村 茂雄 取締役 味の素㈱ 57 51 73 183
坂倉 一郎 執行役 味の素㈱ 9 25 20 112
取締役 タイ味の素社 50 6 -
吉良 郁夫 執行役 味の素㈱ 23 14 11 103
取締役 味の素ヘルス・アンド・ニュートリション・ノースアメリカ社 49 4 -
リッシュ・マイケル 執行役 味の素㈱ 124 24 △2 146
(注) 当事業年度において連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。坂倉一郎氏および吉良郁夫氏は、海外グループ会社の社長を兼任しており、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、海外出向に伴う各種手当、および出向先国に在住中の家賃等が含まれています。また、リッシュ・マイケル氏は海外グループ会社から当社への出向者であり、その報酬等には、所得税額の一部補填に関わる費用、および日本に在住中の家賃等が含まれています。
| 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり |
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役および執行役の報酬の決定については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第５章２．報酬」に記載のとおりです。
なお、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、同制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものといます。
なお、中期業績連動型株式報酬制度の目的に照らして中期業績連動型株式報酬の支払いを受けることが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた執行役およびその相続人候補者は、当該報酬を受給することができないものとし、同制度の目的に照らして当該報酬の支払いを行うことが適当でない旨の報酬委員会による決議がなされた場合、当社は、当該報酬を受給した者に対して、支払済みの当該報酬の返還を求めることができるものといます。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営企画部および法務・コンプライアンス部が取締役会の事務局として、審議事項、決議事項、報告事項の事前説明を行い、職務執行の全般をサポートするほか、秘書・渉外部が社外取締役と他の取締役等との連絡調整にあたっています。
社外監査委員に対しては、社内常勤監査委員および監査委員の職務を補助する監査部長に加え、内部監査部門たる監査部に所属する専任および兼任のスタッフが社外監査委員への情報共有を始め職務執行の全般をサポートします。
監査部長は代表執行役社長と監査委員会の双方に業務報告を行い、指示を仰ぐダブル・レポート体制を構築し、監査委員会をサポートする役割を果たしています。
また、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。社外取締役連絡会については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章５．社外取締役連絡会」に記載のとおりです。
社外監査委員に対しては、社内常勤監査委員および監査委員の職務を補助する監査部長に加え、内部監査部門たる監査部に所属する専任および兼任のスタッフが社外監査委員への情報共有を始め職務執行の全般をサポートします。
監査部長は代表執行役社長と監査委員会の双方に業務報告を行い、指示を仰ぐダブル・レポート体制を構築し、監査委員会をサポートする役割を果たしています。
また、当社は、社外取締役間の情報交換および専門分野の相互補完を通じて、業務執行の監督の質的向上を図ることを目的として社外取締役連絡会を設置しています。社外取締役連絡会については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章５．社外取締役連絡会」に記載のとおりです。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
| 氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期 |
| 藤江 太郎 | 特別顧問 | 経済団体等の社外活動(経営非関与) | 勤務形態：非常勤 報酬：あり | 2025/2/3 | 1年（更新あり） |
| 元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名 |
その他の事項
―――
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2021年6月23日の株主総会をもって監査役設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。
○経営・監督
（１）取締役会
取締役会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１．取締役会」に記載のとおりです。なお、第148期（2025年度）における取締役会の構成は以下のとおりです。
【氏名/役位】
岩田 喜美枝/社外取締役（議長）、中山 讓治/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、八田 陽子/社外取締役
デイヴィス・スコット/社外取締役、我妻 由佳子/社外取締役
中村 茂雄/社内取締役、白神 浩/社内取締役、佐々木 達哉/社内取締役、斉藤 剛/社内取締役、松澤 巧/社内取締役
※2025年6月20日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって、藤江 太郎氏は社内取締役を退任いたしました。
第148期（2025年度）は取締役会を19回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
岩田 喜美枝（議長）/19回中19回（100%）、中山 讓治/19回中19回（100%）、引頭 麻実/19回中19回（100%）、八田 陽子/19回中19回（100%）、デイヴィス・スコット/19回中18回（95%）、我妻 由佳子/19回中19回（100%）、中村 茂雄/14回中14回（100%）、白神 浩/19回中19回（100%）、佐々木 達哉/19回中19回（100%）、斉藤 剛/19回中19回（100%）、松澤 巧/19回中19回（100%）藤江 太郎/5回中5回（100%）
※中村 茂雄氏は、2025年6月20日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※藤江 太郎氏は、2025年6月20日開催の第147回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
（２）指名委員会
指名委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章２．指名委員会」に記載のとおりです。第148期（2025年度）は指名委員会を13回開催し、主として株主総会に提出する取締役の選任および解任等に関する決議、および将来の取締役候補者等に関する審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
中山 讓治（委員長）/13回中13回（100%）、岩田 喜美枝/13回中13回（100%）、引頭 麻実/13回中13回（100%）、デイヴィス・スコット/13回中13回（100％）、我妻 由佳子/13回中13回（100%）
（３）報酬委員会
報酬委員会は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章３．報酬委員会」に記載のとおりです。第148期（2025年度）は報酬委員会を14回開催し、主として取締役および執行役の報酬等に関する内規の制定・改廃等の決議、および取締役および執行役の報酬の構成・水準等に関する方針等の審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
デイヴィス・スコット（委員長）/14回中14回（100%）、岩田 喜美枝/14回中14回（100%）、中山 讓治/14回中14回（100%）、八田 陽子/14回中14回（100％）
（４）サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構として第144期（2021年度）よりサステナビリティ諮問会議を設置しています。
2023年4月から開始した第二期サステナビリティ諮問会議は、投資家とWell-beingの専門家を含む4名の社外有識者で構成され、議長も社外有識者が務めました。この会議は1年に2回以上開催され、取締役会の諮問事項である「マテリアリティの実装（Implementation）、実装化の情報開示と対話（Communication）、ステークホルダーとの関係構築（Partnership）」について執行の取組みを評価し、2025年3月に取締役会への最終答申を行いました。2025年度は国際機関および金融機関との連携も視野にいれ「サステナビリティに関するルールメイキング」と「サステナブルファイナンス」の2つのテーマを設定し、取締役と外部有識者との意見交換会を2回実施しました。 その他、サステナビリティ諮問会議については、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章２．（１） サステナビリティ諮問会議」に記載のとおりです。
〇監査
監査委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章４．監査委員会」に記載のとおりです。なお、第148期（2025年度）における監査委員会の構成は次のとおりです。
【氏名/役位】
引頭 麻実/社外取締役（委員長）、八田 陽子/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、我妻 由佳子/社外取締役、松澤 巧/社内取締役
第148期（2025年度）は監査委員会を16回開催し、監査委員会では主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3) 監査・調査、4) 会計監査人との連携、5) 国内グループ会社常勤監査役との連携を重点項目として取組みました。個々の監査委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
引頭 麻実（委員長）/16回中16回（100%）、八田 陽子/16回中16回（100%）、中山 讓治/16回中16回（100%）、 我妻 由佳子/16回中16回（100%）、松澤 巧/16回中16回（100%）
また、第148期（2025年度）における監査委員会監査、内部監査および会計監査の状況については「第148期有価証券報告書」の「第一部第４． ４（３）監査の状況」においても開示しています。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
○業務執行
当社は、指名委員会等設置会社における監督と執行の分離のもと、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
経営会議は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章８．経営会議」に記載のとおりです。
業務運営組織は、コーポレート機能に分類される組織本部、食品事業本部およびバイオ＆ファインケミカル事業本部に属する組織に区分されており、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議の構成員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。
また、味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から階層を設定したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。これらについては、本報告書の「Ⅳ．１．(２)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
○内部統制・リスク管理
外部環境の変化が激しい中、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示したAGPを誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
内部統制については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章４．内部統制」に記載のとおりです。
当社のリスクマネジメントに関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章 サステナビリティおよびリスクマネジメント」に記載のとおりです。
○経営・監督
（１）取締役会
取締役会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章１．取締役会」に記載のとおりです。なお、第148期（2025年度）における取締役会の構成は以下のとおりです。
【氏名/役位】
岩田 喜美枝/社外取締役（議長）、中山 讓治/社外取締役、引頭 麻実/社外取締役、八田 陽子/社外取締役
デイヴィス・スコット/社外取締役、我妻 由佳子/社外取締役
中村 茂雄/社内取締役、白神 浩/社内取締役、佐々木 達哉/社内取締役、斉藤 剛/社内取締役、松澤 巧/社内取締役
※2025年6月20日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって、藤江 太郎氏は社内取締役を退任いたしました。
第148期（2025年度）は取締役会を19回開催し、個々の取締役の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
岩田 喜美枝（議長）/19回中19回（100%）、中山 讓治/19回中19回（100%）、引頭 麻実/19回中19回（100%）、八田 陽子/19回中19回（100%）、デイヴィス・スコット/19回中18回（95%）、我妻 由佳子/19回中19回（100%）、中村 茂雄/14回中14回（100%）、白神 浩/19回中19回（100%）、佐々木 達哉/19回中19回（100%）、斉藤 剛/19回中19回（100%）、松澤 巧/19回中19回（100%）藤江 太郎/5回中5回（100%）
※中村 茂雄氏は、2025年6月20日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
※藤江 太郎氏は、2025年6月20日開催の第147回定時株主総会終結の時までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
（２）指名委員会
指名委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章２．指名委員会」に記載のとおりです。第148期（2025年度）は指名委員会を13回開催し、主として株主総会に提出する取締役の選任および解任等に関する決議、および将来の取締役候補者等に関する審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
中山 讓治（委員長）/13回中13回（100%）、岩田 喜美枝/13回中13回（100%）、引頭 麻実/13回中13回（100%）、デイヴィス・スコット/13回中13回（100％）、我妻 由佳子/13回中13回（100%）
（３）報酬委員会
報酬委員会は、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章３．報酬委員会」に記載のとおりです。第148期（2025年度）は報酬委員会を14回開催し、主として取締役および執行役の報酬等に関する内規の制定・改廃等の決議、および取締役および執行役の報酬の構成・水準等に関する方針等の審議を行いました。個々の委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名/出席状況】
デイヴィス・スコット（委員長）/14回中14回（100%）、岩田 喜美枝/14回中14回（100%）、中山 讓治/14回中14回（100%）、八田 陽子/14回中14回（100％）
（４）サステナビリティ諮問会議
当社は、サステナビリティの観点で味の素グループの企業価値向上を追求するため、サステナビリティに係る当社の在り方を提言することを目的として、取締役会の下部機構として第144期（2021年度）よりサステナビリティ諮問会議を設置しています。
2023年4月から開始した第二期サステナビリティ諮問会議は、投資家とWell-beingの専門家を含む4名の社外有識者で構成され、議長も社外有識者が務めました。この会議は1年に2回以上開催され、取締役会の諮問事項である「マテリアリティの実装（Implementation）、実装化の情報開示と対話（Communication）、ステークホルダーとの関係構築（Partnership）」について執行の取組みを評価し、2025年3月に取締役会への最終答申を行いました。2025年度は国際機関および金融機関との連携も視野にいれ「サステナビリティに関するルールメイキング」と「サステナブルファイナンス」の2つのテーマを設定し、取締役と外部有識者との意見交換会を2回実施しました。 その他、サステナビリティ諮問会議については、 「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章２．（１） サステナビリティ諮問会議」に記載のとおりです。
〇監査
監査委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章４．監査委員会」に記載のとおりです。なお、第148期（2025年度）における監査委員会の構成は次のとおりです。
【氏名/役位】
引頭 麻実/社外取締役（委員長）、八田 陽子/社外取締役、中山 讓治/社外取締役、我妻 由佳子/社外取締役、松澤 巧/社内取締役
第148期（2025年度）は監査委員会を16回開催し、監査委員会では主として1) ガバナンス状況のモニタリング、2)リスクへの対応、3) 監査・調査、4) 会計監査人との連携、5) 国内グループ会社常勤監査役との連携を重点項目として取組みました。個々の監査委員の出席率は以下のとおりです。
【氏名／出席状況】
引頭 麻実（委員長）/16回中16回（100%）、八田 陽子/16回中16回（100%）、中山 讓治/16回中16回（100%）、 我妻 由佳子/16回中16回（100%）、松澤 巧/16回中16回（100%）
また、第148期（2025年度）における監査委員会監査、内部監査および会計監査の状況については「第148期有価証券報告書」の「第一部第４． ４（３）監査の状況」においても開示しています。
○責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としています。
○業務執行
当社は、指名委員会等設置会社における監督と執行の分離のもと、執行は、取締役会から大幅に権限委譲された最高経営責任者が中心となって、経営会議において重要な業務執行の意思決定を行い、ワンチームで持続的な企業価値向上を実現します。
経営会議は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第４章８．経営会議」に記載のとおりです。
業務運営組織は、コーポレート機能に分類される組織本部、食品事業本部およびバイオ＆ファインケミカル事業本部に属する組織に区分されており、各業務運営組織は、担当執行役の指揮監督を受け、所管する業務を処理しています。経営会議の構成員は、担当する組織の業務の執行を統括しています。
また、味の素グループにおける意思決定手続きに関する社内規程は、味の素グループ内の各業務運営組織（グループ会社を含みます。）を、その果たすべき役割の観点から階層を設定したうえで、決裁基準を明確化しています。当社は、これにより味の素グループ全体における業務の適正化、意思決定の迅速化および効率的な組織運営を目指しています。これらについては、本報告書の「Ⅳ．１．(２)内部統制システムの整備状況」に関連する記載があります。
○内部統制・リスク管理
外部環境の変化が激しい中、これまで以上に包括的なリスクマネジメントが重要です。味の素グループ各社およびその役員・従業員が順守すべき考え方と行動のあり方を示したAGPを誠実に守り、内部統制システムの整備とその適正な運用に継続して取り組むとともに、サステナビリティを積極的なリスクテイクと捉える体制を強化し、持続的に企業価値を高めていきます。
内部統制については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章４．内部統制」に記載のとおりです。
当社のリスクマネジメントに関する考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章 サステナビリティおよびリスクマネジメント」に記載のとおりです。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第２章 基本的な考え方」に記載のとおりです。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 補足説明 |
| 株主総会招集通知の早期発送 | 開催日の3週間以前に発送しています。 |
| 集中日を回避した株主総会の設定 | 決算作業、会計監査人および監査委員の監査に必要な時間を考慮して決算日程を作成し、開催日を決定して います。 |
| 電磁的方法による議決権の行使 | インターネットによる議決権行使の機会を提供しています。 |
| 議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 東京証券取引所の議決権電子行使プラットフォームに参加し、非居住者投資家や機関投資家が適確に議決権行使をできる環境を提供しています。 |
| 招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知の英訳版を作成し、当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにおいて、日本語版と同時に開示しています。 |
| その他 | 株主の利便に資するため、インターネットによる議決権行使の機会を提供しています。また株主様の議決権の行使に十分な検討期間を確保していただけるよう、発送前に当社ホームページ上で招集通知を開示しています。 |
２．ＩＲに関する活動状況
| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無 |
| ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 金融商品取引法、その他の法令および当社の有価証券を上場している金融 商品取引所の定める適時開示規則に沿った情報開示の実施、また開示事項 に該当しない情報であっても、投資家の投資判断に影響を与えると思われる 情報を重要な会社情報とし、迅速かつ公正な情報開示に努める旨、ディスク ロージャーポリシーとして定め、以下のURLにおいて公開しています。 https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/disclosure.html |
| アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期決算ごとに開催しています。第2四半期決算および本決算は代表執行役社長によるプレゼンテーションを行うとともに、第１四半期決算および第3四半期決算は担当役員による説明を行っています。 | あり |
| IR資料のホームページ掲載 | ホームページに「有価証券報告書」、「決算情報」、「株主総会の招集通知」、「ASVレポート（統合報告書）」、「IR Data Book」、「Fact Book」、「事業紹介ページ」、「コーポレート・ガバナンス報告書」、「取締役会の実効性評価」、各種プレスリリースなどを掲載しています。 |
| IRに関する部署（担当者）の設置 | IRに関する専任部署として、IR室を設置しています。 |
| その他 | 当社の株主・投資家との対話については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第３章２. 株主・投資家との対話」にも記載しています。 |
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
| 補足説明 |
| 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | AGPにおいて、お客様、コミュニティ、株主・投資家、ビジネスパートナー、従業員などそれぞれのステークホルダーの立場の尊重について規定しています。具体的には、お客様に対しては安全で高品質な商品・サービスを提供し、コミュニティに対しては事業活動を通した社会貢献を行うとともに地域文化を尊重し、株主・投資家に対しては適切な情報開示を進めるとともに永続的な企業価値向上を図ることで期待に応え、ビジネスパートナーに対しては公正で透明な取引をお約束しています。 |
| 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 味の素グループは、創業以来、事業を通じて社会課題の解決に取り組み、社会・地域と共有する価値を創造することで経済価値を向上し、成長につなげるべく取り組んでいます(ASV)。温室効果ガス排出量について、2030年度までに、2018年度比でスコープ1+2は50.4%削減、スコープ3は30%削減、2050年度までにネットゼロおよび電力再生可能エネルギー化100%を実現することを目標に掲げ、脱炭素経営に向けたアクションを着実に進めています。同時に、水リスク、プラスチック廃棄物、フードロス、サステナブル調達を重要な環境課題として、それぞれ負荷低減の目標を設定し実績を管理しています。また「環境に関するグループポリシー」、「環境規程」に基づくISO14001を骨格とする環境マネジメントシステム、「品質に関するグループポリシー」、「品質保証規程」に基づくISO9001を骨格とする「味の素品質保証システム」を全社で構築、運用しています。ESG、サステナビリティに関わる活動については、主に「ASVレポート（統合報告書）」および「サステナビリティレポート」に記載し、ウェブサイト等を通じて情報公開しています。 |
| ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 「ステークホルダーとの情報共有に関するグループポリシー」において、事業を展開するすべての国・地域でASVの進化に取り組み、その内容について多様なステークホルダーと情報共有、対話を通じて信頼関係を構築していくことを定めています。 2016年より財務・非財務情報を集約しストーリー化した「ASVレポート（統合報告書）」を発行し、「サステナビリティレポート」、「IR Data Book」、「Fact Book」、「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）、「有価証券報告書」、当該「コーポレート・ガバナンス報告書」等の報告書、当社ウェブサイトと併せ、味の素グループの取組みを報告するとともに、フォーラム、ダイアローグ等を通じてステークホルダーとの対話を推進しています。 |
| その他 | 人財資産が最も大切な無形資産として従業員等のWell-being向上に対し戦略的に取り組んでいる企業として、日本健康会議より「健康経営優良法人2026」に選定されました。女性活躍に関しては、意思決定層への女性登用を加速させる施策を積極的に推進しており、味の素㈱女性管理職の比率が直近5年間で12%から16%まで増加しました。併せて、30% Club Japanに賛同し、女性活躍の取り組みを他企業と共有することで日本の社会全体に変革を促すことにも貢献しています。これらの取組みが認められ、5年連続で経済産業省「なでしこ銘柄」にも選出されました。 「中期ASV経営 2030ロードマップ」（経営方針）において、“志”、 “挑戦” “多様性(DE&I)”、“Well-being”のキーワードの下、人財資産強化を掲げ、従業員の働きがい向上のための取組みを進めます。 味の素グループは情報セキュリティリスクを重要な経営リスクと捉えています。経営会議の下部機構である経営リスク委員会では外部からのサイバー攻撃を含む特に優先度の高い経営リスクと定め、リスクマネジメントのための諸方策を検討・立案し、進捗管理を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告しています。また、味の素㈱の各組織およびグループ会社において情報セキュリティに関する事故その他の緊急事態が発生した場合に、最高経営責任者まで報告がなされ、適切に対応できる体制を整えています。さらにグループ全社でのBCP(Business Continuity Planning)およびBCM（Business Continuity Management）の整備に伴い、情報システムに関しても主要なベンダー企業を含めた体制・手順を構築し、大規模な自然災害やサイバー攻撃に備えた訓練を定期的（年に1回以上）に実施しています。 |
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（１）基本的な考え方
当社は、内部統制システムを重要な経営基盤の一つと位置づけ、内部統制システムの整備・充実に取り組んでいます。内部統制システムの運用状況とその有効性の検証として、内部統制システム検証会議において、グループ・コンプライアンス委員会、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会、監査部監査、グローバルガバナンスに関する規程、他の関連規程の運用状況や活動状況を検証し、課題、問題点について適切に対処され、継続的な改善がなされているかを確認し、その検証結果は取締役会に報告されています。
グループ・コンプライアンス委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第７章２．グループ・コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
経営リスク委員会およびサステナビリティ委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章３． 経営会議の下部機構である主な会議体」に記載のとおりです。
（２）内部統制システムの整備状況
当社取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、「内部統制システムに関する基本方針」において開示しています。
「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/0/link/Internal%20control_J.pdf
当社は、内部統制システムを重要な経営基盤の一つと位置づけ、内部統制システムの整備・充実に取り組んでいます。内部統制システムの運用状況とその有効性の検証として、内部統制システム検証会議において、グループ・コンプライアンス委員会、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会、監査部監査、グローバルガバナンスに関する規程、他の関連規程の運用状況や活動状況を検証し、課題、問題点について適切に対処され、継続的な改善がなされているかを確認し、その検証結果は取締役会に報告されています。
グループ・コンプライアンス委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第７章２．グループ・コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
経営リスク委員会およびサステナビリティ委員会は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の「第６章３． 経営会議の下部機構である主な会議体」に記載のとおりです。
（２）内部統制システムの整備状況
当社取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、「内部統制システムに関する基本方針」において開示しています。
「内部統制システムに関する基本方針」は、以下のURLにおいて開示しています。
https://www.ajinomoto.co.jp/company/jp/ir/strategy/corp_gov/main/0/teaserItems1/03/linkList/0/link/Internal%20control_J.pdf
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力と取引関係を持つことや反社会的勢力からの不当要求に屈することは、反社会的勢力の存続や勢力拡大の下支えにつながり、企業内への反社会的勢力の浸透や被害の拡大を招くとの認識のもと、警察・弁護士等の外部 専門機関の指導・支援を仰ぎながら
１）反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、
２）反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否すること、
３）関係団体と連携し、反社会的勢力の排除に取り組むこと
を基本原則として、AGPを通じて内外に示しています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力対応統括部署である法務・コンプライアンス部および各事業所の反社会的勢力対応部署である総務部門が中心となり、必要に応じて警察当局の指導を仰ぎながら、各業務運営組織・関係会社と連携して、反社会的勢力と一切の関係を持たないよう、リスクマネジメントの一環として取り組んでいます。
２）商品クレーム対応時等における不当な要求に対しては、対応窓口だけに任せず、いつでも法務・コンプライアンス部等の組織が連携し、弁護士や警察当局の指導・支援を仰ぎながら対応できる体制を整えています。
３）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することを最優先事項とし、取引解消によるダメージを最小限に抑えるよう契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。
反社会的勢力と取引関係を持つことや反社会的勢力からの不当要求に屈することは、反社会的勢力の存続や勢力拡大の下支えにつながり、企業内への反社会的勢力の浸透や被害の拡大を招くとの認識のもと、警察・弁護士等の外部 専門機関の指導・支援を仰ぎながら
１）反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、
２）反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、あらゆる不当要求を拒否すること、
３）関係団体と連携し、反社会的勢力の排除に取り組むこと
を基本原則として、AGPを通じて内外に示しています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１）反社会的勢力対応統括部署である法務・コンプライアンス部および各事業所の反社会的勢力対応部署である総務部門が中心となり、必要に応じて警察当局の指導を仰ぎながら、各業務運営組織・関係会社と連携して、反社会的勢力と一切の関係を持たないよう、リスクマネジメントの一環として取り組んでいます。
２）商品クレーム対応時等における不当な要求に対しては、対応窓口だけに任せず、いつでも法務・コンプライアンス部等の組織が連携し、弁護士や警察当局の指導・支援を仰ぎながら対応できる体制を整えています。
３）取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、直ちに取引を解消することを最優先事項とし、取引解消によるダメージを最小限に抑えるよう契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無
| 買収への対応方針の導入の有無 | なし |
該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社は、社内規則として「情報セキュリティ規程」を定めています。同規程は、情報に関する当社の基本方針を示し、情報の取扱いの基本ルールを定めることにより、情報の漏洩、不正使用等の防止および個人情報の取扱いの適正化の実現を目的としています。
特に、会社情報の開示に関しては、社内規則である「内部者取引防止に関する規程」の細則として「会社情報の開示に関する細則」に定めを置き、経営理念・業績・将来性その他当社および味の素グループに関する会社情報を適宜に開示し、投資家等から当社への信頼および正当な評価を得るべく努めています。
会社情報の適時開示に係る社内体制に関しては、同細則において、以下のとおり定め、運用しています。
１．会社情報開示の基本原則
当社における会社情報の開示は、次の基本原則に従って行っています。
・適時な情報開示
・適切な情報開示
・正確な情報開示
・公平な情報開示
・自発的な情報開示
・継続的な情報開示
２．社内体制
当社役職員は、「会社情報の開示に関する細則」を理解し、関係法令および当社社内規則・通達を遵守し、基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めています。
（１）情報開示担当者の設置
会社情報の開示責任者として、情報開示担当者を設置しています。
1)情報開示担当者
経営会議の構成員、経営企画部長、グローバル財務部長、IR室長、法務・コンプライアンス部長、グローバルコミュニケーション部長、サステナビリティ推進部長
2)情報開示担当者の役割
情報開示担当者は、会社情報の適時開示を、責任を持って遂行する役割を担っています。
・公表すべき重要な会社情報および重要な未公開の会社情報の判断を行い、公開にあたっては、公表内容の決定等を行うと同時に、経営会議や取締役会への報告を行い、また必要に応じてその承認を得ています。
・公表済み会社情報に係る訂正や状況変化に伴う追加情報の開示など、会社情報の開示状況の監視・監督を行います。
・投資家の投資判断に影響を及ぼすおそれのある風説への対応策の決定などを行います。
（２）情報連絡担当者の設置
会社情報の提供および開示につき情報開示担当者に協力するため、所要組織に情報連絡担当者を置いています。
情報連絡担当者は、情報開示担当者に対して、担当組織における会社情報を適時・適切に提供することにより、会社情報の適時開示を促進します。
・担当組織内からの会社情報の収集および開示内容に関する情報開示担当者との調整
・未公開の重要情報またはそのおそれのある事実の発生時の情報開示担当者への連絡
・その他、情報開示担当者から会社情報の開示について指示または協力要請を受けた場合
なお、重要な未公開会社情報については、「内部者取引防止に関する規程」においてその取扱いを定めています。
同規程は、役職員が、その業務に関して取得する情報の管理等について必要な基本事項を定め、内部者取引を未然に防止し、適切な会社情報の公表を以て企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。
当社は、社内規則として「情報セキュリティ規程」を定めています。同規程は、情報に関する当社の基本方針を示し、情報の取扱いの基本ルールを定めることにより、情報の漏洩、不正使用等の防止および個人情報の取扱いの適正化の実現を目的としています。
特に、会社情報の開示に関しては、社内規則である「内部者取引防止に関する規程」の細則として「会社情報の開示に関する細則」に定めを置き、経営理念・業績・将来性その他当社および味の素グループに関する会社情報を適宜に開示し、投資家等から当社への信頼および正当な評価を得るべく努めています。
会社情報の適時開示に係る社内体制に関しては、同細則において、以下のとおり定め、運用しています。
１．会社情報開示の基本原則
当社における会社情報の開示は、次の基本原則に従って行っています。
・適時な情報開示
・適切な情報開示
・正確な情報開示
・公平な情報開示
・自発的な情報開示
・継続的な情報開示
２．社内体制
当社役職員は、「会社情報の開示に関する細則」を理解し、関係法令および当社社内規則・通達を遵守し、基本原則に従って会社情報の開示がなされるよう努めています。
（１）情報開示担当者の設置
会社情報の開示責任者として、情報開示担当者を設置しています。
1)情報開示担当者
経営会議の構成員、経営企画部長、グローバル財務部長、IR室長、法務・コンプライアンス部長、グローバルコミュニケーション部長、サステナビリティ推進部長
2)情報開示担当者の役割
情報開示担当者は、会社情報の適時開示を、責任を持って遂行する役割を担っています。
・公表すべき重要な会社情報および重要な未公開の会社情報の判断を行い、公開にあたっては、公表内容の決定等を行うと同時に、経営会議や取締役会への報告を行い、また必要に応じてその承認を得ています。
・公表済み会社情報に係る訂正や状況変化に伴う追加情報の開示など、会社情報の開示状況の監視・監督を行います。
・投資家の投資判断に影響を及ぼすおそれのある風説への対応策の決定などを行います。
（２）情報連絡担当者の設置
会社情報の提供および開示につき情報開示担当者に協力するため、所要組織に情報連絡担当者を置いています。
情報連絡担当者は、情報開示担当者に対して、担当組織における会社情報を適時・適切に提供することにより、会社情報の適時開示を促進します。
・担当組織内からの会社情報の収集および開示内容に関する情報開示担当者との調整
・未公開の重要情報またはそのおそれのある事実の発生時の情報開示担当者への連絡
・その他、情報開示担当者から会社情報の開示について指示または協力要請を受けた場合
なお、重要な未公開会社情報については、「内部者取引防止に関する規程」においてその取扱いを定めています。
同規程は、役職員が、その業務に関して取得する情報の管理等について必要な基本事項を定め、内部者取引を未然に防止し、適切な会社情報の公表を以て企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。