当社は、「双日グループ企業理念」および「2030年双日の目指す姿」に基づき、中長期にわたる企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。このような考えに基づき、当社は2020年6月より、取締役会議長を独立社外取締役とし、また、指名・報酬委員会につき独立社外取締役が過半数を占める構成としました。さらに、2023年6月からは、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、2024年6月には、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を強化するとともに取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図るべく監査等委員会設置会社へ移行するなど、経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

こうした体制により、経営判断の質とスピードを高め、絶え間なく変化し続ける事業環境において当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

2026年7月改訂予定のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、全ての基本原則・原則に関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」として、本報告書の末尾に記載しております。
なお、コード確定後に追記・修正が必要となる場合においては、東京証券取引所が定める期限までに必要な更新を行います。

■【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
本報告書のⅢ「2. IRに関する活動状況」、ならびに、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」における原則1-1に記載しております。

当社は2030年の目指す姿として、「事業と人材を創造し続ける総合商社」を掲げており、Next Stageとして当期利益2,000億円と時価総額2兆円に成長させることをターゲットに掲げております。本中計は、このNext Stageを見据えて、成長基盤と人的資本の強化に取り組む中期経営計画と位置づけています。
当社は、本中計の具体的な定量目標として3点を掲げています。一つ目は、将来の成長に向けて、財務規律を堅持したうえで6,000億円の投資を実行します。二つ目に、3ヶ年平均で当社が認識する株主資本コスト9～10%を超過するROE12%超・当期利益1,200億円超をそれぞれ達成し、企業価値と株主価値の向上を図ります。三つ目に、基礎的営業キャッシュ・フローの3割程度を株主還元に充当します。
詳細は、本報告書末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取り組みについて」における原則3-1、原則4-1、原則4-2をご覧ください。

１．上記は2026年3月31日時点の大株主の状況です。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 31,387千株
　　株式会社日本カストディ銀行（信託口） 15,494千株
　　野村信託銀行株式会社（投信口） 4,600千株
　　株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 709千株
３．各株主の持株数につきましては信託口等をまとめて集計しておりません。
４．所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。

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（1）グループ経営に関する考え方および方針
双日グループは、総合商社としてグローバルかつ多角的に事業を行っており、「双日グループ企業理念」に基づき、「2つの価値（双日が得る価値と社会が得る価値）」の最大化を目指してグループ経営を行っております。
常に新しい発想を持ち、絶えまない外部環境の変化やニーズの多様化に先駆けた、スピード感あるビジネス展開を可能にするため、双日グループとして、実効性の高い戦略と充実したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

当社は、事業環境や当社グループの成長段階に応じて企業価値を最大化すべく、最適な資本・経営ストラクチャーを選択する方針です。そのため、上場の事実のみを以て投資先を限定したり既存グループ会社の上場可能性を排除したりすることは行いません。

（2）上場関連会社の保有方針・保有意義
当社は、2026年6月30日時点において、国内・海外いずれにおいても上場子会社を保有しておりません。上場関連会社につきましては、経営資源の相互活用によるシナジー向上により、相互に企業価値を高めることを目的として、国内3社（フジ日本株式会社、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー）、海外１社（PT. Puradelta Lestari Tbk）を有しています。
上場関連会社を有するメリットとしては、知名度、信用力に基づく取引先・事業機会の拡大、優秀な人材の確保や従業員のモチベーションの向上等が挙げられます。デメリットとしては、主として当社以外の株主の利益へ配慮する必要性からくる経営上の制約が挙げられますが、当該デメリットを勘案してもなお、各々の強みを活かした事業上のシナジーの拡大等、当社グループの企業価値最大化に資することから、上場関連会社を保有することに十分な合理性があると考えています。
国内上場関連会社について、当社グループの経営戦略における位置づけは以下の通りです。

① フジ日本株式会社
同社は、精製糖、砂糖関連製品の製造販売等を通じて、日本の食生活を豊かにすべく事業展開を行っています。当社グループは同社との間で原料供給および製品販売双方に取引があり、当社グループの食料事業における重要なパートナーと位置付けております。同社が有する製品製造技術やフードサイエンスのノウハウと、当社グループの有するネットワークや知見を掛け合わせることで、両社の企業価値を高めることができると考えております。

② ロイヤルホールディングス株式会社
同社は、外食事業、コントラクト事業、機内食事業、ホテル事業、食品事業を展開し、確固たる事業基盤を有しています。当社は、国内外のリテール事業の他、航空事業、および不動産事業に携わっております。同社との提携を通じて、当社の有するネットワークや知見と、同社の既存の顧客・事業モデルを掛け合わせることで、両社の企業価値を高めることができると考えております。なお、当社と同社の間では、資本業務提携契約を締結しております。

③ 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー
当社は、2026年5月22日付ニュースリリース（※）の通り、同社の普通株式を追加取得いたしました。当社と同社は業務提携契約等を締結しており、当社のアセットに関する広範な情報網・知見と同社が強みとする金融商品の組成ノウハウを掛け合わせることで、同社の顧客である投資家と当社事業パートナー双方のニーズに対応した金融・投資ソリューションの提供を目指しています。各々の強みを生かした新たな事業モデルの構築等により、両社の企業価値を高めることができると考えております。
（※）2026年5月22日付ニュースリリース：
https://www.sojitz.com/news/news_file/file/260522_02.pdf

（3）上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、少数株主保護の観点から上場関連会社の経営の独立性を尊重する方針としています。取引においては利益相反が生じないよう配慮するとともに、事業上のシナジーを十分発揮し、相互に中長期的な企業価値の向上を実現できるよう議決権行使を行っています。

（4）グループ経営に関する考え方および方針として記載されるべき内容に関連した契約
当社は、上場関連会社との間においてグループ経営に関する考え方および方針に関連した契約を締結する場合には、上述の方針に基づき、経営の独立性を尊重し、利益相反が生じないよう留意しております。

監査等委員会の監査の実効性を担保するため、監査等委員会の職務を補助する使用人（「シニア・オーディター」といいます）を2名配置しています。
シニア・オーディターは、当社グループの事業および業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。加えて、内部統制統括部内にも専任スタッフを複数名配置し、監査等委員会およびシニア・オーディターの職務を補助します。
シニア・オーディターは、監査等委員会の指示のもとに職務を遂行します。また、その人事評価・異動については監査等委員会との協議を経ることとしており、業務執行取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人および監査部は、それぞれの立場で監査業務を行う上で、監査の相互補完および効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明および定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施するとともに、会計監査人の独立性について監視しています。

（監査等委員会と監査部の連携状況）
監査部の監査計画は監査等委員会が決議します。監査部は監査等委員会に対して定期的に監査状況を報告し、また、監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、必要に応じて具体的指示をすることができます。

（三様監査面談）
監査等委員会、監査部、会計監査人との間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況の共有や意見交換などを行い、連携を図ります。

詳細は、Ⅱ.「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に関する事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しております。

・指名委員会（独立社外取締役3名、社内取締役1名）
　（役割）取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議および提案、ならびに候補選任案の審議
　（委員）定塚由美子（委員長/独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、
　　　　　 森田守（独立社外取締役）、植村幸祐（代表取締役 社長）

・ 報酬委員会（独立社外取締役3名、社内取締役1名）
　（役割）取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議および提案
　（委員）森田守（委員長/独立社外取締役）、亀岡剛（独立社外取締役）、
　　　　　 定塚由美子（独立社外取締役）、植村幸祐（代表取締役 社長）

当社は、社外取締役の選任にあたっては、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身ともに健康である者を複数名、選任しております。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しております。

2024年6月18日開催の第21回定時株主総会において、当社は、取締役および執行役員（社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除き、以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬等の報酬制度（以下「本制度」という。）の継続および一部内容の改定を決議しております。本制度は取締役等の会社業績への中長期的な貢献をその累計の職務執行期間に応じて評価することを目的としており、取締役等の退任後に交付される株式総数等が最終確定することを企図しております。

詳細は有価証券報告書において開示しております。
第23期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

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2025年度の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類の総額および対象となる役員の員数は、以下のとおりです。

役員区分／支給人数／基本報酬：金銭（※1,2）／業績連動報酬：金銭（短期）（※1）、株式（中長期）（※1,3,4）／合計
・　取締役 合計／8名／基本報酬：343／業績連動報酬：117、219／合計：681
　（うち、社外取締役／4名／基本報酬：44／業績連動報酬：―／合計：44）
・　監査等委員である取締役 合計／5名／基本報酬：100／業績連動報酬：―／合計：100
　（うち、社外取締役／4名／基本報酬：47／業績連動報酬：―／合計：47）

(注)
※1 百万円未満は切り捨てて表示しております。

※2 期末日現在の人員数は、取締役7名、監査等委員である取締役4名であります。取締役の報酬等の総額には、2025年6月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の報酬等の額、および2025年6月18日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査等委員である取締役1名の報酬等の額を含んでおります。

※3 2025年度における取締役の個人別の報酬等の額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、および業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。

※4 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2025年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2025年度の費用計上額です。


2025 年度の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分および報酬額の内訳は、有価証券報告書において開示しております。
第23期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

■ 役員の報酬等の決定方法
取締役の報酬等は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬額、業績連動報酬（短期）の算定方法、および業績連動報酬（中長期）の算定方法につき、各評価指標の目標額等を含め、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により決定し、当該決定に基づき、個人別の報酬等の額が算出・決定されます。監査等委員の報酬等は、監査等委員会において協議、決定されます。報酬委員会は、取締役会の諮問機関として設置されているものであり、取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議および提案を行うことを役割としております。

■ 取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬制度
　＜役員報酬ポリシー＞
当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としており、2024年3月22日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しております。その内容は、以下のとおりです。

　● 基本的な考え方
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（以下総称して役員という。）の報酬に関する基本的な考え方は、以下2点を踏まえたものとする。

・　双日が掲げる「2つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、および「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。
・　2030年に目指す姿「事業や人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。

　● 基本方針
・　短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。
・　デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。
・　当社の株主価値と連動したものであること。
・　グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・　報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。

　● 報酬体系

　　◆ 報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、および従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。

　　◆ 報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、および「2つの価値」の創造・提供を加味したものとする。
- 基本報酬（固定報酬）：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
- 業績連動報酬（短期）：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬
- 業績連動報酬（中長期）：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬(※)

　　◆ 報酬比率
［役員（社外取締役を除く。）］
全体に占める基本報酬比率を職責に応じて40～64％程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。
基本報酬：40~64%、業績連動報酬(短期)： 20～22%、業績連動報酬(中長期)： 16～40％

［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］
基本報酬100％とする。取締役会議長、指名および報酬委員会委員長には別途手当を支給する。

　　◆ 報酬の支給時期
- 基本報酬　 　　　　　　 　：月例で支給する。
- 業績連動報酬（短期）　 　 ：毎年１回、一定の時期に支給する。
- 業績連動報酬（中長期） ：株式交付時期は退任後とする。(※)

(※) 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付1ポイントにつき当社株式1株として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付等を行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

　● 業績連動報酬の決定方法
目標達成度、中期経営計画の進捗度、および個人の業績等への貢献度に基づき決定する。

　● 報酬の没収等（クローバック、マルス条項）
重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。

　● 報酬ガバナンス
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

上記方針に則り決定された、2026年度の取締役の報酬制度の概要および算定方法等は、有価証券報告書にて開示しております。
第23期有価証券報告書（https://www.sojitz.com/jp/ir/reports/vsecurity/ ）

■ 監査等委員である取締役の報酬制度
監査等委員である取締役の報酬については、取締役の職務執行を監査するという役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとし、金額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

・　取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ4名（2026年3月31日時点）を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告および連絡などを実施。
・　取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね5営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の2営業日前までに議案の事前説明会を設け、議案に関する十分な情報を提供。
・　新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。
・　外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。

加えて、社外取締役に対して以下のような情報提供・共有の機会を設けることにより、社外取締役の当社事業についての理解を深め、また、取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進につなげております。

・　業務執行取締役・社外取締役間の情報共有セッション（原則、毎月実施）
・　全取締役によるオフサイトミーティング（2回／年）
・　社外取締役会議（原則、毎月実施）
・　監査等委員と監査等委員ではない社外取締役間の意見交換会（2回／年）
・　社外取締役による事業所訪問（2回／年）
・　サマーセッション（1泊2日役員合宿）への参加（1回／年）
・　経営会議や投融資審議会の資料の共有
・　証券アナリストによるレポート・社内報などの共有
・　投融資審議会にオブザーバーとして参加する機会を提供

当社の顧問制度においては、過去、代表取締役社長であったかを問わず、退任役員（※1）に常勤または非常勤顧問を委嘱することがあります。本制度は、財界活動における支援などを目的として委嘱するものであり、顧問が当社経営、業務執行に関与することはありません。契約期間は原則1年とし、報酬を支払っております。当社の担う財界活動の状況、他社の社外役職就任に関する当社への要請などに鑑みると、退任役員による財界活動における支援などは必要であり、引き続き顧問制度を維持し、当該活動に見合う処遇を行うこととしております。
なお、当社に相談役の制度はありません。

（※1） ここでの役員とは常勤取締役、執行役員、常勤監査役を指します。

１）会社の機関
（A）取締役会
最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うとともに、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役および当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への助言・提言を行っております。

● 取締役の選任方針および取締役会の構成
広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定・経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内および社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしております。

● 取締役の選任手続き
上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上決議し、株主総会に付議しております。

● 取締役会での審議内容など
当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画や重要な人事などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項ならびに定量面より重要性の高い投融資案件などの業務執行に係る重要事項に関して、取締役会で審議・決議しております。取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスクなどに応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会などで審議・決裁しております。

　＜2025年度取締役会における主な審議内容＞
　　◆成長戦略、投融資（40%）
　　　（内訳）
　　　中期経営計画2026の進捗報告、本部報告・海外支配人報告、
　　　豪州公共交通領域への参入、その他投融資案件等

　　◆決算、業績進捗等（10%）
　　　（内訳）
　　　決算関連、予算関連、四半期毎の業績進捗報告 等

　　◆サステナビリティ、人事、ガバナンス（23%）
　　　(内訳)
　　　サステナビリティの取組報告、人事施策の進捗報告、取締役会実効性評価、取締役会年間計画、指名・報酬委員会活動報告 等

　　◆内部統制、監査（5%））
　　　(内訳)
　　　内部統制システムの整備・運用状況報告（コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、その他各種委員会報告を含む）、
　　　内部監査報告等

　　◆DX、システム（5%）
　　　（内訳）
　　　DX推進活動報告(DX各種施策の取組状況、デジタル人材育成、AIガバナンス等)、サイバー攻撃対応等

　　◆その他（17%）
　　　（内訳）
　　　社長報告・役員人事・報酬等

※括弧内は、2025年度取締役会の総審議時間に占める各項目の審議時間の割合。

● 取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2025年度の評価方法とその結果、および同結果を踏まえた2026年度の取り組み方針は、当社ウェブサイト（「取締役会の実効性に関する分析・評価」）をご参照ください。
（https://www.sojitz.com/jp/sustainability/esg-governance/）

● 取締役の選任および独立性に関する基準
社は、社外取締役の実質的な独立性を重視し、会社法および金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を満たしていることを確認しております。当該基準につきましては、当社ウェブサイト（「社外取締役の独立性基準」）をご参照ください。
（https://www.sojitz.com/jp/sustainability/esg-governance/）

● 取締役に対するトレーニングの方針
当社ウェブサイト（「取締役の支援体制・情報共有体制」）をご参照ください。
（https://www.sojitz.com/jp/sustainability/esg-governance/）

● 取締役の報酬の決定方針
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【取締役報酬関係】をご参照下さい。

（B）監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、適法性および妥当性の観点から監査を行い、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監査・監督機能を果たします。

● 監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役1名および独立社外取締役3名の、計4名で構成されています（男性2名、女性2名）。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、係る常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。

また、監査等委員のうち3名は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
・常勤の社内取締役である真鍋佳樹氏は、当社において、主計、経理、財務の責任者などの要職を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・独立社外取締役である武田和彦氏は、ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）において、経営企画管理・経理などの職務を担当し、その主要子会社においてCFOの要職を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・独立社外取締役である渡辺淳子氏は、プライスウォーターハウス（ニューヨーク）、青山監査法人、デロイト トーマツにおいて、監査、M&A支援、内部統制、IFRS・会計助言などに長年従事するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

● 監査の体制
監査の体制は、本報告書末尾の【監査体制図】をご確認ください。

＜シニア・オーディターの設置＞（末尾 【監査体制図】※１）
・　監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を２名設置します。
・　シニア・オーディターとは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートします。
・　シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い職務を遂行します。
・　シニア・オーディターの人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の独立性を担保します。

＜監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※２）
・　監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受けます。
・　監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求めることができ、また、必要に応じて具体的指示が可能です。

＜内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定＞（末尾 【監査体制図】※3）
・　内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応策の検討、担当部署への指示・改善を行います。
・　監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けます。

＜その他＞
・　監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図ります。

（C）取締役会の諮問機関（指名委員会、報酬委員会）
本報告書Ⅱ.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」 の【任意の委員会】をご参照ください。


２）業務執行機関
当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

(A) 経営会議
業務執行取締役および営業本部長やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略および経営管理事項を全社的視野ならびに中長期的な観点から審議・決裁を行います。経営会議は原則月2回の頻度で開催しております。

(B) 投融資審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件など）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。投融資審議会は原則月2回の頻度で開催しております。

(C) 人事審議会
業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。人事審議会は、原則月2回の頻度で開催しております。

(D) 社内委員会
企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会で議論された内容は、取締役会や経営会議に定期的に報告されます。25年度における各委員会の詳細は以下のとおりです。

● 内部統制委員会（開催頻度：原則四半期に1回）
当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定ならびに内部統制体制および運用状況、全社的な観点からのリスクのモニタリングを行います。

● コンプライアンス委員会（開催頻度：原則、四半期に１回）
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。

● サステナビリティ委員会（開催頻度：原則、四半期に１回）
「サステナビリティ チャレンジ」に基づき、脱炭素社会実現への貢献およびサプライチェーン上の人権尊重を中心に、サステナビリティに関する各種方針、施策の検討・策定を行います。

● 安全保障貿易管理委員会（開催頻度：年次開催に加え、必要に応じて招集）
当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応および適切な貿易管理体制の構築を行います。

● 品質管理委員会（開催頻度：原則、四半期に１回）
マーケットインの視点での事業展開(BtoCビジネス)、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。

● DX推進委員会（開催頻度：原則、月１回）
デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。

● 情報・ITシステムセキュリティ委員会（開催頻度：原則、半期に１回）
企業価値向上に向けた全社の情報資産及びITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取り組み方針の策定・対応策の実行を推進すると共に、DX推進加速に応じた、デジタルデータ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。

また、特定テーマの実務・取組みにつき組織横断的に議論・検討する、「事業継続マネジメント検討部会」および「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。


３）監査の状況

(A)　組織・人員
監査等委員会は4名で構成され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
役職名／氏名／2025年度監査等委員会出席状況（全17回）／2025年度取締役会出席状況（全15回）

　・　常勤監査等委員／真鍋　佳樹　／17回 (100％)／15回 (100％)
　・　社外監査等委員／小久江　晴子／17回 (100％)／15回 (100％)
　・　社外監査等委員／鈴木　智子(※1)　／17回 (100％)／15回 (100％)
　・　社外監査等委員／武田　和彦(※2)　／12回 (100％)／11回 (100％)
(注)
※1　2026年6月30日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって、鈴木智子氏は
退任し、渡辺淳子氏が社外監査等委員に就任予定となります。
※2　武田和彦氏につきましては、2025年6月18日の監査等委員就任以降の状況を
記載しております。


(B)　監査等委員及び監査等委員会の活動状況
● 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査実施計画および業務分担に基づき、以下の主な活動内容に示す方法などにより監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っております。
監査等委員会は、会計監査人より監査計画の説明および定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施するとともに、会計監査人の独立性について監視しております。また、監査部による内部監査計画を承認し、期中には監査実施状況の報告を受けるなど、会計監査人、監査部と連携の上、当社の状況を適時適切に把握する体制としております。
内部統制委員会からは事務局である内部統制統括部を通じ、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けレポートラインを構築しております。国内外連結子会社に対しては、往査やウェブ会議システムを活用したリモート監査により十分なコミュニケーションを図り、監査を実施しております。

監査等委員会は2025年度下記事項に重点を置き監査を行いました。

ⅰ) 中期経営計画の遂行状況
「双日らしい成長ストーリー」実現に向けた成長基盤強化、人的資本強化の具体的な施策の妥当性・実現性を確認する。
ⅱ) グループガバナンスの状況
連結経営の視点を踏まえ、当社および国内外グループ会社の業務執行が社会的責任を常に自覚し、公正かつ適正な判断のもと、責任ある行動に基づいて行われているかを監視・監査する。
ⅲ) グループ・コンプライアンス遵守の状況
グループ全体にコンプライアンス意識の浸透、法令・社内ルールの遵守徹底を促し、企業不祥事など、会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止する。
ⅳ) 内部統制システム
内部統制システムの整備および運用の状況を把握し、会計監査人、内部監査および内部統制を所管する部署、加えてグループ会社監査役と連携してモニタリングを行い、その有効性を検証する。また、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性を確保する体制の整備・運用状況についても、広義の内部統制システムの構成要素として上記と同様にモニタリングおよび検証を行う。
ⅴ) 投融資を含む資産の健全性や事業経営のフォローアップ体制
社内外の環境が変化する中、グループ全体の事業の収益性と資産の質を維持・確保するため、投融資を含む資産評価や事業のフォローアップのプロセスを検証し、適時適切な判断がなされているかを監視・監査する。
ⅵ) 内部統制システムにおける社内連携
内部統制システムを利用した組織的監査の充実を図り、監査部とのコミュニケーションを強化するとともに、内部統制委員会からも内部統制システムの整備・運用状況の定期報告を受けることで、監査の質と効率性の向上を目指す。

＜監査等委員会の主な活動内容＞
・　取締役会の諮問委員会への出席（指名委員会、報酬委員会）【適時】
・　重要会議への出席（経営会議、投融資審議会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、
　安全保障貿易管理委員会、品質管理委員会、DX推進委員会、情報・ITシステムセキュリティ委員会）【適時】
・　業務執行取締役との面談【年2回】
・　監査等委員でない社外取締役との面談【年2回】
・　営業本部長、職能担当本部長、海外総支配人・総代表との面談【年1～2回】
・　国内外のグループ会社への往査（リモート監査を含む）【年43社】
・　グループ会社常勤監査役との連絡会開催【年2回】
・　会計監査人の監査計画、監査報告会、期中コミュニケーションなどへの出席、面談【年10回】
・　監査報告会への出席、内部監査の講評会の出席【年54回】
・　重要な決裁書類の閲覧【四半期ごと】

（C）　内部監査の状況
当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部37名（2026年3月31日時点）は、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動および業務管理等が法令および社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。
監査部による内部監査は、内部統制の整備・充実を図り、不正の摘発・防止および経営目標の効果的な達成に寄与することを目的にしており、その実施状況は、以下のとおりです。

・　監査部は、監査の年度運営方針、重点項目および年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。
・　監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証するとともに、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・　監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（会長、社長、CFO、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。
・　監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けるとともに、フォローアップ監査により改善状況を確認。

また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。

・　監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議を取得し、経営会議および取締役会に報告。
・　監査部は、内部監査結果を、社長のみならず、取締役会および監査等委員会に対しても、定期的に報告。
・　監査部長、常勤監査等委員およびその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、
　および意見交換を実施。
・　監査部、監査等委員会、会計監査人の3者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有および意見交換を目的とした報告会を実施。
・　監査部の組織業績の審議および評価、ならびに監査部長の個人評価には、監査等委員会との協議を必要とし、監査の独立性を確保。


（D）　会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく財務諸表監査および内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。2025年度における業務執行社員の氏名、監査業務に係る補助者の構成、継続監査期間は以下のとおりです。

　（業務を執行した公認会計士）福井　淳、富田　亮平、引敷林　嗣伸
　（監査業務に係る補助者の構成）公認会計士27名、その他68名
　（継続監査期間）23年

４）取締役の責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）との間で責任限度額を10百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、監査等委員会設置会社です。取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能を一層強化するとともに取締役会から業務執行取締役への権限委任を進めることで意思決定の迅速化を図っております。
加えて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と客観的且つ多様な視点から適切な助言・提言を受けることを目的に、取締役会の過半数を独立社外取締役とし、取締役会の議長を独立社外取締役としています。さらに、取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会についても、その過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役とすることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
業務執行機関としては、当社グループの経営および執行に係る重要事項を全社的視野ならびに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。
なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員の任期を1年としております。

当社は、「双日グループ企業理念」に基づき、規程・組織・体制等の内部統制システムを整備し、「当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を以下のとおり、取締役会にて決議しております。
https://www.sojitz.com/jp/corporate/governance/governance/04/

内部統制システム整備・運用状況

● 内部統制システム全般
社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、内部統制システム全般の整備・運用状況を俯瞰し、定期的なモニタリングを通じて、社内制度・体制などに関する全社的な課題の抽出と対応策の検討、担当部署への指示、改善を行っております。なお、内部統制委員会は当期に4回開催し、その内容を取締役会に報告しております。

● コンプライアンス
当社グループでは、企業理念を実践するための、あらゆる事業活動の拠りどころとなる世界共通の判断基準として「双日グループ・コンプライアンス行動基準」を制定しています。本行動基準は国内外のグループ役職員全員が当社グループのコンプライアンスマインドを共有できるようにするため、日本語を含む25言語で作成し、グローバルレベルで周知・浸透を図っています。また、当社グループでは、行動基準に加え、コンプライアンスを徹底するための具体的手順を定めた「双日グループコンプライアンス・プログラム」も制定し、毎年見直しを行っております。
さらに、国内外の当社グループ役職員を対象として、行動基準およびコンプライアンス・プログラムの理解を深めるため、e-learning研修を実施しているほか、コンプライアンスマインド醸成のため各地域に合わせた各種研修やケーススタディ、ディスカッション等、様々なコンプライアンス教育を実施しています。
当社グループでは、本社にCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、国内外の各グループ連結会社にも、原則としてそれぞれコンプライアンス責任者およびコンプライアンス委員会を設置し、グループ全体が連携し法令・企業倫理遵守を推進する体制を構築しております。
また、コンプライアンス違反の防止や早期発見に向け、社外弁護士宛ての窓口や多言語対応可能な窓口を含む4つの内部通報ルートを設置するとともに、当社ホームページ上に社外からの問合せ窓口を設置し、社内外から通報や情報提供を受ける体制を整えております。

＜詳細＞
双日グループ・コンプライアンス行動基準
s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/sojitz-doc/pdf/jp/sustainability/sojitz_esg/g/compliance/compliance.pdf

●リスク管理
当社グループでは、全社的なリスク管理については社長管下の業務執行機関である内部統制委員会が、事業環境の変化を勘案のうえ、全社を俯瞰し、主要なリスクを特定、重要性の評価を行った上で、リスク対応方針の協議・決定をしております。また個々のリスクに関しては、リスク管理に関する諸規程を定めて管理・運用するとともに、内部統制委員会による全社横断的な観点からのモニタリングを通じて、各々のリスクの特性に応じたきめ細かな対応を図っています。モニタリングの状況および結果は、定期的に経営会議および取締役会へ報告されております。
このような体制を敷くことで継続的なリスク管理の高度化を図っています。

●財務報告に係る内部統制
当社グループでは「財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準」ならびに「財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、評価の結果、当社経営者は2026年3月31日時点における当社グループの財務報告に係る内部統制が有効であると確認しています。

●子会社の業務を適正に確保するための体制整備
当社グループでは、「グループ経営基本規程」および「グループ経営運営規程」にてグループの経営管理体制を定め、これに基づき、主管者（営業本部長または担当本部長）のもと、各グループ会社が体制の整備を行っております。
主管者はグループ会社から年度事業報告・月次営業活動報告などの定期的な報告を取得するほか、当社がグループ会社に派遣した取締役、監査役などを通じてグループ会社の経営状況を把握し、適正な経営基盤やガバナンスの整備および運用も含む経営全般の責任を負っております。
さらに、当社監査部において定期的な監査を実施し、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証するとともに、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施しております。なお、監査結果は社長のほか、取締役会および監査等委員会へも定期的に報告を行っております。

当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応することを基本方針としております。これを双日グループ・コンプライアンス行動基準および反社会的勢力対応マニュアルに明記し、当社およびグループ役職員に周知およびその徹底を図っております。加えて、法務部内に連絡・相談窓口を設置し、対応しております。

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当社の情報開示の基本原則、対象となる情報開示、情報の開示体制等については、当社ウェブサイトに掲載しています。
■情報開示指針：　https://www.sojitz.com/jp/ir/management/policy/