当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。
そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

【補充原則4-8①　独立社外者のみの会合】
当社では、会合の実効性を高める目的で、独立社外者だけでなく、非業務執行の社内取締役1名及び常勤の社内監査役1名を構成員に含めた定期的な会合を開催しております。業務執行取締役を構成員に含めないことで、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られております。

【補充原則4-8②　筆頭独立社外取締役】
当社は、「筆頭独立社外取締役」を決定しておりませんが、前述の補充原則4-8①に記載の会合の議長を独立社外取締役を含む独立役員が務め、取締役会への報告を通じて討議の概要を業務執行取締役に共有するなど、経営陣との連携が図られております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・強化のため、政策的に株式を取得・保有しております。株式の取得に関しては、その意義目的や期待収益及び定量的リスクなどを審査した上で実行の可否を判断しております。また、取締役会では個別銘柄に対して精査・検証を行い、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、取得・保有の是非を審議・決定してまいります。
なお、取締役会における直近（2024年4月）の審議では、保有株式に対する当初の取得目的、取得額に基づくROI（投資収益率）、発行会社の業績及び当社との取引状況等が報告され、審議の結果、保有株式はすべて継続することとなりました。
保有株式に係る議決権については、発行会社のガバナンス体制や経営方針を踏まえ、対象となる株主総会の議案内容が当社の中期的な企業価値向上にとってプラスとなる、あるいはマイナスを回避するものであるのかを精査し、行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
いわゆる利益相反取引や競業取引に相当する取引を行う場合、取締役会規程に基づき、予め取引の内容や規模等について取締役会の承認を受け、取引実行後には取締役会において報告が行われております。

【補充原則2-4①　多様性の確保】
　１．多様性の確保についての考え方
当社では、文化・民族及び個人の人格などを尊重するとともに、国籍や性別、性的指向、障害、年齢などの区分によって活躍の場が制限されることなく、多様な視点や価値観に基づく社員の特性や経験など、各々の能力を最大限引き出すことが当社の持続的成長につながるものと考えております。経営の中核を担う管理職層の多様性の確保についても重要な課題と認識しており、女性社員については、グループリーダー以上の管理職比率の目標を設定しております。
　２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
（女性）
女性の管理職比率について、2026年3月末で10％以上、2030年3月末で12％以上を目標としております。2024年3月末時点の同比率は12.1％です。
（中途採用）
2024年3月末時点の中途採用者の管理職比率は55％であり、十分な状況と認識しております。目標とする数値は設定しておりませんが、今後とも適材適所の登用を継続してまいります。
（外国人）
2024年3月末時点の外国人社員の管理職比率は0.5％となります。外国人社員が少ないこともあり、外国人管理職比率の数値目標も設定しておりませんが、今後も能力重視の採用募集活動を通じて、外国人の採用につなげてまいります。なお、アジア本社機能を持つ海外現地法人TOKYO
ELECTRON DEVICE ASIA PACIFIC LTD.での外国人管理職比率（2024年3月末時点）は71％となります。
　３．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
新規採用、育成・登用、社内環境整備の視点から次の取組みを継続実施しております。
・新規採用活動における新卒採用及び中途採用の両面強化維持
・新規採用時における女性積極採用のPR活動
・職掌転換制度、異動希望申告制度の活用による新規業務へのチャレンジ促進
・階層別教育・マネジメント研修及びキャリア研修の拡充
・テレワーク、フレックスタイム制度の定着化による柔軟な働き方の環境提供
・会社独自の育児や介護に関する休暇・休業制度の支援
・各種ハラスメント教育
・業務効率化や有給休暇取得促進、ノー残業デー設定等による労働時間削減推進
・仕事と家庭の両立を支援する職場風土醸成として、男性社員の育児休業取得促進

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金資産運用に関する基本方針及び運用ガイドライン等を制定し、年金資産運用委員会が、外部専門家からの助言等をもとにこれらの策定・見直し・運用受託機関の評価等を行うとともに、その結果に基づきCEO（最高経営責任者）へ提言を行う役割を担っております。
この委員会は財務及び人事の各部門の所属社員から構成され、管理部門担当役員が委員長となっております。委員会は定期的な会合を行うほか、社内外の環境の変化が生じた場合には、必要に応じて機動的な対応を行うこととなっております。
取締役会では、退職年金制度の基本的な事項に関する審議ならびに運用実績等のモニタリングを行っております。また、受給者に対してはウェブサイトを通じて定期的に給付・財政・年金資産運用の各状況について情報開示を行っております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）当社では社会が向かう方向性を捉え、「デジタルトランスフォーメーションを実現する製品及びサービスを提供し、高効率スマート社会の持続的発展に貢献する」ことを経営方針としております。また当社では、2025年3月期を目標年度とする現行の中期経営計画「VISION2025」及び2026年3月期～2030年3月期を対象期間とする新たな中期経営計画「VISION2030」を策定しております。経営方針や中期経営計画に加え、「資本政策の基本方針」（資本政策に関する基本方針及び目標数値）については、当社ウェブサイト（https://www.teldevice.co.jp/ir/）に掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、次のとおりであります。
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
　１．取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任を念頭に置き、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力や資本効率等の改善を図るため、以下の役割・責務を果たしてまいります。
　　(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
　　(2) 客観的な立場から、CEO（最高経営責任者）・取締役・コーポレートオフィサー・執行役員に対する実効性の高い監督を行うこと
　　(3) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境の整備を行うこと
　２．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示はもとより、それ以外の情報提供にも積極的に取り組んでおります。取締役会は株主に対する説明責任を踏まえ、会社が提供する情報が有用性の高いものとなるよう努めてまいります。
　３．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行ってまいります。
　４．株主との対話
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会をはじめとする対話の機会を設け、株主との建設的な対話に努めております。なお、対話に向けた当社の体制・取組みについては、後述の原則5-1に記載のとおりであります。
　５．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などステークホルダーとの良質な関係構築の結果であることを十分に認識し、各ステークホルダーとの適切な協働に努めております。
（ⅲ）経営陣幹部及び取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】に記載しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、次のとおりであります。
（経営陣幹部の選任）
経営陣幹部については、全社的な経営戦略や事業方針などを迅速且つ的確に遂行できる能力を持ち、当社グループ全体を俯瞰した立場からリーダーシップを発揮でき、加えて高い企業倫理観を有する者を取締役会で選任いたします。
（取締役候補者の指名）
取締役候補者の指名については、候補者の持つ知見・経験をはじめ、取締役として相応しいと思われる資質並びに取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を踏まえ、指名委員会で審議した上で取締役会に提案し、その承認をもって株主総会に諮ります。
（監査役候補者の指名）
監査役候補者については、候補者の知見・経験・保有資格及び多様性などを踏まえ、CEO（最高経営責任者）が監査役会に提案いたします。監査役会では、候補者の選定に関する確認項目に基づき審議を行い、監査役会が同意した候補者が取締役会に上程され、その承認をもって株主総会に諮ります。
なお、社外役員の選任に関する方針については、会社法上の要件に加え、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人と当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。また、独立役員に係る選任基準については本報告書の【独立役員関係】に記載しております。
（解任の方針と手続）
当社ではCEO（最高経営責任者）の解任議論の開始検討要件と解任の決定に至る手続を策定しており、取締役等に対しても当該手続等が準用されることとなっております。
（ⅴ）取締役及び監査役に関する選任（候補の指名理由等）については、「第39期定時株主総会招集ご通知」（2024年5月22日公表）、「第38期定時株主総会招集ご通知」（2023年5月24日公表）、「第36期定時株主総会招集ご通知」（2021年5月26日公表）及び「第37期定時株主総会招集ご通知」（2022年5月25日公表）の参考書類に記載しております。なお、今後役員等の解任が生じた場合には、（ⅳ）の方針や手続などを踏まえ個別に説明してまいります。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
（サステナビリティについての取組み）
当社の現行の中期経営計画「VISION2025」では、高効率スマート社会（Society 5.0）の持続的発展に貢献することをミッションとし、技術商社機能を持つメーカーへの進化をビジョンとして掲げております。
当社では、「会社が培ってきたリソースを活かしたサステナブルな社会への貢献」、「基本的人権の尊重を根幹に据えた労働環境・人事制度の構築」及び「社会と会社の持続可能な関係を継続させていくための環境負荷の軽減」の3項目を、現時点におけるマテリアリティ（重要課題）として認識しており、課題の解決に取り組むことで会社の持続的な発展（企業価値の向上）を目指す「サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針」を取締役会にて決議し、事業活動を推進しております。
また、気候変動リスク対応を含むサステナビリティに関連する情報収集、リスクと機会の識別、事業戦略への反映及び推進活動についてはサステナビリティ委員会を中心に行い、取締役会へ報告することとしております。
（人的資本への投資）
現行の中期経営計画「VISION2025」に掲げるミッション及びビジョンの実現に向け、人材に関する投資は重要課題であると認識しております。日々変化していく市場環境に対応すべく、常に成長し続ける社員像を目指し、さまざまな施策に取り組んでおります。
社員の役割に応じた処遇を実現する柔軟な報酬体系を構築し、社員が主体性をもって業務に取り組むことができる環境を提供することで、市場環境変化への柔軟な対応を推進しております。
採用に関しては、毎年一定数の新卒採用を行うほか、人材補充や業容の拡大のため、中途採用を行っております。また、事業セグメントごとに次世代のリーダー養成に関する進捗や課題を把握し、適宜必要な対策（データサイエンス・画像認識・ロボティクス・AI/IoT及びセキュリティ等の先端技術など専門性を有する中途人材の獲得等）を講ずるPDCAサイクルを通じて、人材面の強化を図ってまいります。
加えて、多様な人材の活躍促進やテレワーク、フレックスタイム、時短勤務など柔軟な働き方の導入により、一人ひとりのパフォーマンスを向上させ、自律的に活動する風土を醸成するとともに、階層別教育、キャリア研修、語学研修、ビジネススキル研修、実務研修、技術研修や、各部門の専門性に対応したプロフェッショナル教育を実施し、社員の個の力を最大限に発揮し、企業価値向上に資する人材の育成を推進しております。
（知的財産への投資）
現行の中期経営計画「VISION2025」に掲げるミッション及びビジョンを実現するための技術・製品開発の戦略を策定し、計測・検査技術、AI、ロボティクス関連技術を中心に研究開発の取組みを強化するとともに、独自の技術資産の蓄積及び特許権・商標権等の知的財産権の取得を推進しております。また、日々の事業活動で得た無形の技術成果を形式知化（可視化・共有化可能な情報とすること）し、今後の事業で活用できるよう取り組んでおります。
その他、経営陣幹部を含めた全社員に対する知的財産権への意識を高める教育を継続的に実施するとともに、当社独自の技術情報のみならず、顧客や仕入先の技術情報等、機密性の高い情報を扱う機会も多いことから、製造・開発子会社を含めた機密情報運用管理に関する教育も継続的に実施しております。
（気候変動に関連した情報開示）
外部コンサルティングによる知見も取り入れながら、TCFDの提言に沿った情報開示への対応に取り組んでおり、CO2排出量の開示や削減目標といった定量的分析を行っております。

サステナビリティや「TCFDの提言に沿った情報開示」については、「第39期有価証券報告書」（2024年6月20日公表）及び当社ウェブサイト（https://www.teldevice.co.jp/csr/）に掲載しております。

【補充原則4-1①　取締役会付議基準】
当社では、法令・定款で取締役会へ決議・決裁を諮るべきものとして定められている事項のほか、金額基準等を設定した取締役会規程や決裁基準を制定し、この規定に基づき、取締役会が経営陣に委ねる決裁範囲等を明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた独立役員の選任基準を策定しており、「独立役員届出書」（2024年5月22日公表）及び本報告書の【独立役員関係】に記載しております。
独立社外取締役の候補者選定においては、上記の基準のほか、経営マネジメントの経験等を加味した人材を招聘しており、個々の選任理由については「第39期定時株主総会招集ご通知」（2024年5月22日公表）の参考書類に記載しております。

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の関与・助言、独立性及び権限】
当社が任意で設定している指名委員会及び報酬委員会には、CEO（最高経営責任者）を構成メンバーに含めないことを定め、また、両委員会とも独立社外取締役が過半数を占めており、独立性・客観性が確保されております。
各委員会ではジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた審議が行われており、指名委員会はCEO（最高経営責任者）候補者、取締役候補者及び独立役員候補者を、報酬委員会は取締役、コーポレートオフィサー及び執行役員の報酬制度並びにCEO（最高経営責任者）の報酬内容をそれぞれ取締役会に提案しております。

【補充原則4-11①　取締役会の構成について】
取締役会全体としての知識・経験・能力の観点からバランスと多様性を確保した上で、十分な審議と執行の監督に不足のない規模であることが重要であると認識しております。現行の中期経営計画「VISION2025」及び新たな中期経営計画「VISION2030」を実行していくに当たり、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、現時点において取締役会が重要と考える経験・専門性分野を特定した上で、全体としてバランスのとれた取締役・監査役構成としております。各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、「第39期定時株主総会招集ご通知」（2024年5月22日公表）の参考書類に記載しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、前述の原則3-1（ⅳ）に記載のとおりであります。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
当社における社外役員としての責務を果たす限り、様々な視点からの監督・監査を行う上で、社外役員が他社の役員を兼任することは能力の醸成という側面からも有効であると考えます。兼任の社数について具体的な上限数は設けておりませんが、各社外役員が合理的であると判断している範囲において兼任を行っており、直近の兼任内容については、「第39期定時株主総会招集ご通知」（2024年5月22日公表）の事業報告に記載しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の分析・評価】
2024年3月期における「取締役会の実効性」に対する分析・評価の結果概要は、次のとおりであります。
　１．実効性の評価方法
　　第三者機関の関与・助言を得て、対象者へアンケート形式による調査を実施いたしました。
　２．アンケートの対象者
　　取締役会へ出席している取締役8名及び監査役4名全員を対象といたしました。
　３．主な評価項目及び分析・評価の概要
　　取締役会の在り方、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、社外取締役のパフォーマンス、トレーニング、自身の取組み、指名委員会・報酬委員会の運営等を評価項目として設定し、実効性は概ね確保されていることが確認できました。
　前回実施した実効性評価で課題となっていた、社内取締役と社外取締役の構成比については、モニタリングに軸足を置くことを念頭に取締役会の構成員を絞り込むことといたしました。
　一方で、社内取締役と社外取締役の構成比、ESG・SDGsの経営戦略への反映、役員へのトレーニング機会提供等については引き続き課題として抽出されました。
　今後も実効性評価の結果を踏まえ、対応の優先度を検討した上で取締役会の機能を高める取組みを継続的に実施してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
経営の監督・監査機能が充分に発揮されるよう、社内役員には会社法をはじめとした法的知識などを踏まえ、期待される役割・責務の理解を促し、社外役員には当社の事業内容・課題・外部環境などを理解してもらうトレーニング等の機会を定期的に設けてまいります。また、第三者機関の研修や講演なども実施し、法令遵守や企業経営に関する理解を深めてまいります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
企業価値向上のため、株主との建設的な対話を行い、双方の考えや理解を深めることが重要であると考えております。対話（面談）の要望に対しては、株主から予め対話の目的や概要を伺った上で積極的に対応しております。
　１．担当役員について
当社は、株主との建設的な対話が重要であると認識しており、決算説明会等の主要な会合においてはコーポレート管理統括本部の担当取締役がCEO（最高経営責任者）とともに、対応しております。
　２．対話に向けた社内体制について
株主との最初の接点について、アナリストや機関投資家の場合にはIR室が、個人株主の場合には総務部が窓口となります。アナリストや機関投資家とのワンオンワンミーティングについては、2024年3月期は年間96件実施いたしました。アナリストや機関投資家へのミーティング依頼を積極的に行っており、今後も継続してまいります。株主との対話の際には、必要に応じて関係部署がサポートする体制が構築されております。
　３．個別面談以外の対話について
アナリストや機関投資家向けの決算説明会、取引所や証券会社等が主催する個人株主向けの説明会への参加などを通じ、個別面談以外の場における対話の充実を図っております。アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会については、本報告書の「IRに関する活動状況」に記載しております。また、2024年3月期は、個人投資家向け説明会を2回実施、個人投資家向けIRイベントに1回参加、ラジオ番組に1回出演しております。
　４．取締役会へのフィードバックについて
CEO（最高経営責任者）及びIR担当取締役は、実際の面談などを開催したのち、必要に応じてその内容などについて取締役会で報告を行い、各役員が情報を共有するとともに今後の経営に関する方向性やIRの施策などについて議論を行っております。
　５．対話における情報管理体制について
インサイダー情報の管理等に関する規程を定めており、対話に際しては開示前の情報が漏洩しないよう心がけるとともに、必要な情報に関しては適時開示体制に則って株主への適切な開示を行っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために資本コスト・資本収益性を意識した経営は重要であると考えており、毎年定期的に資本コストを推計し、取締役会に報告することとしております。
また、資本収益性を意識した経営については、2025年3月期を目標年度とする現行の中期経営計画「VISION2025」及び2026年3月期～2030年3月期を対象期間とする新たな中期経営計画「VISION2030」の「財務モデル」における「財務指標」の1つとして、ROE（株主資本利益率）を掲げております。
これらの指標を踏まえ、企業価値の向上のための収益計画や事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分等を適宜実施し、その計画と結果については適切な形で株主に対し発信してまいります。

―――

―――

当社のその他の関係会社である東京エレクトロン株式会社は当社議決権の33.9%を所有しております。本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則4-8①に記載の会合において、「同社から役員の派遣要請等はなく、今後もそのような要請はないとの理解」のもと、「コーポレート・ガバナンスに関する契約締結の事実もなく、事業上の制約も存在しない」ことから、同社の（持分法適用関係以上の）実質的な支配力は一切認められず、独立性は的確に確保されていることを確認しております。また、同社への売上高等から支配的な顧客には当たらず、少数株主の利害に反する水準・規模ではないものと考えられることを確認し、その旨を取締役会へ報告しております。
同社との間において、コーポレート・ガバナンスに関する契約締結の事実や事業上の制約もないため、引き続き当社独自の経営を行うとともに、定期的に同社との関係性について確認を行ってまいります。

　当社が任意で設置している取締役会の内部委員会の概要は次のとおりであります。取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、このような指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しており、各委員会の協議結果は取締役会に提案されます。なお、各委員会の委員は、取締役会決議により決定しております。
（指名委員会）
指名委員会は、CEO（最高経営責任者）候補者、取締役候補者及び独立役員候補者を取締役会に提案することを目的としております。
現在は、独立社外取締役を含む取締役5名（佐伯幸雄氏、常石哲男氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏、逢坂清治氏）で構成されております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役、コーポレートオフィサー及び執行役員の報酬制度並びにCEO（最高経営責任者）の報酬内容のほか、委員手当及び委員長手当について協議を行い、それぞれ取締役会に提案することを目的としております。
現在は、独立社外取締役を含む取締役5名（佐伯幸雄氏、常石哲男氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏、逢坂清治氏）で構成されております。

指名委員会及び報酬委員会には、CEO（最高経営責任者）を構成メンバーに含めないことを定め、また、両委員会とも独立社外取締役が過半数を占めており、独立性・客観性が確保されております。なお、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選定しております。

2024年3月期は、指名委員会を7回開催し、取締役候補者、代表取締役候補者及び独立役員候補者の検討や、後継者育成計画について議論いたしまし た。また、報酬委員会を5回開催（※）し、株式報酬割合に関する議論や、次期インセンティブ計画並びに代表取締役社長の報酬内容のほか、委員手当及び委員長手当に係る検討等を行いました。
※このほか、報酬委員会の決議があったものとみなす決議が1回ありました。

　監査役は、会計監査人との間で四半期毎に定例会議を開き、緊密な連携を保つ中で意見・情報交換を行うと同時に、会計監査人の独立性のチェックを行っております。具体的には、会計監査人から監査計画概要書を受領し、監査方針、重要監査項目、スケジュールの説明を受けております。また、定例会議では内部統制システム運営上の問題点等の確認を行っており、監査の実効性向上を図っております。
　会計監査人は、内部監査部門（監査室）が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。
　内部監査に際しては、常勤監査役が実地調査に適宜同行することにより、監査実務の連携が保たれております。毎月開催される情報連絡会では内部監査部門（監査室）による業務監査の結果が常勤監査役に報告され、また、監査役と監査室は相互に日常的な情報交換を行うことで、実質的な連携が図られております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員（6名）を全て独立役員に指定しております。

【独立役員選任基準】
当社では、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と表記。）のうち、次の各項目のいずれにも該当しない者から独立役員を選任します。
1．当社グループ関係者
a．最近日現在又は直前10事業年度における当社又は当社の関係会社（以下「当社グループ」と表記。）の社外役員を除く取締役、監査役又は使用人（以下「役員等」と表記。）。
b．当社グループから役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の役員等。
2．主要株主
a．最近日における当社の主要株主（1）又はその役員等。
b．最近日において当社グループが主要株主である会社の役員等。
3．取引先関係者
a．直前3事業年度において当社を主要な取引先（2）とする会社の役員等。
b．直前3事業年度における当社の主要な取引先（2）の役員等。
c．直前3事業年度において当社グループが一定額（3）を超える寄付等を行っている組織の代表者又は従事者。
d．直前3事業年度における当社の主要な借入先（4）の役員等。
4．その他
a．直前3事業年度における当社グループの会計監査人、監査法人の社員、パートナー又は従業員。
b．直前3事業年度において当社グループから役員報酬以外に一定額（3）の報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士、弁護士など。（個人ではない組織の場合は、当該組織に所属する者）
当社における社外役員の再任は、通算の在任期間が8年までとします。
上記で示した条件に該当する者が個人である場合には、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族（以下「配偶者等」と表記。）である者。
上記で示した条件に該当する者が法人（事業体）や組織である場合には、その役員等の配偶者等。
上記のいずれかに該当する場合であってもなお、当社が独立役員としてふさわしいと考えた社外役員については、その理由を対外的に説明することを条件として独立役員に選任することがあります。

〔数値基準〕
（1） 「主要株主」とは、議決権所有割合が10％以上の株主を指し、直接保有と間接保有の双方を含むものとします。
（2） 「主要な取引先」とは、当社の対象事業年度における年間連結売上高の2％以上に相当する額の取引がある者を指します。
（3） 「一定額」とは、直前3事業年度の平均で年間1,000万円又は対象とする組織における平均年間総費用の30%に相当する額のいずれか大きい額を指します。
（4） 「主要な借入先」とは、当社連結総資産の5%以上に相当する金額の借入先金融機関等を指します。

　取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、継続的な業績向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めるため、2014年6月18日の定時株主総会において業績連動報酬制度の導入を決議し、2021年6月22日の定時株主総会において当該制度の継続について決議しております。また、中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、中期経営計画の財務目標の達成度と連動するインセンティブプランとして中期業績連動株式報酬制度の導入を2021年6月22日の定時株主総会において決議しております。

―――

「第39期有価証券報告書」（2024年6月20日公表）に記載した取締役報酬等の額は、以下のとおりであります。
　社外取締役を除く取締役（対象6名）
　　・・・総額485百万円（固定報酬：171百万円、現金賞与（年次業績連動報酬）：142百万円、株式報酬（年次業績連動報酬）：77百万円、株式報酬 （中長期インセンティブ報酬）：93百万円）
　社外取締役（対象3名）
　　・・・総額30百万円（固定報酬：30百万円）
・社外取締役を除く取締役の固定報酬には、確定拠出年金の掛金を含めております。
・当社は、指名委員会及び報酬委員会の委員のうち、社外取締役（独立役員）に対しては、委員手当（委員長の場合は委員手当に加え委員長手当）を支給しており、各委員手当及び委員長手当を含めております。
・当社は、年次業績連動報酬の65％を毎期の定時株主総会承認後に現金賞与として支給することとしております。「現金賞与」（年次業績連動報酬）は、当事業年度に繰り入れた役員賞与引当金の額を記載しております。
・当社は、年次業績連動報酬の35％を取締役退任時に株式報酬として支給することとしております。「株式報酬」（年次業績連動報酬、非金銭報酬）は、年次業績連動株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
・当社は、中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0％から125％を中長期インセンティブ報酬として支給することとしております。「株式報酬」（中長期インセンティブ報酬、非金銭報酬）は、中期業績連動株式報酬制度に基づき、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

(取締役報酬の基本方針)
当社グループの取締役報酬の基本方針として重視する点は次のとおりとしております。
・日本国内において優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
・短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
・報酬決定のプロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保

(取締役の報酬水準に関する考え方)
・DRIVING DIGITAL TRANSFORMATIONをミッションとし、それを通じて未来社会の発展に貢献することを目指す企業の取締役の報酬として、当該領域で事業展開する日本企業の中で、競争力のある水準を目指しております。
・取締役固定報酬は、各取締役の機能・役割に応じて外部調査機関の調査データを活用し、ベンチマークを設定しております。
・取締役変動報酬は当社業績水準に対応した要素が不可欠であることから、「親会社株主に帰属する当期純利益」の5％以内の年次業績連動報酬を設定しております。
・中長期インセンティブ報酬は、目標とする財務モデル、期間等に基づいて設定しております。

(報酬の構成)
・常勤取締役
月額固定報酬、年次業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬により構成し、年次業績連動報酬の一部と中長期インセンティブ報酬については株式報酬としております。
・社外取締役（独立役員）
月額固定報酬のみを支給対象としております。

なお、当社取締役に対する役員退職慰労金制度については、2015年3月期以降分を廃止しております。

(固定報酬)
・常勤取締役
外部調査機関の調査データを活用し、時価総額や規模が類似する企業の役職毎の報酬水準をベンチマークとしております。そのベンチマークに基づき、当社のCEO（最高経営責任者）の報酬を100とした場合の当社の他の役位毎の報酬水準レンジを定めた固定報酬テーブルを策定しております。
また、外部調査機関の調査データを基に、報酬委員会がCEOの固定報酬案を策定し、取締役会が決定しております。決定したCEOの固定報酬額を固定報酬テーブルに適用することで、他の役位の取締役の固定報酬レンジが計算され、その範囲内でCEOは他の取締役の固定報酬額を決定しております。
なお、非業務執行取締役（常勤）の報酬については、別途ガイドラインを設け決定しております。

・社外取締役（独立役員）
外部調査機関の調査データを基に、固定報酬レンジを定めております。
指名・報酬の各委員手当、委員長の場合は委員手当に加えて委員長手当を別に支給しております。

(年次業績連動報酬)
・年次業績連動報酬は、業績向上の達成意欲と株主価値の増大に向けた貢献意識を高めることを目的に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性を明確にする報酬体系として設定しております。
・年次の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額（以下、「純利益額」という。）及び売上高に対する純利益額の割合（以下、「純利益率」という。）を指標とした年次業績連動報酬テーブルを基に、年次業績連動報酬を算定しております。純利益額及び純利益率は当社業績及び株主価値との連動性を明確にする現時点の最適の指標と判断しております。
・年次業績連動報酬の65％は当社業績と直接連動する現金賞与として毎期の定時株主総会で承認後に支給しております。ただし、年次業績連動報酬テーブルが規定する一定の業績を超過した場合、超過した業績連動報酬は現金賞与にて支給することとしております。
・年次業績連動報酬の35％は株主価値と連動する株式報酬として取締役退任時に支給しております。
・純利益額及び純利益率の伸長に応じて業績連動報酬は増加する仕組みとしていることから、固定報酬に対する業績連動報酬の支給割合の方針は設定しておりません。

(中長期インセンティブ報酬)
・中長期インセンティブ報酬は、中期経営計画の達成を目指すことにより、中長期的な企業価値増大への意識を高めることを目的として設定しております。中期経営計画において設定した財務モデルの達成度に応じ、役位・職責に基づいて算出された基準額の0％から125％が支給されます。財務モデルの評価指標は、連結経常利益率、連結ROEを用います。

(取締役報酬決定のプロセス)
・透明性・公正性を確保するため、取締役の報酬体系（取締役の固定報酬テーブル・年次業績連動報酬テーブル・中長期インセンティブ報酬テーブル）については、取締役会の内部委員会である報酬委員会が原案を協議・策定し、取締役会へ提案、審議の上、決定する仕組みにしております。
・CEOの報酬内容（固定報酬及び現金賞与）についても、報酬委員会が原案作成の上、取締役会の審議を経て決定しております。
・CEO以外の取締役の報酬内容（固定報酬及び現金賞与）は、取締役会が決定した職責・役位に応じたテーブルを用いることを前提に取締役会から委任を受けたCEOが決定します。取締役会から委任された権限が適切に行使されるよう、CEOは決定にあたって報酬委員会の同意を得るものとしております。テーブルから外れる内容を原案とする場合には、取締役会での承認を必要としております。
・年次業績連動株式報酬については、年次の純利益額と純利益率を年次業績連動報酬テーブルに適用して計算されるポイントを毎年5月末日までに対象者に付与し、取締役退任時にポイントに応じた当社株式が交付されております。
・中長期インセンティブ報酬については、役位等に対応して定める基準額（権利ポイント）に、中期経営計画最終年度終了時の達成度にリンクして定まる支給割合を乗じて計算されるポイントに応じた当社株式が計画終了翌事業年度に交付されます。

社外役員が業務遂行に必要となる情報が随時取得できるよう、主として総務部が窓口となり、適宜調査・提供が可能な体制となっております。また、社外取締役に対しては取締役会における経営判断に対する監督・助言に資するため、予め取締役会事務局（総務部）が議案・資料等を通知するなど、管理部門スタッフによるサポートを実施しております。

相談役・顧問等については、社内規程に基づく制度は存在しているものの、現在は代表取締役社長等を退任した者で、対象となる者はおりません。

当社におけるガバナンス機構に関する現状の体制・概要等は以下のとおりとなっております。
（取締役会）
取締役7名（うち社外取締役3名）及び監査役4名（うち社外監査役3名）により構成され、経営の意思決定等を効率的に行うとともに審議の活性化を図るため、原則として2箇月に1回以上開催し、その他必要に応じて適宜開催することとしております。2024年3月期は、取締役会を10回開催（※）し、法令及び定款に定められた事項や各種規程・方針に基づく重要事項並びにウェーハ検査装置事業を譲り受けることなどを決定したことに加え、今後の機関設計やコーポレートガバナンス体制について審議したほか、業務執行状況の報告及び監督を実施いたしました。
※このほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が2回ありました。
（取締役会の内部委員会）
取締役会の内部委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会はCEO（最高経営責任者）候補者、取締役候補者及び独立役員候補者を、報酬委員会は取締役、コーポレートオフィサー及び執行役員の報酬制度並びに代表取締役社長の報酬内容のほか、委員手当及び委員長手当について協議を行い、それぞれ取締役会に提案することとしております。報酬委員会及び指名委員会には、CEO（最高経営責任者）を構成メンバーに含めないことを定め、また、両委員会とも独立社外取締役が過半数を占めており、独立性・客観性が確保されております。なお、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選定しております。
（監査役会）
監査役4名（うち社外監査役3名）により構成され、監査役会において決定した監査計画に基づき、重要会議への出席や業務執行に係る重要書類を閲覧し、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役4名のうち3名が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、1名が弁護士資格を有しております。
（責任限定契約）
当社では非業務執行取締役（社外取締役3名を含む4名）及び監査役（社外監査役3名を含む4名）との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（会計監査人）
当社では、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、直前事業年度末現在、業務を執行した公認会計士は西野聡人氏及び新保哲郎氏の2名であり、継続監査年数は西野聡人氏が5年、新保哲郎氏が2年となっております。
（CEO（最高経営責任者））
グループ経営執行における最高責任者の明確化を目的として、CEO（最高経営責任者）を設置しております。
（コーポレートオフィサー会議）
2024年6月からコーポレートオフィサー制度を導入しており、会議は原則として毎月1回開催し、コーポレートオフィサー9名及び常勤監査役2名のほか、CEO（最高経営責任者）が指名した者が参加しております。コーポレートオフィサー会議は取締役会から委譲された事項をはじめとする経営の重要な事項について、審議・決議を行うこととしております。
（執行役員会議）
1999年6月から執行役員制度を導入しており、会議は原則として毎月1回開催し、執行役員17名及び常勤監査役2名のほか、CEO（最高経営責任者）が指名した者が参加しております。執行役員会議は取締役会の決定した基本方針に基づいて、日常の全般的業務執行方針及び計画を立案し、決定、実行することとしております。
（コンプライアンス委員会）
CEO（最高経営責任者）直轄の組織として、コンプライアンス体制及び情報セキュリティ体制をモニタリング・検証し、必要に応じてCEO（最高経営責任者）へ提言するとともに取締役会へ報告することとしております。
（リスク管理委員会）
CEO（最高経営責任者）直轄の組織として、重要性の高い事象を抽出し、全社的または長期的なリスクへの対応状況等をモニタリング・検証し、必要に応じてCEO（最高経営責任者）へ提言するとともに取締役会へ報告することとしております。
（サステナビリティ委員会）
CEO（最高経営責任者）直轄の組織として、サステナビリティ関連の情報収集、事業戦略への反映及び情報発信を行い、必要に応じてCEO（最高経営責任者）へ提言するとともに取締役会へ報告することとしております。
（監査室）
取締役会機能の十分な発揮を目指すため、監査報告、活動状況及び計画について定期的に取締役会に報告しております。

　当社は監査役会設置会社であり、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。加えて、執行役員制度の導入により、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。また、コーポレートオフィサー制度を導入するとともに、グループ経営執行における最高責任者の明確化を目的としてCEO（最高経営責任者）を新設しております。
　コーポレートオフィサーは、全社的な視座を持つ当社グループの執行側の最高位の職位として、当社の経営執行に責任を有し、取締役会に出席して議案説明や質疑に対応することで、取締役会の監督機能の一層の強化を図ってまいります。
　内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。

【内部統制システムの基本方針】
○取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
○市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
○「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
○CEO（最高経営責任者）は、内部統制担当取締役ならびにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動を通じて、内部統制システムの整備を推進する。

内部統制の体制整備のために以下のとおり取り組む。
（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、行動の基準・規範を示した「内部統制に関する取締役行動指針」を遵守し、法令遵守は当然との認識のもと、高い倫理観をもって公正かつ適切な経営を実践し、社内組織において率先垂範する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を含む非業務執行取締役の招聘を推進する。
・取締役の職務執行状況は、監査基準に基づいた監査役監査を受け、社会的信頼性に応える良質な企業統治体制を確立していく。

（2）当社の業務の適正を確保するために必要な体制
a.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書の管理基準及び管理体制に則り、法令及び社内規則に基づき作成、保存するとともに、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理する。
b.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を経営の重要課題の一つと認識し、リスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は、リスク方針及びリスク管理規程に基づき、会社全体のリスクを把握、分析、評価し、優先的に対応すべきリスクを選定してそのモニタリングを行うとともに取締役会に状況報告を行う。
・リスク管理規程に基づいて抽出されるリスク（リスク管理委員会で扱うものは除く）については、担当する執行役員が具体的な対応方針及び対策を策定、実行し、継続的に改善を行うとともに、重要度の高いものは執行役員会議に報告する。
c.当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・コーポレートオフィサー及び執行役員制度により経営と業務執行を分離し、取締役会は経営理念を踏まえた経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・コーポレートオフィサーは、経営目標を明確にした経営計画を策定し、取締役会は、経営計画を審議、決定する。各部門の執行役員は、経営計画達成のための戦略を策定、遂行する。
・経営計画進捗状況は、各部門の執行役員で構成する執行役員会議等において管理を行い、取締役会は、経営計画進捗状況の報告を受ける。
・適正かつ効率的な職務執行体制の確保のため、決裁権限等各種規程の見直しを随時実施する。
・経営の意思決定等を効率的に行うとともに審議の活性化を図るため、取締役会は原則として2箇月に1回以上開催し、その他必要に応じて適宜開催する。
d.当社使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・従業員は、行動の基準・規範を示した倫理方針及びコンプライアンス規程を遵守する。
・コンプライアンス委員会は、教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制をモニタリングするとともに取締役会にそれらの体制の整備及び運営の状況を報告する。
・社内及び会社が指定する第三者機関を受付窓口とした通報制度による内部・外部からの情報を通じ、また、社内における事故・不祥事対応フローに則り、事態の早期把握・未然防止に努める。通報者に対しては、希望した場合には匿名性を保証し、不利益とならないことを確保する。

（3）当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
a.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の取締役等が事業計画に基づき業務を遂行した結果については、関係会社管理規程に則り当社主管部署に報告させる。また、業務執行上の重要事項は決裁基準に基づき当社の決裁もしくは報告を求める。
・子会社の取締役等を当社執行役員が兼任することでモニタリングを行い、必要に応じて各子会社の状況は当社取締役会において報告される。
b.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社を含めたリスクマネジメントに関する規程としてリスク管理規程を定める。また、各種規程に基づき当社の主管部署に対して子会社から定期的な報告が行われるほか、主管部署は必要に応じて臨時報告を得る。
c.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社における取締役会等を通じ、各社における事業状況の報告が行われ、子会社の取締役等は必要に応じて当社の関連部署及び担当執行役員と協議・報告を行う。
d.当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社を含む企業集団を対象とした倫理方針を策定し、コンプライアンス委員会を中心として企業倫理の遵守のための施策を講じる。また、コンプライアンス規程に基づき、事業活動における法令等の遵守について継続的な実践を図る。
e.その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・主管部署が中心となって全般的な統制のモニタリングを行い、企業集団内における各種規程等の遵守をはじめとした内部統制システムの徹底を図る。また、内部監査によるコンプライアンスへの適合性の確認・徹底を図るとともに、取締役会機能の十分な発揮を目指すため、内部監査部門（監査室）は監査報告、活動状況及び計画について定期的に当社取締役会に報告を行う。

（4）財務報告の信頼性を確保するための体制
・ CEO（最高経営責任者）は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システム整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
・財務報告の信頼性を確保するために、CEO（最高経営責任者）直轄の内部監査部門である監査室が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果をCEO（最高経営責任者）に報告する。
・必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

（5）監査役監査が実効的に行われるための体制
・監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとり、また、重要な稟議書や報告書を随時閲覧可能な体制とする。
・取締役は会社に重大な損害を及ぼす恐れがある事実や不正行為等を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。
・監査役の求めに応じて、取締役及び従業員は速やかに業務執行状況を報告するとともに、内部通報制度を通じて、従業員は直接、監査役に通報することが可能な体制とする。
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。
b.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の事前の同意を得る。
c.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役は監査役スタッフとの連携体制が実効的に運用されるよう、取締役または取締役会に体制の整備を要請する。
d.当社監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
監査役監査基準に基づき監査役は取締役及び使用人に対して事業の報告を求め、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。
・当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社及び子会社から成る企業集団におけるコンプライアンス経営を実践するため、監査役を窓口とする内部通報制度を設ける。
e.前記d.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
会社は、報告者が報告等を行ったことを理由として解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことをコンプライアンス規程において定め、また、報告者の職場環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。
f.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務の執行上必要と認める費用については監査計画に基づき予め予算化するとともに、緊急または臨時に支出した費用については会社に対して事後償還の請求ができる旨を監査役監査基準で定める。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査部門（監査室）と緊密な連携を保つとともに、取締役の許可を得ることなく、必要に応じて監査室を監査役スタッフとして活用する。
・代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題や監査役監査の環境整備等について意見交換を行う。
・監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士・弁護士等の外部専門家を活用する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
前記「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」のとおり、内部統制システムの基本方針において、市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断すること、また、不当要求に対しては、外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ることを定めております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
反社会的勢力の排除に関する取組みとして、取締役及び従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「倫理方針」では「反社会的勢力との関係断絶」の項目を設け、反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で一切の関係を断絶する旨を周知させております。また、外部のデータベースサービスを活用し、不透明な取引を未然に防ぐよう努めるとともに慎重な対応を行っております。
不当要求の対応にあたっては、弁護士・警察・神奈川県企業防衛対策協議会等の外部専門機関との連携を密にし、総務部を中心とした体制構築を図っております。社内において「反社会的勢力への対応フロー」を策定しており、社員教育を定期的、継続的に行ってまいります。

―――

（内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制）
コーポレート・ガバナンス体制についての模式図に関しては、別記「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」をご参照ください。
（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。
当社は、金融商品取引法をはじめとする会社情報の開示に関する法令や東京証券取引所が定める適時開示規則等を遵守し、投資判断に重要な影響を与える重要情報につき、適時適切な開示に努めております。
重要な会社情報は、情報取扱責任者（管理部門担当役員）が一元的に集約し、会社として把握・管理しております。開示過程では、情報取扱責任者及び情報開示実施担当部署（総務部）が情報等を管理し、重要事項に関する情報が開示前に社内外へ漏洩することを防ぐ体制を整えております。また、社内規程の整備、社員等による自社株式売買の管理及び社員教育等を通じ、インサイダー取引の防止に努めております。
取締役会で承認または決議された事項については、その内容が適時開示規則における決定事実に該当する場合、情報取扱責任者の指示により速やかに開示いたします。また、決算に係る情報や業績予想等に関する開示についても、原則として決定事実と同様の手続きにより開示いたします。適時開示規則における発生事実については、開示の要否を含め、CEO（最高経営責任者）と情報取扱責任者が中心となって協議を行い、開示が必要と判断したものを遅滞なく開示いたします。なお、上記の決定事実・発生事実等の内容について、開示後に訂正や修正等、変更すべき事情が生じた場合、原則としてCEO（最高経営責任者）と情報取扱責任者による協議の上、速やかに適時開示を行うものといたします。以上の内容については別記「適時開示体制の概要（模式図）」もご参照ください。
このような開示手続において、重要情報が適時適切に然るべきプロセスを経て実施されているかについては、内部監査部門（監査室）による情報開示実施担当部署へのヒアリング等を通じ、情報管理に係る整備や開示手続の適法性等に関するモニタリングが行われております。