＜100年企業として成長分野に投資する＞
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全な経営体制を作ることにあります。
当社は、「中小飲食店の5年後の生存率を45％から90％にする」というビジョンを持ち、飲食店をターゲットとして中古厨房機器販売を中心とする物販、情報サービス、飲食の3分野で事業を展開しています。
物販事業では、新店出店での事業拡大のみならず、他業種との業務提携を活用しながら多様な人材を迎え入れ、飲食店の物件紹介、内装工事など、川上から顧客を囲い込むトータルビジネスへと変貌しています。中小飲食店のオーナーとともに汗をかきながら経営課題を解決するコンサル事業も拡大しています。情報サービス事業では、「Dr.（ドクター）サービス」と銘打った従来のサービスに加え、インバウンド向けなどのサービスや飲食店の事業承継支援など新たな事業にも取り組んでいます。また、海外に子会社を設立して現地での独自の教育・人材育成を積極的に展開しています。ここで育成された優秀な外国人材の就労支援を行うとともに、自社グループ内へも展開する新たな取り組みを行っています。
飲食事業では2023年にM&Aにより株式会社ヤマト（現ヤマトサカナ株式会社）、2025年に株式会社サンライズサービスを子会社化し、さらに本年6月にはマルシェ株式会社をグループに加え、事業規模が大きく拡大しました。
当社は、業務提携やM&Aで獲得した多様な人材と企業文化を融合させ、スピード感をもって次の事業拡大を目指すとともに、今後もM&Aや事業提携への投資を積極的に行い、当社のビジョンを達成する２000億企業へと脱皮していきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの以下の原則、補充原則を除き、各原則を実施しております。

〔補充原則 １－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳〕
当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳について、国内外の機関投資家比率が１％未満と低いことから、現在のところ行っておりません。一方で、決算短信や決算発表資料、コーポレートガバナンス報告書などの英訳は順次進めております。今後は海外投資家の比率等も踏まえ、必要と判断した場合にその他の資料の英訳に対応して参ります。

〔補充原則２－４①　人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示〕
当社は業務提携先企業から外国籍を含む多数の出向者を受け入れており、加えてM&Aを通じ多くの人材が当社グループに加わっています。また、中途採用者も多く、グループ全体で多様性を体現していることから、人材の多様性に関する目標値を設定することは適切ではないと判断し、目標値のうち中途採用比率、外国人比率を設定しておりません 。詳細及び、当社が方針として掲げる人材方針については、後述の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」〔補充原則２－４①　人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示〕に記載しております。

〔補充原則４－１②　中期経営計画へのコミットメント〕
当社は現在中期計画を策定しておりません。
これは当社グループが次の目標として2000億を掲げているためです。そのためにはM&A、資本業務提携など様々な手段を活かし、外食業界において厨房機器販売業から総合サービス産業（金融、不動産情報提供、販売促進、デザイン、内装工事、人材派遣など外食従事者が必要とするサービス）に生まれ変わる過程において、積み上げ式の予算では表わしきれない活動をしているためです。

〔補充原則４－１③　最高経営責任者の候補者育成計画の策定、監督〕
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。
しかしながら、管理職や子会社の取締役を対象とした「役員研修」を毎月行い、将来の当社グループを担う人材の育成に努めております。既にスタンダード上場子会社のステーキの「あさくま」におきましては現在の社長を、研修参加者６名の中から６ヶ月間「社長の椅子奪戦」を行い、役職員の選挙により決定いたしました。
このやり方は概ね数年間隔で行っておりますが、人材の成長状況によりますので、時期を明文化できていません。

〔補充原則４－３③　最高経営責任者等の解任〕
当社の取締役会は、最高経営責任者の具体的な解任基準は定めておりませんが、法令や定款に違反した場合や、企業価値を著しく損なう恐れを生じさせた場合など、客観的に解任が相当と考えられる事態が発生した際には、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において十分に審議の上、解任の適否を判断して参ります。

〔補充原則４－１０、４－１０①　指名・報酬に関する委員会の関与・助言〕
当社は現時点において任意の指名・報酬にかかわる委員会を設置しておりません。創業社長である代表者の年収が3000万に満たない現状で、報酬等を検討する委員会は不要と考えるものです。尚、当社の社外取締役、監査役には補充原則４－１③でのべました社長の椅子争奪戦に同席頂き、透明性をもって候補者の評価を頂いております。

当社は、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通じて、透明性・公共性を高めた経営を行うことが重要であると考えております。




〔原則１－４　政策保有株式〕
当社は、本報告書提出日現在、上場会社1銘柄を保有しております。保有上場株式である北沢産業株式は、将来的な資本業務提携等協業の可能性を検討するために株式を取得しておりますが、今後の市場環境や対象会社の経営等を総合的に勘案し、保有比率の変更を含めた対応を検討してまいります。
今後も業務提携その他経営上の合理性のない株式の保有は行わない方針です。保有銘柄につきましては取締役会にて、事業成長への寄与、中長期的な視点からの成長性、リスク・リターン等の投資効率等を勘案し保有の適切性、合理性を総合的に判断し、保有の必要性が低下した場合には適宜縮減いたします。尚、本方針に基づき、2024年に上場銘柄1銘柄を売却しております。
また、当社が保有する上場会社株式に係る議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上が期待できるかなどを総合的に勘案して、議案ごとに判断します。なお、当社は株主価値を毀損するような議案については、肯定的な判断をしません。

〔原則１－７　関連当事者間の取引〕
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定め、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うように努めます。また、関連当事者取引について行なわれた場合には、有価証券報告書等にその内容を記載致します。

〔補充原則２－４①　人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示〕
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長の強みとなり得る、との認識に立ち、定年制を廃止し、事業拡大に合わせ、性別、国籍、年齢に関係なく経験・能力等に基づき、積極的に中途採用を行ってきた背景があります。管理職ポストに対する公募制も整備、活用されており、多様性に富んだ人材が活躍できる機会、しくみが整っております。
現在、テンポスホールディングスでは、女性取締役が1名おり、この人物は子会社テンポスドットコムの代表取締役社長を務めています。
グループ中核企業のテンポスバスターズでは、女性管理職が1名、全国４４名の店長のうち３名が女性店長です。現在の女性店長比率７％を、目標である15％を目指して、女性の中核人材の育成、登用を積極的に進めてまいります。 テンポスバスターズの正社員の中途採用の比率は83％、外国籍の正社員は14%です 。
当社グループでは株式会社ぐるなびから多数の出向者（外国籍社員を含む）を受け入れ、またM&Aによりグループに参画した企業との人材交流も進んでいます。当社グループにない彼らの豊富な経験・ノウハウが両者のシナジー効果を生み、経営に活かされています。このように積極的に他社で経験のある人材を受け入れている中で、中途採用及び外国籍社員の比率の目標値を掲げることは適切ではないと判断しているため、これら目標値は設定しておりません。（社員数、比率等は2026年4月30日現在）


〔補充原則２－５①　経営陣から独立した内部通報窓口の設置〕
当社は法令上、疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。当該窓口は監査役直轄とし、適宜取締役会および監査役会に報告しております。社員全てに通報の仕方の案内文を見やすいところへ掲示し、周知徹底を図っています。

〔原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
当社においては、本報告書の更新日現在、企業年金に該当するものはありません。

〔原則３－１　情報開示の充実〕
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　「ビジネスサイエンティスト」を目指す当社の経営理念はホームページに記載しております。
　　　また、経営方針は会社説明資料、当社WEBサイト、決算短信及び有価証券報告書に記載しております
　　 （当社ホームページ）　https://www.tenpos.co.jp/
　　 （会社説明資料）https://www.tenpos.co.jp/ir/irlib/seminar/
　　 （当社重点施策）https://www.tenpos.co.jp/ir/finance/priority_policy.html
　　 （経営理念）　https://www.tenpos.co.jp/company/philosophy.html

（ⅱ)本コードの諸原則を踏まえた、ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」にて開示
　　　しております

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続、取締役の個人別の報酬等
　　　本内容については、その内容にかかわる方針決定を取締役会にて定めております。また取締役会は当事業年度にかかわる取締役会の
　　　個人別報酬等について取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しております。
　　　方針の詳細は定時株主総会招集ご通知に開示しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と、取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
　　　取締役会は経営幹部の選任と取締役候補の選任を行うに当たっては、毎月丸1日、森下社長が行う役員研修の参加者を対象として、
　　　倫理観、能力、経験、人格、見識、及び、当社経営理念を理解・実践し、当社の企業価値向上に資する人材か否かを総合的に判断し、
　　　候補者としておりております。
　　　任意の指名委員会はありませんが、監査役を指名する場合は監査役会の承認を得ています。
　　　また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

（ⅴ）個々の経営陣幹部・取締役・監査役候補の選解任・指名についての説明
　　　個々の取締役、監査役候補者の指名理由につきましては、当社定時株主総会招集ご通知に記載の通りです。
　　　（株主総会関連資料）https://www.tenpos.co.jp/ir/irlib/meeting/

〔補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供〕
当社は、期末及び第２四半期の決算短信及び決算発表資料の英語版（簡易版）を発表しております。自社の株主における海外投資家の比率等も踏まえ、今後も英文での開示を順次充実させてまいります。

〔補充原則３－１③　サスティナビリティについての取組みの開示〕
当社は、経営戦略の開示にあたり、自社のサスティナビリティについての取組みをガバナンス、戦略、リスクの各観点から有価証券報告書に開示しております。顧客である飲食店と供に、持続可能な事業を推進することを目指し、リサイクル事業を通じ気候変動課題に取り組むとともに、外食業界にハードとソフトを提供することで、「飲食店の５年後の生存率を４５％～９０％にする」という目標を掲げ、これを支援する物販事業、情報・サービス事業、飲食事業を展開しています。今後は、気候変動などが当社の事業活動や収益に与える影響についてもさらに意識した経営計画を策定するように努めます。
事業活動を支える人材への投資では、子会社の取締役や管理職を対象とした「役員研修」を2018年度から毎月行い、当社グループの将来を担う人材の育成に努めております。また、当社重要戦略の一つであります「ドクターテンポス」の人材育成に向け、従業員250名に週５時間、年間240時間の研修を行っており、現場力の強化も実践しております。加えて、株式会社ぐるなびから多数の出向者を受け入れ、彼らの豊富な経験、ノウハウを当社の経営に活かすなど、人材に関しては積極的な投資を行っております。
知的財産に対する投資では、グループ会社で複数の商標登録を行っており、上記の「ドクターテンポス」の商標登録もその一つです。当社ではこのドクターテンポス事業を成長戦略の柱と位置づけ取り組んでおります。

〔補充原則４－１①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示〕
当社取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款により決定すべき事項を定めております。また、「取締役会付議基準規則」においては取締役会決議及び報告事項の基準を定め、取締役会で判断すべき範囲を明確にしております。

〔補充原則４－２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定〕
当社取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定しております。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬（ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）との割合を適切に設定しております。

〔補充原則４－３②　客観性・適時性・透明性のある手順による最高経営責任者の選任〕
当社取締役会は、最高経営責任者の選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた人材を選任するプロセスを定めております。
具体的には４～５年に一度、当社グループ子会社の「社長の椅子争奪戦」を行っております。これは社内、時には社外からも能力ある人間を選定し、約半年をかけ、あらかじめ決められた５つほどのテーマに従ってその能力発揮度を競うものです、現役代表者が参加する場合もあり、既に過去3回実施しています。取締役会はこれらのプロセスを踏まえ、当社グループの最高経営責任者として適切な人選にかかわってまいります。

〔補充原則４－３④　内部統制、リスク管理体制の構築と監督〕
当社グループは、常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。
取締役会は、当社コンプライアンス管理規程およびリスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会からグループ全社のコンプライアンス課題やリスク管理につき定期的に報告を受けるなど、内部管理体制の運用状況を適切に監督しております。加えて、Ｍ＆Ａにおけるリスク検討や、感染症リスク対策など、当社グループが将来にわたって安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確な対応を実施しております。

〔原則４－８　独立社外取締役の有効な活用〕
当社は、現在２名の独立社外取締役を選任しております。今後につきまして、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすために、事業特性等、会社を取り巻く環境等を総合的に勘案し、機関設計の上、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任できるよう検討して参ります。

〔補充原則４－８②　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携〕
当社独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図っております。また、監査役監査の結果を受け、内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。また、議題の定まった取締役会の場以外でも意見交換などを行うため取締役会の日の夕方に懇親会を行っています。

〔補充原則４－８③　支配株主からの独立性の確保〕
当社代表取締役森下篤史は、その近親者および近親者等が議決権の過半数を所有する会社も含めて、当社発行株式総数の過半数を所有して
おり、支配株主にあたります。しかしながら、支配株主との取引においては、他の取引と同様に透明性を保ち、少数株主の利益を尊重し、適正な
手続きを行っており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重
要な取引・行為が発生した場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、公正に審議を致します。

〔原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〕
当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を当社独立性判断基準としております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

〔補充原則４－１１①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方〕
当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等を考慮し、各取締役を選任しており、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは定時株主総会招集ご通知参考資料に開示しております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

〔補充原則４－１１②　取締役・監査役の兼任状況〕
当社社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けております。こうした観点から、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その兼任状況を定時株主総会招集ご通知にて毎年開示しております。
（株主総会関連資料）https://www.tenpos.co.jp/ir/irlib/meeting/

〔補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性の分析・評価〕
当社取締役会はその実効性の分析・評価を、取締役・監査役に対するアンケート形式で行いました。その結果、迅速な意思決定に対する評価が高い一方で、Ｍ＆Ａを含めたグループ全体の経営戦略、翌年度経営計画、人的資本・グループ人材戦略などのテーマについて、さらに議論を深めるべきとの意見が出されました。この結果を踏まえ、これらテーマを取締役会で議論する機会を設け、取締役会の実効性を高めてまいります 。

〔原則４－１２　取締役会における審議の活性化〕
当社取締役会は、社外取締役による問題提起を含めほぼ毎回取締役全員が発言しており、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めております。

〔補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング方針の開示〕
当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、特に、重要な法令の改正、会計規則の変更などがあった場合には、随時勉強会を開催しております。また、社外取締役、社外監査役につきましては、当社事業についての説明や事業現場の視察などを交え、事業への理解が深まるよう機会を設けております

〔基本原則５－１　株主との対話〕
当社は、適時適切な経営情報の開示を推進するとともに、株主や投資家の意見を経営に反映するため、ＩＲ体制を整備し、対話の機会を設けております。

〔補充原則５－１①、５－１②　株主と経営幹部、社外取との面談要望への対応、投資家窓口〕
代表取締役社長は株主との対話全般を統括しており、決算発表等では投資家との直接の対話の機会を設けております。開示及びＩＲ全般に関しては取締役管理部長の指示のもと経理財務、営業、及びＩＲ担当者が連携し、資料の作成及び合理的な範囲で対話に臨むことを基本としております。

〔原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表〕及び〔補充原則５－２①　経営戦略等の策定・公表〕
当社グループは中長期的な経営目標として、売上高2,000億円、時価総額2,000億円企業を目指しています。その実現のため、以下の4つの大きな戦略を掲げています
　　①中核企業テンポスバスターズの出店拡大
　　②情報サービス事業の拡大
　　③M&Aによる事業拡大
　　④他社からの出向社員受入れ・戦力化など人的投資の拡大とその活用

これらの戦略を推進し、経常利益率10％以上を目標に、売上および利益の拡大を目指しております。（施策詳細は弊社ＷＥＢサイト「重点施策」（https://www.tenpos.co.jp/ir/finance/priority_policy.html）をご参照ください
④のＭ＆Ａの推進においては、2023年9月に株式会社ヤマトの買収を完了したほか、2025年７月には株式会社サンライズサービスを買収し、目標としている飲食事業での売上高500億円に向けて着実に前進しています。

当社の自己資本利益率（ＲＯＥ）はコロナ下での落ちこみを除き、10%以上の水準を維持しており、さらにこれを12%とすることを目指しています。これに対して2026年4月期はＲＯＥ11.3％となり、目標をやや下回りました。テンポスバスターズやヤマトサカナの新店出店や海外子会社の設立・運営、新規投資に対する暖簾の償却など積極的な投資活動により、昨年より収益性は低下したため、ROEは昨年を下回る結果となりましたが、投資効果を出すべく収益の確保に取り組んでまいります。
また、当社の株価純資産倍率（ＰＢＲ）は2020年4月期末以降、2倍以上を維持しております。
今後も、これらの資本効率を意識した指標の維持・改善を目指し、前述の４施策に経営資源を重点的に配分してまいります。またその具体的な実行内容について、取締役会を中心に議論・確認・検討し、webサイト開示して参ります。
（当社重点施策）https://www.tenpos.co.jp/ir/finance/priority_policy.html

(注)1.当社は自己株式を2,232,524株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております。

当社代表取締役森下篤史は、その近親者および近親者等が議決権の過半数を所有する会社も含めて、当社発行株式総数の過半数を所有して
おり、支配株主にあたります。しかしながら、支配株主との取引においては、他の取引と同様に透明性を保ち、少数株主の利益を尊重し、適正な
手続きを行っており、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重
要な取引・行為が発生した場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、公正に審議を致します。
当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮を行っております。とりわけ、少数株主にも認められて
いる上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や
懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うこととしております。

（１）グループ経営に関する考え方及び方針
　　 当社のグループ会社に対する出資は、直接または間接的に株式の全てを保有することを原則とし、子会社が独立して事業を営み上場を決め
　　 られる時期までは可能な限り完全子会社化を目指すこととしています。
　　 当社グループ子会社は小規模ながらグループ力を活かしその中で独自の販売方式、独自の商品開発を行っております。これらの独自性を
　　 基に成長していく過程でその企業の独立性が棄損される恐れのないことが確認され、かつ上場により、より大きく発展できると判断される
　　 子会社につきましては上場も一つの視野に入れた方策と考えております。
（２）一方、グループ会社の事業の独自性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、意思決定の迅速性などの観点などから、高い独立
　　 性を保持することが合理的と判断し、上場を維持しているグループ会社が２社（株式会社あさくま（以下、「あさくま」）、マルシェ株式会社（以下
　　「マルシェ」）存在します。
　　Ａ．株式会社あさくま　…　東京証券取引所市場スタンダード上場　 当社は議決権を61％保有（2026年6月末現在）
　　　　マルシェ株式会社・・・東京証券取引所市場スタンダード上場　当社は議決権を51％保有（2026年6月末現在）
　　Ｂ．上場子会社を有する意義
　　　　・当社グループは、飲食店に向けた物販及び飲食店をサポートするドクターテンポス事業を行っています。あさくま、マルシェは
　　　　　飲食店を経営する会社であり、ドクターテンポス事業に必要な飲食店経営のノウハウを有すると同時に当社グループ飲食店
　　　　　ヤマトサカナやサンライズサービスとのシナジー効果も発揮できます。
　　　　・この観点から、同社を保有することは、当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献しており、十分なシナジー効果を有していると
　　　　 考えます。
　　加えて、同社を上場会社として維持することは、同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用に資するため、十分な
　　合理性があると考えています。
（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　　当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場２社の独立した意思決定を担保するため、以下の方策を
　　通じ、実効的なガバナンス体制を構築しています。
　　【あさくまについて】
　　Ａ．「あさくま」の経営判断の最終意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されて
　　　　います。当社は開示義務等に対応するため、①当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、②当社の適時開示に影響を与えるもの、
　　　　③当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、「あさくま」に事前報告を求めています。
　　Ｂ．「あさくま」は少数株主保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外役員４名（社外取締役２名、
　　　　社外監査役２名）を選任し、選任にあたっては東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
　　Ｃ．「あさくま」は、当社グループの中で飲食店を経営するグループ会社と位置づけられており、当社グループに対して、飲食店経営のノウハウ
　　　　等を提供していますが、当社グループに属する他の各事業と類似しないため、同社の事業活動に関する経営判断の独立性は確保されて
　　　　います。また、「あさくま」における、当社グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、市場価格等を勘案し、「あさくま」
　　　　取締役会での決議を経て決定しており、一般株主の権利は保護されていると考えています。尚、あさくまと当社グループとの取引に関して
　　　　は、あさくま招集通知の「関連当事者との取引に関する注記」にて開示されています。
　　
　　【マルシェについて】
　　１．上場会社としての独立性に関する考え方
　　　　　マルシェは、上場会社として、独立性の確保が重要であると認識しております。
　　　　マルシェの重要事項については、法令及びマルシェの社内規程に基づき、マルシェ取締役会において十分な審議を行ったうえで決定する
　　　　体制にしています。また、当社代表取締役社長であり、マルシェ代表取締役会長森下篤史は、主としてグループ全体方針及びグループ
　　　　連携方針の策定を担うことを想定しており、マルシェの日常的な業務執行及び個別の経営判断については、マルシェ取締役社長である
　　　　加藤洋嗣氏が主体的に判断及び執行を行う体制としております。そのため、森下氏がマルシェの個別業務執行に深く関与することは
　　　　想定しておらず、両社における適切な経営体制を維持してまいります。
　　　　　さらに、マルシェは現在、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、このうち社外取締役１名及び社外監査役２名を
　　　　東京証券取引所に独立役員として届け出ており、今後も経営の監督機能及び独立性の確保に努めてまいります。

　　２．支配株主との取引に関する事項
　　　　　マルシェは、当社との間で取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の水準で行うことを基本方針としております。取引条件の決定に
　　　　あたっては、他の取引先からの相見積もり取得等を通じて価格及び条件比較を行い、その合理性及び妥当性を確認したうえで意思決定を
　　　　行っております。また、当社とは、今後、内装・外装工事費用及び設備投資に係る取引を行う予定であり、これらの取引の直近の取引実績
　　　　を踏まえ、年間取引上限額を１億５千万円として設定し、取締役会において事前承認を行うこととしております。当該取引の進捗状況
　　　　については、四半期ごとに取締役会へ報告を行い、継続的な監督を実施してまいります。なお、当該上限額を超過する見込みが生じた場合
　　　　には、改めて取締役会においてその必要性及び合理性を審議のうえ承認を行う予定です。
　　　　利益相反が生じ得る案件については、森下氏は当該案件に関する審議及び決議に参加しないこととしております。また、当社との取引に
　　　　ついては、取引条件の妥当性確認、取締役会による事前承認及び継続的監督を実施いたします。なお、マルシェと株式会社テンポス
　　　　ホールディングスは主たる事業領域が異なっており、現時点において競業関係にはないものと認識しておりますが、仮に競業取引が生じる
　　　　場合には、会社法に基づく承認手続を行うことにより、それぞれの会社に対する忠実義務及び善管注意義務を踏まえ、各社の利益相反
　　　　及び機会衝突に十分留意しながら適切に職務を遂行してまいります。さらに、社外監査役である独立役員による監督及び意見表明を
　　　　通じて、少数株主の利益を害することのないよう対応してまいります。

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査役と連携を取りながら、業務監査計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査室は法令遵守や内部統制の有効性等について監査を行い、代表取締役に報告しております。なお、内部監査室は、監査役と随時打ち合わせを行っており、会計監査人とは、四半期ごとに打ち合わせを行っております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、監査役のうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督するとともに、監査役会を毎月開催し、監査情報の共有を図り、リスク管理、コンプライアンス、事業及び財務報告の信頼性の確保、内部統制及び安全対策を監督できる体制をとっております。
監査役は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、監査方針について意見交換を行っており、監査の方法や結果について定期的に会計監査人より報告を受けております。　 　
監査役、会計監査人、内部監査部門である内部監査室の三者により、四半期毎に監査内容や当社の課題事項について情報交換を行っております。

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当社は取締役に対して業績連動報酬は採用しておりませんが、当社の連結業績向上に対する意欲や士気を高めること及び当社子会社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入しております。当社取締役が保有している新株予約権等の状況は定時株主総会招集ご通知の事業報告「会社の新株予約権等に関する事項」にて開示しておりますが、現取締役に付与している新株予約権は全て取締役就任前に付与されたものであります。

当社の連結業績向上に対する意欲や士気を高めること及び当社子会社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、ストックオプションの付与対象者を選定しております。

当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、社外取締役と社外監査役を区分した上で、それぞれの総額を事業報告ならびに有価証券報告書で開示しております。

当社は取締役の個別報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）を取締役会にて定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針は以下の通りです。

１．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　　当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬（確定額報酬）とし、役員報酬規程に基づき株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に
　　求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ
　　適正な報酬額を決定するものとします。
２．業績連動報酬について業績指標の内容、額、または数の算定方法
　　業績連動報酬等については採用しておりません。
３．非金銭報酬等（株式報酬やストックオプション及び譲渡制限付株式等）の内容、額、若しくは数または算定方法
　　当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権又は譲渡制限付株式（RS）とし、業務執行を行う取締役に対して
　　支払うこととします。なお、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等および譲渡制限付株式に関する報酬の額は、前年以前の
　　支給実績をもとに業績及び当社における業務執行の状況、貢献度合等を基準として決定します。ストックオプションとしての新株予約権の
　　算定式は割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に割り当てる新株予約権の個数を
　　乗じて算定します。
　　譲渡制限付株式は取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に割当てる譲渡制限付株式の個数を
　　乗じて算定いたします
４．上記１～３の割合（構成比率）
　　固定報酬が個人別の報酬等のほぼ全額を占めますが、業務執行を担う取締役に対しては報酬の一部として非金銭報酬を付与することが
　　できるとしております。
５．報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針
　　固定報酬は金銭とし、在任中に毎期定期的に支払います。
６．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
　　1)委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当
　　　代表取締役社長　森下篤史
　　2)委任する権限の内容
　　　個人別の金額の決定
７．報酬等の内容の決定方法
　　記載に該当する事項はありません
８．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
　　記載に該当する事項はありません

社外取締役ならびに社外監査役への情報提供等に係るサポート体制は、当社の管理部が行っております。また、取締役会の開催にあたっては、事前に議題、議案及び報告資料を社外取締役ならびに社外監査役を含む全ての役員に通知し周知しております。

（１）業務執行
　　当社の取締役会は、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として、原則として月１回開催し、必要に応じて
　　臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、当社の取締役は、当社グループの経営幹部が参加する戦略会議を
　　月に１度開催 しており、コンプライアンスの確保、事業及び財務報告の信頼性の確保ならびにリスク管理という観点から適切な内部統制
　　の運用に努めております。

（２）監査・監督
　　Ａ．当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定めた監査方針及び監査
　　　　計画に基づき、取締役会への出席や監査役会の開催の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社並びに当社各店舗へ
　　　　の訪問調査、内部監査室からの聴取を実施し、取締役等の職務の執行を監視しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役
　　　　２名の計３名で構成されており、監査役のうち２名が社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制と
　　　　なっております。
　　Ｂ．当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、業務執行の正当性及び法令遵守の徹底を図るとともに内部統制機能の
　　　　向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査をおこなっております。内部監査室は、その監査計画
　　　　及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。また、顧問
　　　　契約を締結している弁護士法人から、必要に応じアドバイスを受けております。

　　Ｃ．会計監査人監査は、有限責任大有監査法人に依頼し、通常の会計監査を受けており、その過程において経営上の課題等についてもアドバ
　　　　イスを受けております。また、当社からあらゆる情報・データを提供し、迅速・正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。
　　　　業務を監査した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
　　　　・指定有限責任社員 業務執行社員　鴨田　真一郎氏 　
　　　　・指定有限責任社員 業務執行社員　桑原　佳子氏
　　　　　それぞれ継続監査年数は、７年以内であります。
　　　　なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間に利害関係はありません。

（３）指名、報酬決定
　　Ａ．当社は指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
　　Ｂ．但し、取締役の個人別の報酬等については、その内容に係る決定方針を役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内
　　　　で、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や
　　　　職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の社外取締役は、業務執行に対する監督を強化することおよび会社経営に対する幅広い助言を与えること等の役割を担い、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有しており、会社経営等の経験や深い見識を有しています。監査役会設置に加え、上記の社外取締役を選任していることも踏まえ、当社は、現状の体制により 当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築すべく、継続的な改善を図って参ります。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は以下の内部統制に関する基本方針を取締役会にて決議しております。

当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は、会社法及び会社施行規則に基づき、以下の通り、当社グループの業務の適正を確保する為の体制（以下「内部統制」という）を整備する為の基本方針を定める。

１．取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保する為の体制
　　　企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を使用人が法令・定款および社会規範を順守した行動を取る為に、テンポス
　　　ホールディングス管理部（以下「管理部」という）においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育を行う。
　　　管理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は、適時取締役会および監査役会に報告されるものとする。
　　　法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項
　　　法令、定款、取締役会規程等に従い、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書」という）に記録
　　　し、保存する。当社グループの取締役または監査役は、法令、定款、取締役会規則及び監査役監査基準等により、常時、これらの文書等を
　　　閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　　　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、順次、ガイドラインの
　　　制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものと
　　　する。新たに生じたリスクについては、テンポスホールディングスの取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が、効率的に行われる事を確保する為の体制
　　　テンポスホールディングスの取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的
　　　達成の為に各部門の具体的目標に基づき活動する。
　　　テンポスホールディングスの取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく。

５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する為の体制
　　　当社グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられて
　　　おり、管理部はこれを横断的に推進し、管理する。

６．監査役がその補助すべき使用人を置く事を求めた場合における、当該使用人に関する体制ならびに、その使用人の取締役からの独立性に
　　関する事項
　　　監査役は、内部監査室所属の使用人と連携し、監査業務に必要な事項を依頼する事が出来るものとし、監査役より監査業務に必要な依頼
　　　を受けた使用人は、その依頼に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役および使用人が、監査役に報告をする為の体制、その他の監査役への報告に関する体制
　　　取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、
　　　コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。
　　　報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗チェック・管理チェックの報告を活用する。

８．その他、監査役の監査が実効的に行われる事を確保する為の体制
　　　監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取組みを、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として位置づけております。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備しております。例えば、取引先との間で契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力でないことの表明及び確約、反社会的勢力であることが判明した場合には、契約が解除できる旨の条項を盛り込んでおります。また、従業員等については、入社時に「反社会的勢力でないことの表明及び確約に関する同意書」の提出を義務付けております。

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■適時開示体制について
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
◆開示方針
当社は、株主および投資家のみなさまに公正かつ正確な情報を提供するため、東京証券取引所が定める適時開示規則（以下「適時開示規則」といいます。）に準拠して、情報およびその他の重要な情報を適時に公開しております。また、当社企業グループに関する情報につきましても有用と判断した場合には、積極的に開示しております。
◆開示方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い東京証券取引所への事前説明後ＴＤｎｅｔへ登録すると共に、当社のウェブサイトにて掲載しております。
◆社内体制
情報の集約および管理は、当社企業グループを含め、管理部が統括いたします。情報取扱責任者であるグループ管理部長は、有価証券上場規程等に定める投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績に関する情報を認識した場合は、その旨を代表取締役に報告すると共に、関係部門と協議しております。 当該開示資料の作成は主に管理部が法令・規則等に準拠して作成し、すみやかに開示の手続きを行っております。開示資料は、 関係部門と協議後、代表取締役に提出し、取締役会の決議を経て適時、適切に開示しております。なお、当社では、会社情報を開示する際には、会社情報の内容により次のような体制をとっております。


１．決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の要否を情報取扱責任者が中心となって検討し、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。また、取締役会には監査役が出席し、さらに必要に応じて会計監査人による監査およびアドバイス、ならびに弁護士によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。
２．発生事実
重要事実が発生したときは、所管部門の責任者が、当該事項を取締役会に付議、報告いたします。コンプライアンスに関する事実については、コンプライアンス・リスク管理委員会にて審議後、取締役会に付議、報告します。報告された重要事実については、適時開示規則に従い、開示の要否を情報取扱責任者であるグループ管理部長が中心となって検討し、開示が必要となる場合には迅速に行うよう努めております。 また、必要に応じて会計監査人ならびに弁護士による監査およびアドバイスを受け、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。
３．決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、毎週各子会社から提出される、当月の着地予想の数値を基に、管理部と社長との打ち合わせを行っております。その上で常時、業績予想の修正の必要性について検討を行い、四半期・ 中間・期末決算日の翌月には決算発表数値の作成がなされております。会計監査法人による監査につきましては、財務経理担当部署の四半期、中間、期末の決算業務に平行して当該監査を受けており、決算に関する開示情報は全て取締役会において審議の上、承認を受け、当該取締役会開催日に決算情報を開示しております。なお、取締役会には監査役が出席しておりますが、監査役は別途、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。また、内部監査室におきましても計画的に全ての部門を網羅した監査を実施しております。当社はこれらの体制構築により迅速で正確、かつ公平な決算情報の開示に努めております。

■情報管理について
当社企業グループの情報資産の管理については、「セキュリティポリシー」に基づき、「情報システム管理規程」「個人番号及び特定個人情報取扱規程」等情報管理の軸となる規程類を定め、マネジメントラインで情報管理を徹底するとともに、内部統制上、特に重要な業務プロセスについては、ＩＴによる統制を行っております。

■啓蒙・指導について
コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために重要なことは、経営トップをはじめとして、当社企業グループの全役員、全社員がその重要性を認識することが必須であると考えております。そのため、管理部が中心となって、グループ会社を含めたコーポレート・ガバナンス体制の構築と 啓蒙指導を行っております。人材事業部や管理部が行う研修を通じ、ルールの周知徹底と定着を図るとともに、リスクマ ネジメントの観点から取締役会をはじめ、ライン組織や内部監査室、法務担当部署によるモニタリングを実施し、事故の未然防止および再発防止に努めております。