当社グループ（日本マクドナルドホールディングス株式会社（以下、「当社」といいます。）および当社の連結子会社である日本マクドナルド株式会社（以下、「当社子会社」といいます。また、当社と当社子会社を合わせて以下「当社グループ」といいます。）は、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要な課題としております。
このため、経営の重要意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、当社取締役の３分の１を占める独立社外取締役による監督機能の強化により、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

当社は、東京証券取引所スタンダード市場の上場企業として、スタンダード市場向けのコーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。また、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードについても、補充原則３－１③後段（TCFD等の枠組みに基づく開示）以外の全ての原則を実施しております。

【原則1-4】政策保有株式
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則1-7】関連当事者間の取引
取引については一般的に法務部門の契約審査を受けるとともに、役員との取引については法令及び取締役会規程に基づき、取締役会における承認を得るものとし、重要な主要株主等との取引については取締役会における承認を得るものとし、よってその取引の妥当性について確認するものとしています。

【原則2-4】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
「ピープルビジネス」…企業の成長を支えるのは「人」そのもの。私たちはそう考えているからこそ、従業員が成長し活躍できる働き方を大切にしています。それを実現するために、当社グループが全従業員に向けて約束していることが「ピープルプロミス」…成長の機会を提供し、能力を高め、リーダーを育て、功績に報いることで、マクドナルドで働くすべての人を尊重するというコミットメントです。そのために性別、年齢、さまざまな個性、バックグラウンドをもった多様な人材が、個々の強みを最大限発揮し、ワンチームとなってビジネスの成長に貢献できる職場の実現を目指しています。当社グループはその価値観を実現していくために、従来から女性活躍推進をはじめとした様々なインクルージョンの取り組みを行っています。これからも①多様な人材の活躍推進、②多様な働き方の推進、③個々のキャリア開発の推進などを行うため、当社子会社の社内横断プロジェクトである「オープンドア！チーム」※1などから従業員の声を聴き、マクドナルドらしいインクルージョンの実現を行い、さらなる事業の成長と発展を目指してまいります。

※1「オープンドア！チーム」…当社子会社社内の有志で構成されたインクルージョン推進プロジェクトチーム

【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保

(1)多様性の確保について
・お客様のニーズは多種多様であり、目まぐるしく変化し続けています。この変化の時代において私たちがお客様のご要望に応え続けるには、組織が多様性に富んだチームである必要があると考えており、またその多様性を積極的に受け入れる風土も大切だと考えています。当社グループは、性別、年齢、国籍等、さまざまな個性やバックグラウンドを持った多様な人材が、個々の強みを最大限に発揮していきいきと働ける職場の実現を推進しています。

＜女性の管理職の登用＞
・当社グループでは従来から女性活躍推進を継続して行っております。例として、当社子会社では2008年にJWLN（Japan Women’s Leadership Network）を立ち上げ世界各国のマクドナルド法人との協業や社内ネットワーク構築を行いました。各職位での女性比率向上に加え女性管理職も増えており、活躍の場が広がっています。また2019年に有志による女性活躍推進プロジェクトチームである「オープンドア！チーム」が活動を開始し、様々な従業員の声を聴きながら、より働きやすい環境づくりや社員の成長、キャリア意欲の醸成に取り組んでいます。現在、当社子会社の女性取締役比率は57.1％(７名中４名)、女性監査役比率は100%(１名中１名)です。また、当社グループの女性管理職比率は27.8％（2025年12月）となっており、2030年40％を目指し取り組みを継続しております。
(ご参考)
■公式ホームページ 「働きがいをすべての人に」 https://www.mcdonalds.co.jp/sustainability/people/　
■女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（2024年4月～2025年3月）
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202403291414204495832_1.pdf

＜外国籍保有者の管理職への登用＞
・当社グループでは中途・新卒採用を含め国籍を問わない採用を継続しており、近年では毎年５名程度の外国籍保有者の新卒採用を行っています。現在、30名以上が在籍し、そのうち５名が管理職として活躍しています。グローバルカンパニーである当社グループでは、引き続きより多くのポストで国籍を問わず優秀な人材を確保したいと考えており、活躍の場はますます広がっています。

＜中途採用者の管理職への登用＞
・当社グループでは店舗、オフィスにおいて優秀な人材の中途採用を行っており、近年は年間採用の約６割（2025年57.9％）が中途採用者となっています。また管理職以上においては65％(2025年)の従業員が中途採用者となっており、当社グループの事業を積極的に推進しています。引き続き、必要な部門・ポジションにおいて専門的な分野の経験や知見を持った採用者を確保していく予定です。

(2)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
・ 「個性」を尊重し、孤立を避け、相互に補いあい、受け入れあう組織づくりのために、多様な人材が活躍できる環境をつくる取り組みを進めています。
■地域社員制度：
店舗従業員の勤務地、時間、および職務を限定し、安心してご自身のライフスタイルに合わせた働き方が出来る制度として2021年9月に導入。
■フレックス勤務制度（スタッフ・一部店舗社員）、変形労働時間制度（店舗社員）
■サポート店長制度（店長がよりワークライフバランスを推進できるよう、環境整備をリードする店長の配置）
■出産・育児・介護支援 （短時間勤務制度・育児介護休業等制度）
■スタッフ公募制度 ・評価育成制度

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社子会社は、確定拠出年金制度を導入しており、信託銀行と連携の上、運用商品ラインナップの定期的な見直し、運用状況のモニタリング、加入者教育の充実等に努めています。

【原則3-1】情報開示の充実

(ⅰ)当社グループの経営理念等
＜企業理念＞
おいしさと笑顔を地域の皆さまに。お客様だけではなく、従業員、そして地域の皆さまに笑顔になっていただくことがマクドナルドの存在意義です。当社グループは、Q（品質）、S（サービス）、C（清潔さ）&V（価値）を基盤に、従業員一人ひとりがマクドナルドの価値観を理解、共感、体現することで、「おいしさとFeel-Goodなモーメントを、いつでもどこでもすべての人に。」お届けします。

＜経営方針＞
当社グループは、フランチャイジー店舗を含む全てのマクドナルドレストランにおいて、食の安全・安心を徹底し、お客様に利便性と最高のクオリティー、サービス、清潔さとバリュー等の最高の店舗体験を ご提供させていただくことを基本方針としています。
また、当社グループは、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要課題としています。特にフランチャイジーの持続的成長と、財務の健全性は当社グループが安定した予測可能な収益を生み出す上で重要な要素と考えています。各種法令を遵守するとともに、「環境・社会・ガバナンス（ESG）」のさまざまな課題について責任を果たすべく、店舗運営をはじめとする、食材や資材の調達、環境負荷の軽減、地域社会への貢献などの活動に注力し、世界的なアジェンダである国際連合による「持続可能な開発目標（SDGs）」の達成に向け、当社グループの持つ強みと規模を生かした取り組みを引き続き展開してまいります。

＜経営戦略＞
①「目標とする経営指標」
当社グループは、継続的な成長と収益性の向上による企業価値の向上を目指しまして、以下の項目を主な経営指標としています。
成長性 ：全店売上高成長率
収益性 ：営業利益成長率、営業利益率
資本効率：ＲＯＥ

②「中長期的な会社の経営戦略」
これからも「日本で最も愛されるレストランブランド」であり続けるために、地域に根差した持続的な成長をフランチャイジーとともに取り組んでまいります。2025年度から2027年度を対象とする中期経営計画は以下の通りです。

１．注力する領域
・「メニュー・バリュー」
・「店舗ポートフォリオ・デジタル」
・「サステナビリティ・ピー プル」

２．財務目標

全店売上高　　　　　年平均成長率４～６％
営業利益　　　　　　 年平均成長率４～６％
　　　　　　　　　　　　 営業利益率13％
ＲＯＥ　　　　　　 　　　11％以上

2025年度から2027年度を対象とする中期経営計画の詳細は、以下をご参照ください。
（https://ircms.irstreet.com/contents/data_file.php?template=2130&brand=74&folder_contents=50610&src_data=445772&filename=pdf_file.pdf ）

＜財務戦略、経営資源の配分＞
当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を目指しております。運転資金及び設備投資資金は主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。
経営資源については、中長期的な持続的成長と収益性向上を実現するための投資に配分してまいります。
また、配当政策としては、当社は業績の動向やキャッシュ・フローのバランスなどを総合的に勘案し、2027年度の株主資本配当率の目標値を３％とし、適正な利益還元を安定的かつ継続的に実施することを基本方針としております。当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループは、株主の皆様やお客様をはじめ、地域社会、従業員、フランチャイジー、サプライヤー等の全てのステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営の健全性、透明性を確保し、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現することを経営上の重要な課題としております。このため、経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、適時的確かつ効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、当社取締役の３分の１を占める独立社外取締役による監督機能の強化により、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や客観性を確保するため、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を任意に設置しております。報酬委員会は、取締役会で定める方針に従い報酬を決定しています。

1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう会社業績と連動した報酬体系とする。
そして、以下を基本方針とする。
・個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ適正で同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準とする。
・社内に優秀な人材を育成するとともに、国内外から多様な優れた人材を取締役に招聘できる競争力を有した効果的な水準とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株価連動報酬を含む業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととする。
・海外のマクドナルドグループ各社に所属し報酬を得ている取締役に対しては、当社からは原則として報酬を支払わない。

2. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭）とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、評価も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。基本報酬については、毎月一定の時期に支給するものとし、支払についての条件は特に設けないものとする。

3. 業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、①事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した報酬と、②中長期的な企業価値向上に対する意識を高めるため当社株式の擬似株形式を用いた報酬から構成され、さらに②はファントムRSU(②-1)とファントムPSU(②-2)に区分される。①は、目標値に対する達成度合及び評価に応じて算出された額を金銭報酬として毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、当該事業年度目標と整合するように設定する。②-1は、役位、職責、評価に応じて決定された擬似株数を毎年一定の時期に付与し、権利行使時には当社株価に応じて算出された額を金銭報酬として支給する。
②-2は、役位、職責、評価に応じて決定された擬似株数を毎年一定の時期に付与し、権利行使時には付与年度から３期（付与年度を含む）における会社業績指標達成度の平均値及び権利行使日の当社株価に応じて算出された額を金銭報酬として支給する。

4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位、職責等を総合的に勘案して、下記割合表の範囲内で、取締役会からの委任に基づき報酬委員会において決定する。


役位毎の割合表（各個人の基本報酬を100とした場合）

　　　　　　　　　　　　　　　 　　業績連動報酬　　　 業績連動報酬　 　 　 業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ファントムRSU　　　 　 ファントムRSU
　　 　 　　　　　基本報酬　　　　　　　①単年　　　　　 ②-1中長期　　　　 　 ②-2中長期
代表取締役　　 　　　100　　　　　40　－　80　　　　　20　－　100　　　　 　　 13　－　25
社内取締役　 　　　　100　　　　　30　－　70　　　　　15　－　100 　　　　　　　 8　－　25
社外取締役　　 　　　100　　　　　　　　　　　0　 　　　　　　　　　　0　 　　　　　　　　 　 　 0

（注）
1. 業績連動報酬（①及び②）は、目標を100%達成した時（標準額適用時）の割合である。
2. 同一役職内であっても個人別に報酬の種類別割合が決定される。
3. 合理的な理由があると報酬委員会が判断するときは上記上限を超える業績連動報酬を付与することも可とする。


5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会からの委任に基づき上記方針に従い報酬委員会にて決定される。

（ｉｖ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたっては、本報告書の「【補充原則4-11-1】」に記載の、取締役会にて定めた取締役・監査役に求める要件、取締役会の構成等に関する方針を踏まえて、代表取締役が選解任案を策定し、指名委員会による審議を行ったうえで、また、特に監査役の指名については監査役会の同意を得たうえで、取締役会により決議を行います。

（ｖ）当社の取締役・監査役候補の個々の選任理由については、以下のとおり です。
トーマス・コウ
トーマス・コウ氏は、海外の複数のマクドナルド関連企業やマーケットにおいて、戦略インサイトのディレクター、CFO及びマネージングディレクター等を歴任した後、2020年からビジネスユニットリードとしてマクドナルド・コーポレーションのインターナショナルDLマーケットにおけるアジアビジネスを牽引し、豊富な経験及びマクドナルドの経営戦略に関する豊富な見識を有しております。また、同氏は過去に当社子会社である日本マクドナルド株式会社の執行役員として、戦略の立案等を通じ同社の業績改善に貢献いたしました。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

ズナイデン 房子
ズナイデン房子氏は、複数の企業において、ブランドマネージャー及びマーケティングの責任者等を歴任した後、2018年からは当社子会社のマーケティングの最高責任者、加えて当社 (2023年から)及び当社子会社（2022年から）の取締役として、マクドナルドのブランド価値向上に尽力するとともに、マーケティング活動を牽引し、当社の成長に大きく貢献してきました。同氏のこれまでの職務における実績並びにマーケティング及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、引き続き当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

斎藤 由希子
斎藤由希子氏は、他社において人事の責任者等を歴任した後、2021年からは当社子会社の人事の最高責任者、加えて2023年からは当社子会社の取締役として、マクドナルドの根幹となるピープルビジネスの深化・発展に大きく貢献してきました。同氏のこれまでの職務における実績並びに人事及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

ニコラス・ピザ
ニコラス・ピザ氏は、海外のマクドナルド関連企業や他の企業で、CFO及びマネジメントディレクター等を歴任し、CFOとして豊富な経験並びに財務及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

ダリオ・バローニ
ダリオ・バローニ氏は、海外のマクドナルド関連企業や他の企業で、チーフ・マーケティング・オフィサー及びCEO等を歴任し、経営者としての豊富な経験並びにマーケティング及びマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

ジョセフ・チチェフスキー
ジョセフ・チチェフスキー氏は、海外のマクドナルド関連企業において、財務の責任者、マネージングディレクター・CEO等を歴任し、経営者としての豊富な経験並びに財務及びマクドナルドビジネスに関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、取締役として選任しております。

高橋 鉄
高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任し、弁護士及び社外役員として豊富な経験並びに企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として、独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、独立社外取締役として選任しております。

田代 祐子
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任し、会計士及び経営者として豊富な経験並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、独立社外取締役として選任しております。

仲條 亮子
仲條亮子氏は、複数の企業で、日本法人代表や社外取締役を歴任し、企業経営者として豊富な経験並びに企業のデジタルトランスフォーメーションやテクノロジー活用等への豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の企業価値の向上に貢献できると判断し、独立社外取締役として選任しております。

梶山 園子
梶山園子氏は、公認会計士として、大手会計事務所やグローバル企業の内部監査部門に勤務し、シニアバイスプレジデントとしてグローバル企業の内部監査部門を率いた経験を有しており、会計士及び監査人としての豊富な経験並びに財務、会計及び監査に関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、独立社外監査役として選任しております。

エイミー・ローク
エイミー・ローク氏は、英スコットランド及び豪ニューサウスウェールズ州の弁護士として、複数の企業及びマクドナルド・コーポレーションにおいて、フランチャイジングビジネス等、複雑な国際取引をはじめとする幅広い分野へのアドバイザリー経験を有しております。また、同氏は過去に当社子会社である日本マクドナルド株式会社の法務部にて、同社のフランチャイズ戦略等のサポートを行った経験を有しております。このような同氏の経験及び実績並びにマクドナルドビジネスに関する豊富な見識を踏まえ、監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査役として選任しております。

本多 慶行
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査業務に従事し、また、複数の企業でCFO及び代表取締役・代表執行役等を歴任し、CFO及び経営者として豊富な経験並びに企業会計、コーポレートファイナンスに関する専門的知識、会社経営に関する豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、引き続き当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、独立社外監査役として選任しております。

浜辺 真紀子
浜辺真紀子氏は、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に携わり、ステークホルダーとの対話に関し豊富な経験と実績並びにESG・サステナビリティ等に関しても豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監督・監査機能の強化を図るうえで、適任であると判断し、社外監査役として選任しております。

【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取組み
当社グループでは、取締役会による監督のもと、各担当執行役員によるイニシアチブと、部門横断的なプロジェクトの推進により、社会課題の解決と持続可能な経営の両立を目指しております。
サステナビリティを推進する最高責任者は、代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）が担い、関連する取り組みや進捗状況を統括管理しております。サステナビリティに関する社内での推進体制としては、当社子会社サステナビリティ・ESG担当執行役員（コミュニケーション＆CR本部 本部長）の監督のもと、同本部において全社的なサステナビリティに関する戦略立案や計画策定を行っており、各取り組みについての進捗状況を集約しております。それらの情報は、同担当執行役員を通じてCEOに報告され、原則年１回以上、取締役会へ報告されます。取締役会はこの報告を受け、サステナビリティに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう監督しております。こうした監督体制のもと、コミュニケーション＆CR本部で議論された重要課題別の施策については、個別のプロジェクトを設置したうえで、対応を進めております。
当社グループのサステナビリティについての取り組みおよび人的資本への投資等については、経営戦略、サステナビリティレポート及び 有価証券報告書での開示に加え、下記ウェブサイトにて開示しております。
https://www.mcdonalds.co.jp/sustainability/　

【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任の範囲
当社は、取締役会規程及びその他の社内規程に基づき、株主総会又は取締役会に関する事項、経営計画、重要な新規事業の開始や事業の拡張、縮小、その他法令で定める事項または重要な業務執行については取締役会で決議するものとし、それ以外については、代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しています。

【原則4-8】独立社外取締役の有効な活用
当社の取締役９名中、３分の１以上の３名の独立社外取締役を選任しています。また、当社の監査役４名中、３名の独立社外監査役を選任しています。両者を構成員とする意見交換会が定期的に開催され、独立した客観的な立場に基づく意見交換や認識共有が行われるともに、当社の代表取締役社長兼CEOとの意見交換も行われています。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所において定める独立役員の要件を踏まえ、当社の取締役又は監査役が、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件に加え、以下に定める項目を全て満たす場合、当社に対し十分な独立性を有していると判断いたします。なお、当社は、取締役又は監査役が、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を全て満たす場合においても、以下に定める項目を満たさない者は、社外取締役及び社外監査役としては選任しない方針であります。
1.下記AからＧのいずれにも、過去３事業年度において該当したことがない場合。
A.当社および当社の子会社を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者（注2）。
B.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者。
C.当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）又はその業務執行者。
D.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
E.当社グループの会計監査人（法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）。
F.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者。
G.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者。
2.次のa、bどちらの近親者(注5)でもない場合。
a.上記1のAからEまでのいずれかに過去３事業年度において該当する者。但し、AからCの業務執行者においては重要な業務執行者(注6)に限る。 D・Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。
b.現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む）。

(注)
1.当社グループを主要な取引先とする者とは、直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額が100百万円若しくは当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、使用人等、業務を執行する者をいう。
3 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループの取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超 える者。
②当社グループが借入をしている者であって、直前事業年度における当社グループの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。
4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が１事業年度当たり1000万円又はその者の直前事業年度の売上高の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5.近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
6.重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

【補充原則4-10-1】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
当社の取締役会は、指名委員会及び報酬委員会を設置します。指名委員会においては、原則として経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役の指名について審議し、その結果を取締役会による審議・決議の際に伝えるものとし、各取締役は当該結果を参考に意思決定を行うものとします。報酬委員会においては、取締役会が定めた方針に基づき、取締役会からの委任に基づき取締役の具体的な報酬金額又は算定方法その他の条件を決定します。
指名委員会及び報酬委員会は、いずれも、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役から選任することにより、独立性を確保します。

【補充原則4-11-1】取締役会の多様性に関する考え方等
当社の取締役会では、当社グループの主要な戦略分野における執行役員を兼ねる取締役、海外のマクドナルド関連企業での経験を有する取締役、及び経営を独立した立場から監督する独立社外取締役を、それぞれに求める役割と要件を定義付けた上でバランスのとれた構成とすることで、取締役会の実効性を高め、日本市場におけるマクドナルドビジネスの健全かつ持続可能な拡大を目指します。
当社の取締役及び監査役は、業務執行の監督と重要な意思決定のために、多様かつ高いレベルでの知識・経験・能力を持つことを必要とします。特に、マクドナルドビジネスに対する知見に加え、マーケティングや人事、国際事業、社会・環境を含む経営に関する知識・経験、及びIT・デジタル、法務・コンプライアンス、財務・会計といった専門的な知見を幅広く取り入れることが必要と考え、それぞれに具体的なスキル要件を設けて取締役及び監査役の選任時に参照しております。上記に基づき、スキルマトリックスを作成し、それに基づき現取締役・監査役のスキルを分析した結果、現取締役及び監査役が上記の要 件を満たしていることを確認いたしました。なお、スキルマトリックスは本報告書の末尾に記載しております。
また、ダイバーシティ及びインクルージョンの考えから、性別、国籍、経歴等についての多様性を維持することも重要と考えます。活発かつ実質的な審議を可能とするため、定款に定めるとおり取締役は10名、監査役は４名以下とします。

【補充原則4-11-2】取締役・監査役の兼任状況
当社取締役・監査役の他の上場会社役員などとの兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。当社の取締役及び監査役の重要な兼任の状況は本報告書の末尾に記載しております。

【補充原則4-11-3】取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能向上のため、毎年１回、取締役会の実効性について、各取締役・監査役によるアンケートを踏まえたうえで、取 締役会で以下の視点に基づき分析・評価を行います。
①取締役会の役割・機能
②取締役会の規模・構成
③取締役会の運営
④内部統制等の整備
⑤独立社外取締役の活用
⑥株主・投資家との関係

2025年度は、分析・評価を第三者機関を利用して行い、2025年度の取締役会について、取締役会全体として、その役割・責務を実効性をもって果たしていると評価致しました。2026年度は、更なる取締役会の機能強化に向けて、中長期的な課題に関する議論や内部統制に関する議論、サステナビリティに関する戦略の実行への監督等を促進する予定です。

【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役の着任時には、会社役員としての法的責任や当社の制度・ビジネス等について説明を行うとともに、その後も適宜機会を設けて当該説明を行っています。また、独立社外取締役・監査役には年初のフランチャイジー・取引先も含めた経営説明会「キックオフミーティング」及びその他の当社主催の各種説明会への参加や、商品の試食会等への参加により、当社グループのビジネス及び商品に対する理解を深める機会を提供しております。また、取締役及び監査役が必要とする場合には、社外研修等を受講できるよう機会の提供・斡旋や費用の支援を含めた必要な対応を行います。

【原則5-1、補充原則5-1-2】株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりです。
(i)株主との対話全般について
当社執行役員の中から株主との対話全般を統括するチーフIRオフィサー (CIRO) を指定し、ＩＲコミュニケーションを推進しています。

(ii)部門間の有機的連携
CIROは、適宜の情報共有により、当社グループ内各部門の有機的な連携を図っています。

(iii)対話の手段の充実
株主総会並びに本決算及び第2四半期決算説明会において、株主・投資家への説明を代表取締役社長、最高財務責任者またはCIROが行っています。またＩＲ担当者が株主・投資家からの問い合わせへの個別対応を行っています。

(iv)株主との対話のフィードバック
CIROは、適宜株主・投資家との対話内容を取締役会、代表取締役その他の経営幹部に共有しています。

（ｖ） 情報管理
当社は、金融商品取引法等の法規制及び証券取引所の適時開示規制に基づき、また、当社グループにおいてはインサイダー取引防止規程及び機密情報取扱管理規程を定め、情報管理を行っています。株主や投資家との個別対話において、未公表の重要事実に関する情報を提供しないことを徹底し、開示済み情報および一般に入手可能な情報に基づき説明を行っています。対話活動は、IR部門を中心に法務・財務等が適宜連携し、上記規制・規程に基づく情報管理の下で実施します。重要な対話内容や市場からの意見は、経営陣および取締役会に適切に共有し、経営改善に活かす仕組みを整備しています。また、個別対話における情報の公平性を確保するため、主要論点や重要情報は適時開示等を通じて広く投資家に周知することを基本としています。

【原則5-2】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、本報告書の「I １．【原則3-1】（i）」に記載のとおり、中期経営計画を公表しています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、ステークホルダーの皆様の期待に応えるため、中長期的に持続的な成長を図るとともに、十分な財務安全性を確保しつつ、資本効率の向上を進めることで、継続的かつ安定的に資本コストを上回る資本収益性を確保すべく取り組んでいます。取り組みの詳細については、以下の中期経営計画で開示しています。
https://ircms.irstreet.com/contents/data_file.php?template=2130&brand=74&folder_contents=50610&src_data=478051&filename=pdf_file.pdf　

―――

―――

―――

取締役の選解任や報酬等に関し、客観性・透明性を担保するため、取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。これらの委員会の委員は、取締役会により、選定されており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成されています。また、いずれも独立社外取締役が委員長を務めています。

指名委員会では、取締役・監査役の選解任等について審議し、その審議結果を参考に、取締役会では、取締役・監査役の選解任等について決定いたします。
指名委員会の委員は、下記のとおりです。
田代祐子（指名委員会委員長／独立社外取締役）、トーマス・コウ（代表取締役社長）、ダリオ・バローニ（取締役）、高橋鉄（独立社外取締役）、仲條亮子（独立社外取締役）

また、各取締役の報酬につきましては、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の委員である取締役の報酬につきましては、当該取締役を除いた委員にて決定しております。報酬委員会においては、取締役会が定めた方針に基づき、取締役会からの委任に基づき取締役の具体的な報酬金額又は算定方法その他の条件を決定します。報酬委員会の委員は、下記のとおりです。
高橋鉄（報酬委員会委員長／独立社外取締役）、トーマス・コウ（代表取締役社長）、ニコラス・ピザ（取締役）、田代祐子（独立社外取締役）、仲條亮子（独立社外取締役）

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部門及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を取締役会において定めております。
その内容は、上記「【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」記載のとおりです。
当社は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準及び当社の定める独立性判断基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

その他は、株価連動型インセンティブ制度であります。

―――

2025年度における、連結報酬等の総額１億円以上の役員としては、代表取締役トーマス・コウ氏が該当いたします。
トーマス・コウ氏の報酬等の内訳は、提出会社より月例報酬45百万円、株価連動型報酬８百万円、業績連動型報酬48百万円、退職慰労金６百万円であります。連結子会社日本マクドナルド株式会社より、月例報酬71百万円、株価連動型報酬８百万円、業績連動型報酬16百万円、退職慰労金９百万円があります。

役員の報酬等の額につきましては、当社の業績、役員の役位、職責等を総合的に勘案の上、株主総会で承認された限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第47回定時株主総会において年額1,200百万円以内（うち社外取締役の報酬額は、年額60百万円以内。従業員兼務取締役の従業員分及び当社子会社から支払われる同社との兼務取締役に対する報酬を含まない。)と決定されております。また、取締役報酬体系といたしましては、会社法第361条第１項に基づく限度額枠内での月例報酬、株価連動型報酬、業績連動型報酬及び退職慰労金を設けております。

社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役、内部監査部門及び法務部門が連携し、監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部門及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
当社グループは執行役員制度を採用しており、取締役と執行役員の業務執行を分離しております。取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名で構成され、重要な経営の意思決定や、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に対する監督を行い、執行役員は担当分野において機動的な業務執行を行っております。
また、当社は、事業会社である日本マクドナルド株式会社において、ＣＥＯ及びＣＥＯが選任したメンバーで構成する「エグゼクティブ・マネージメント・チーム（ＥＭＴ）」を設置しています。ＥＭＴは、執行役員から適宜報告を受け、執行役員と連携することで業務遂行の円滑化を図るとともに、当該会社の取締役会から受託された範囲で、経営の意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っています。
取締役・監査役候補者の指名については、指名委員会で事前に審議し、その審議結果を参考に、取締役会で決定することとなっています。取締役の報酬については、任意の諮問機関であり、独立社外取締役が議長を務める「報酬委員会」が決定しております。
当社の内部監査の組織につきましては、ＣＥＯ直轄の独立した内部監査部門を設置しております。内部監査の対象は、当社及び連結子会社であります。内部監査は、その活動を通じて、リスク・アプローチの概念に基づき各業務プロセスに潜在あるいは顕在化しているリスクを把握し、業務及び財産の実態を監査することにより、法令及び規程等の遵守、会社財産の保全、業務の効率化及び内部統制機能の強化に貢献することをその使命としております。具体的には、ＣＥＯの決裁を受けた年度内部監査計画に基づいて監査を実施し、その結果を被監査部門の長に報告しております。また、監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書をＣＥＯ及び監査役等に提出しております。なお、被監査部門に関しては、改善期限を設定し、その期限経過後遅滞なく改善内容の実施状況についてフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と３名の非常勤監査役で監査役会を構成し、経営に関する監視を行っております。さらに 内部監査部門と密接に連携をとりながら、「監査役監査基準」に準拠して厳正に監査を行っております。
また、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と内部監査部門及び監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び各監査役との間で、会社法第427条１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額となります。

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
監査役会設置会社の体制のもと、独立した客観的な立場からの助言等を受けること、及び監督機能の強化を図ることを目的として、独立社外取締役を複数人選任しております。
また、取締役会の諮問機関である報酬委員会、指名委員会の委員の過半数を独立社外取締役とし、独立社外取締役が委員長を務めることにより、取締役の報酬や取締役の選解任等に関し、客観性・透明性を確保しております。
業務執行に関しましては、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制であることを目的として、経営の意思決定機関及業務の監督機関としての取締役会と執行役員の業務執行機関を分離しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための当社グループの体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会議事録をはじめ、株主総会議事録、計算書類及び事業報告、当社の連結子会社で実施されているエグゼクティブ・マネジメント・チーム（以下「ＥＭＴ」という）議事録、「権限委譲に関するガイドライン」に基づく事前審査と承認記録、監査役会議事録、監査役の活動に関する書類、及びその他取締役会及び監査役会が定める書類（電磁的に記録されたものを含む）については、関連資料とともに10年間保存し管理する。
(2)業務執行に係る文書の保存及び管理については、文書の重要度に応じて保存期間や保存方法を規定する「文書保存管理規程」を策定し、これを従業員に周知徹底するとともに、各本部の日常の文書管理基準を設定し、必要な研修を実施する。

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスク管理については、詳細を定めた「全社リスク管理委員会規程」に基づき、全社リスク管理委員会が担当し、その指導のも と各本部のコンプライアンス・リスク管理責任者が当該各本部におけるリスクに係るアクションプランの策定と実行などのリスク管理を行う。また、リスクの事前審査体制を確保するため「権限委譲に関するガイドライン」において、関係各部門又は ＥＭＴの事前審査の必要性の有無を明記しこれを従業員に周知徹底するため必要な研修を実施する。
(2)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、リスクの発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
(3)大規模な事故、災害、不祥事等の発生等による大規模なリスクに対処するため、必要な人員で構成する緊急対策本部を適宜設置する。緊急対策本部で取り扱うべきリスク、本部の活動及び権限の詳細については、「危機管理規程」及び「大規模災害対策本部規程」において定める。
(4)そのほか、ビジネスの性質に鑑み、「危機管理規程」に基づいて、①店舗で発生する事故に対応するリスクの管理体制を確立するために、「エ マージェンシー・ホットライン規程」に基づきエマージェンシー・ホットライン（緊急通報体制）を設置し、経営陣への報告体制を整備する。②店舗における事故が発生した場合の対応方法については、「店舗商品・製品の品質の危機レベル管理とストックリカバリーに関する規程」を策定して、事故レベルごとの各部門の役割とともに、対応方法を具体的に定める。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」及び「取締役会規程細則」において取締役会での決議、報告事項を明記するとともに、各取締役は、「業務分掌・職務権限規程」及び「権限委譲に関するガイドライン」に基づき、職務権限の分配及び意思決定の適正化を図り、効率的かつ適正な職務執行を行う。また、各取締役は、当社の経営方針の策定、重要事項の検討や決定、当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制の整備、運用等について、効率的に取締役に対して報告が行われる体制を構築するよう、取締役会又は代表取締役に適宜提案する。

4.取役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)連結子会社の代表取締役CEOを長とし、同社の法務担当執行役員、人事担当執行役員、チーフ・レストラン・オフィサー(CRO)及び最高財務責任者(CFO)を常任委員として全社リスク管理委員会を設置し、職務の執行が法令及び定款に適合することの維持に必要な調査を行い、指導を提案する権限を与える。全社リスク管理委員会の権限と活動に関する詳細を「全社リスク管理委員会規程」において定める。
(2)コンプライアンスについて平易な言葉で説明した「業務上の行動規範」（Standards of Business Conduct）ハンドブックを策定し、全従業員に配布するとともに、その遵守を確保するため、各従業員から遵守の誓約書を徴求する。
(3)取締役、執行役員、従業員など、役職及び職責に応じて、コンプライアンスに必要な研修を実施する。
(4)当社グループの業務執行に係る取締役及び従業員の承認権限を、役職及び職責ごとに明記し、関係各部署又はＥＭＴによる事前承認の必要性の有無及び取締役会での決議や報告の必要性の有無を明記した「権限委譲に関するガイドライン」を策定するとともに、重要な業務執行の決定については、ＥＭＴにおいて事前に審査させるため、「ＥＭＴ規程」を策定し、これらを従業員に周知徹底する。
(5)業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善に努める。
(6)これらの取組みについて、積極的に株主、投資家、社会並びに取締役及び従業員に対して開示を行うことで、コンプライアンス体制の啓蒙と透明性の確保に努める。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。

6.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
取締役会は、監査役が求めた場合は監査役の求める職務の補助を行うことができるだけの専門性、知識を有する従業員を、実務上可能な限り速やかに監査役補助従業員として任命するとともに、取締役及び従業員は、監査役補助従業員の調査、監査等に対し、監査役に対するのと同等の協力を行う。

7.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助従業員は、取締役会の指揮命令系統には属さず、独立して監査役の職務の補助にあたり、監査役補助従業員に対する人事異動、懲戒処分その他の人事上の措置は、あらかじめ監査役会に報告され、その承諾を得なければ発動しないものとする。

8.取役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)内部監査、財務及び法務部門は、担当部門の業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(2)取締役は(1)の報告義務について、その周知を図る。
(3) 内部通報窓口を通じ又はその他の方法により、法令や企業倫理等に違反する事実や当社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した旨の報告を受け、事実調査を実施した結果、法令に違反する重大な事実又は当社に著しい損害を与えるおそれのある事実が判明した場合、全社リスク管理委員会は監査役に報告する。
(4)取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。
(5)監査役は、内部監査部門の実施する監査について、当該部門から適宜報告を受け、監査役が必要と認めたときは、追加監査の実施又は業務改善等の施策の実施を求めることができる。


9.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部統制規程」に基づき、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしている。

10.監査の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、「内部統制規程」に基づき、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しなければならないものとしている。

11.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、監査の実施にあたり、連結子会社の内部監査部門及び会計監査人と連携することができるほか、常勤監査役及びその指定する者は重要な業務執行が協議される会議（会議の種類を問わない）に出席することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができる。
(2)監査役は会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査報告について独自に報告が受けられる。
(3)当社を含む企業集団全体での業務の適正化を維持するため、当社企業集団を構成する日本マクドナルド株式会社において、「内部統制規程」に定める業務適正化体制と同等の体制をとらせるとともに、業務の適正を維持するために重要と考えられる事項について当社に報告する体制をとらせるものとする。なお、同規程においては、連結子会社の内部監査部門及び各担当部門が、直接当社の監査役に報告できること、不利益取扱いの禁止、監査役補助使用人への協力義務、監査費用等の処理などが定められている。

当社グループは、総会屋・暴力団などの反社会的勢力とは絶縁しており、今後ともこれら反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固としてこれを拒否します。暴力団等が、商品クレーム等を口実として脅しをかけて、不法な金銭的利益を得ようとする行為に対して、「暴力団を恐れない」「暴力団に金を出さない」「暴力団を利用しない」を原則として、対応していきます。
上記の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は「業務上の行動規範」ハンドブックにおいて明記されております。
また、新規の取引先と取引を開始するにあたり、事前にコンプライアンスチェックを行い、取引の相手方等が反社会的勢力に該当しないことについて、確認をしております。

―――

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりになります。