当社は、「なくてはならぬ人となれ　なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
　なお、当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

【補充原則4-1-3】

　当社では、代表取締役等の後継者計画を重要な経営課題の一つとして認識しております。取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会や、取締役会と同日に開催されるフリーディスカッションなどの場において、平時及び緊急時の後継者計画について議論を重ね、2020年に代表取締役の選定・解職プロセスの整備が完了しました。77期（2027年2月期）からの新体制においても継続して検討を行うとともに、後継者の育成についても適切に監督を行ってまいります。


【補充原則4-3-2】

　当社では、代表取締役の選定・解職プロセスに従い、指名・報酬諮問委員会における複数回の検討、審議の上、取締役会の決議により2026年3月1日付で新たな代表取締役を選定しました。77期（2027年2月期）からの新体制においても、代表取締役の選定及び解職が会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、十分な時間と資源をかけて代表取締役の選定を行うよう、引き続き、後継者計画を整備してまいります。


【補充原則4-8-2】

　当社は筆頭独立社外取締役を定めておりませんが、独立社外取締役は経営陣と適宜意見交換を行っており、また、必要に応じて、独立社外取締役と経営陣との議論の場を設けるなど、円滑な連携を図っております。また、各独立社外取締役は、それぞれ豊富な経験や幅広い見識を有した方であり、筆頭独立社外取締役のような序列を定めず、個々の立場で自由に意見されることが、取締役会における積極的な議論・意見交換に繋がると考えております。

【原則1-4 政策保有株式】

1．基本方針
　当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合には、上場株式を保有致します。株式の保有にあたっては、毎年、取締役会において、当該政策保有に関する方針に基づき、保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有要否の確認を行います。また、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を進めており、76期（2026年2月期）末時点の関係会社株式を除く保有株式は1銘柄のみとなっております。

2．議決権行使方針
　株式保有先企業との関係などを踏まえた上で、当社の中長期的な株主利益の向上と、当該企業の企業価値向上の観点から、議案の内容を確認し、コーポレートガバナンス体制の強化に繋がるか、株主価値の向上に資するか、当社と利益が相反するおそれがないか等を総合的に勘案し、議決権の行使を行います。

3．政策保有株主から売却の意向を示された場合の方針
　当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行わず、適切に対応を行います。


【原則1-7 関連当事者間の取引】

　当社が、取締役または主要株主等と競業取引または利益相反取引を行う場合には、当社及び株主の共同の利益を害することのないよう、法令及び取締役会規程の定めに従い、取締役会及び監査等委員会の承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、取締役会に重要な事実を適切に報告するものとします。
　また、監査等委員会は、監査等委員会監査等基準の定めに基づき、当該取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視します。


【補充原則2-4-1】

　当社グループは、サステナビリティに関する重点テーマのひとつに「人を輝かせる」を掲げ、年齢や性別、国籍、障がいの有無、性的指向などに関わらず、多様な個性を尊重し、認め合うことを重視しております。多様化するお客様のニーズを的確に捉え、新たな価値を生み出し、商品開発・サービス品質の向上に繋げるためには、今以上に組織の多様性を高めていくことが重要だと考えております。人的資本経営を重要な成長戦略の一つに位置付け、従業員それぞれの能力を十分に発揮できるよう、働き方改革の推進や社内制度の拡充を通じて、誰もが最大限に能力を発揮できる組織基盤の整備を進めております。
　特に、女性従業員が約8割を占める特性に鑑み、女性の活躍推進をダイバーシティ経営における最優先課題としております。経営トップのコミットメントのもと、2030年2月期を最終年度とする中期経営計画の達成に向け、国内外グループ全体での女性管理職比率目標を更新し、戦略的な育成・登用を推進しております。

　　管理職の女性比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　目標 2030年2月期までに50.0％以上　　実績 40.1％（2026年2月末現在）
　　上級管理職（部長職相当以上）の女性比率　　　目標 2030年2月期までに30.0％以上　　実績 26.0％（2026年2月末現在）
　　※実績数値は、カリマーインターナショナル株式会社を除くグループ連結実績

　なお、中核人材の登用においては実力や成果に応じた評価を行っており、国籍や採用時期による区分を設けておりません。現時点では中途採用者及び外国人の管理職登用の目標策定及び開示は行っておりませんが、取締役、執行役員、本部長、部室長等の重要なポジションで多数の中途採用者が活躍しております。また、複数の外国人社員が管理職に就いているほか、海外現地法人では、現法長をはじめ多数の重要ポストに現地採用者が就いております。当社グループの経営メンバーを含む中核人材は、女性執行役員や中途採用者、外国人を含めた様々な者で構成され、多様な視点による積極的な議論と、それに基づく意思決定を実現しております。女性役員や管理職候補の育成・登用については、人材開発会議等で定期的に議論を行い、戦略的に人材プールを形成するとともに、取締役会及びサステナビリティ委員会にて適宜議論・報告を行っております。
　ダイバーシティに関する実績は、厚生労働省の「女性の活躍推進企業データベース」で開示しているほか、コーポレートサイト、統合報告書および有価証券報告書にて詳細な情報を開示しております。また、主な取り組みについては、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご確認ください。

　　厚生労働省　女性の活躍推進企業データベース
　　https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=7193

　　サステナビリティ
　　https://www.andst-hd.co.jp/sustainability/

　　統合報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/integrated_report/

　　有価証券報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/security/


【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

　当社は、企業年金基金制度を設けていないため、企業年金の積立金の運用を行っておりません。


【原則3-1情報開示の充実】

（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　 企業理念、ミッション、ビジョン、バリュー、中期経営計画などを、当社コーポレートサイト、決算説明会資料、年次報告書等にて開示して
　　いるほか、統合報告書を発行し、開示の充実を図っております。

　　コーポレートサイト
　　https://www.andst-hd.co.jp/

　　決算説明会資料
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/presentation/

　　年次報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/annual_reports/

　　統合報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/integrated_report/

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　 当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。

　　コーポレートガバナンス
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/governance/

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　 当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は以下のとおりです。

　　　　■方針
　　　 　・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
　　 　　 なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割及び独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとする。
　　　 　・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
　　　 　・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。

　　　　■手続
　　　 　・取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定等の公平性、妥当性及び
　　　　 　透明性を確保する。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保する。
　　　 　　また、監査等委員でない取締役の報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、常勤の監査等委員である
　　　　　 取締役がオブザーバーとして参加する。
　　　 　・監査等委員でない取締役の報酬の総枠については株主総会で決議し、個別支給額については基本報酬、業績連動報酬及び業績連
　　　　　 動型株式報酬を基本的枠組みとして、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて決議する。
　　　 　・監査等委員である取締役の報酬の総枠については株主総会で決議し、個別支給額については基本報酬のみとして、指名・報酬諮問
　　　 　　委員会による審議の内容を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　 当社の取締役会が取締役候補者を決定するに当たっての方針と手続、及び取締役を解任するに当たっての方針と手続は以下のとおり
　　です。

　　　　■方針
　　　　 ・取締役は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を
　　　　　 有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を選任する。
　　 　　・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役としての適格性、独立性を備え、任期完遂できる人材を選任する。
　　　　 ・社外取締役を複数名選任することで、経営から独立した社外人材の視点を取り入れ監督機能を強化し、透明性の高い経営を実現
　　　　 　する。
　　　　 ・社外取締役は、当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことが出来る人材を選任する。
　　　　 ・職務執行の資質を欠くなど、解任すべき事情が生じた場合には、総合的に判断した上で解任する。

　　　　■手続
　　　　・取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定等の公平性、妥当性及び
　　　　　透明性を確保する。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保する。
　　　　　また、監査等委員でない取締役の選任等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、監査等委員である取締役
　　　　　がオブザーバーとして参加する。
　　　　・監査等委員でない取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会にて
　　　　 決定する。
　　　　・監査等委員である取締役候補者は、代表取締役が候補者の原案を提出し、指名・報酬諮問委員会による審議の後、監査等委員会
　　　　　の同意を得た上で、取締役会にて決定する。
　　　　・取締役の解任については、指名・報酬諮問委員会による審議の後、取締役会において決議し、株主総会に付議する。

（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　 取締役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会参考書類で開示しております。
　　　 なお、経営陣幹部の解任については、解任が行われていないため開示しておりません。


【補充原則3-1-3】

　気候変動が起因とされる異常気象の発生や自然災害によるサプライチェーンの分断など、事業活動に影響を及ぼし得るリスクや機会を把握し、対策を講じて経営基盤のレジリエンスを高めることは、サステナブル経営を推進する当社にとって重要な経営戦略の一つです。地球温暖化による資源調達の変遷、水リスクなどの環境変化が事業に与える影響を認識・想定し、ステークホルダーの皆様へ適切に情報開示することで、ビジネスの成長と環境配慮を両立した経営を進めてまいります。

■気候変動への対応
　当社は2050年までにカーボンニュートラルを実現することを目標に定め、サプライチェーン全体におけるCO2排出量の把握をGHGプロトコルに則って進めております。また、TCFDガイドラインに基づき、気候変動が影響を及ぼすと想定される事業へのリスク・機会を把握し、適切に情報開示を行っております。目標達成に向けたCO2排出量削減の具体的な手段として、店舗照明のLEDへの切り替え、物流センター等における省エネ設備への切り替え・導入、輸送計画の最適化及び配送業者との連携等といったハード面とともに、環境配慮型素材の開発やショッピングバッグの削減、在庫の焼却処分ゼロの継続や衣料品回収店舗の拡大などソフト面での取り組みも拡充しております。なお、国内及び海外におけるグループ全体での活動量とCO2排出量については統合報告書において詳細を開示しております。

■環境・社会課題対応のためのサステナビリティ・ガバナンス体制
　グループ全体でのサステナビリティに関する取り組みを促進するため、サステナビリティ推進室を設置し、環境や社会に配慮した持続可能な事業を行っております。また、方針や中長期目標の策定、マテリアリティに対する進捗管理を経営に組み込むことを目的に、サステナビリティ委員会を設置し、取締役会及び執行会議へ報告及び提言を行うことで持続的に企業価値を高めてまいります。

■ファッション産業のサステナビリティ推進
　サステナブルなファッション産業への移行を目的に、日本国内の繊維企業、小売、リサイクラーなどで構成された組織である一般社団法人ジャパンサステナブルファッションアライアンス（JSFA）に参画しております。JSFAの目標である「2050年カーボンニュートラル」及び「ファッションロス・ゼロ」の実現に向け、個社だけでは解決が難しい課題について業界及び行政と連携し、ファッション産業のサステナビリティを推進していけるよう協議を続けております。

　サステナビリティに関する当社のその他の取り組み、及び人的資本や知的財産への投資等に関しては、本報告書「Ⅲ　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況　3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載のほか、コーポレートサイト、統合報告書及び有価証券報告書にて開示を行っております。

　　サステナビリティ
　　https://www.andst-hd.co.jp/sustainability/

　　統合報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/integrated_report/

　　有価証券報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/security/


【補充原則4-1-1】

　当社は、取締役会にて決議する事項を「取締役会規程」において定めており、定款及び法令に定めるもののほか、当社の経営の基本方針や重要事項等を決定しております。一方で、一定の基準の下、「重要な業務執行の決定」の一部を後記執行会議における事前審議を要件とすることを基本的枠組みとして、代表取締役に権限を委譲することで迅速な業務執行がなされる体制を構築しております。
　また、当社は、全ての社内取締役、常勤の監査等委員である取締役及び監査等委員である社外取締役等が出席する執行会議において、「取締役会規程」により取締役会にて決議すべきこととされている事項以外の重要事項等に関する意思決定及びその執行を行います。なお、執行会議において意思決定された事項、代表取締役に権限が委譲された事項またその執行の状況については、必要に応じて取締役会に報告を行います。


【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

　当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に社外取締役の独立性基準を制定し、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。

　　コーポレートガバナンス
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/governance/


【補充原則4-10-1】

　当社は、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の公平性、妥当性及び透明性を確保しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、監査等委員でない社外取締役2名及び社内取締役1名の委員で構成されており、社外取締役を主な構成員とすることで独立性・客観性を担保しております。また、監査等委員でない取締役の選任等及び報酬等に対する監査等委員会の意見陳述権の実効性を担保するため、常勤の監査等委員である取締役1名もオブザーバーとして参加しております。
　同委員会は、当社の取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申して
おります。


【補充原則4-11-1】

　当社では、監査等委員でない取締役として、社内取締役3名、社外取締役2名を選任しており、また、監査等委員である取締役として、社内取締役（常勤）1名、社外取締役2名を選任しております。また、取締役8名中、女性の取締役を2名選任しております。
　当社の取締役会は、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、グローバル企業での幅広い経験や海外での業務経験等の国際的な経験を有する者、企業経営者として豊富な見識を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしております。また、40代から60代までの幅広い世代で構成しております。
　監査等委員である取締役には、企業経営経験者1名、金融機関出身者1名及び弁護士1名を選任しており、財務・会計・法務に関する十分な知識を有しております。
　このように、取締役会全体として適切なバランス・多様性が確保されていると考えておりますが、今後もジェンダーや国際性の面を含めた多様性の確保、向上に努めてまいります。各取締役が有する知識・経験・能力等については、スキル・マトリックスを作成し、第76回定時株主総会参考書類及び本報告書末尾に掲載しております。


【補充原則4-11-2】

　当社の取締役の重要な兼任の状況は、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知において毎年開示を行っております。

　　有価証券報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/security/

　　株主総会招集通知
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/stock/general_meeting_of_shareholders/


【補充原則4-11-3】

　当社は、取締役会の現状の課題を抽出し更なる機能向上を図ることを目的に、全取締役を対象に匿名方式のアンケートによる取締役会の実効性に関する自己評価を行い、取締役会にて分析・評価を行っております。2020年2月期からは、評価結果に関する客観性・透明性の担保及び他社情報や外部の知見の活用を目的として、アンケートの設問の見直し及び結果の集計・分析を外部機関に委託して実施しております。
　本年度の実効性評価では、取締役会が適切なバランス・多様性を備えた構成であること等から取締役会の実効性は相応に認められながらも、一定の課題認識が示される結果となりました。
　株主とのコミュニケーションやサステナビリティ情報の開示等、ステークホルダーとの対話に関する項目等が高いスコアとなった一方、「指名・報酬にかかる実効的監督」「HDの取締役会としての審議・監督」等が課題として抽出されました。これらを重点課題として認識し、77期（2027年2月期）からの新経営体制のもと、改善に取り組むとともに、グループ各社の自律的な意思決定とHDによる実効性の高い監督の両立を目指し、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。


【補充原則4-14-2】

　当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を、下記の方針に基づき適宜実施してまいります。
　　　　■トレーニング方針
　　　　 ・取締役（社外取締役を含む）は、様々な課題に対し適切な経営判断等を行うため、経営を取り巻く環境、当社業務に関連する法令等の
　　　　　内容、当社の状況・課題等に関して、適宜情報の収集や知識の習得に努める。外部セミナー参加等、研鑽についての費用は所定の
　　　　　手続きを経て会社が負担する。
　　　　・新任取締役（社外取締役を含む）に対しては、当社の経営戦略、財務状態その他重要な事項に関する知識取得の機会を設ける。


【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

　当社は、株主との対話を通じて、当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じて得た株主の関心、意見、懸念を経営に反映させるよう努めております。

1．IR体制
　株主との建設的な対話を行うIR担当取締役、IR室が中心となり、対話を補助する経理部や経営企画部、法務部等の各管理系部門及び営業部門と日常的に情報連携の機会を設け、対話の充実を図っております。
　当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の中で「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定めており、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。

　　コーポレートガバナンス
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/governance/

2．対話の方法
　株主や投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、アナリストや機関投資家向けに、年4回の決算説明会を実施しております。また、個人株主向けに株主懇談会を実施しております。なお、決算説明会、株主懇談会では、代表取締役をはじめとした取締役が決算内容及び業績見通し、経営戦略等の説明を行っております。また、当社の企業価値について株主の皆様により深くご理解いただけるよう、非財務情報を含めた情報開示を目的として統合報告書を発行しております。

　　統合報告書
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/integrated_report/

3．取締役会等に対するフィードバック
　対話の場において主要株主や投資家から寄せられた意見や懸念については、取締役会及び執行会議へ報告を行い、取締役や執行役員等との情報共有を図っております。

4．インサイダー情報の管理
　情報開示にあたっては、公平かつ迅速に情報を開示するよう努めております。また、株主との対話においては、未公開の重要な内部の情報が外部へ漏洩することのないよう、「インサイダー情報管理規程」に則り情報管理の徹底を図っております。

5．株主との対話の実施状況等
　当社は、株主との対話の実施状況について、当社コーポレートサイト上にて開示しております。

　　IR活動に関する当社の取り組み
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/stock/dialogue/

　当社では、長期的な成長と企業価値の向上を図るべく、「中期経営計画2030」において、ROE、PER、株主還元の指針を明示し、資本市場を意識した計画を策定し、開示しております。主な内容は以下のとおりです。
　・収益性の改善に加え、店舗と在庫を持たない事業を拡大することで、資本効率性の向上を図ります。
　・一株当たり利益の成長に加えて、持株会社化で中長期的に事業ごとの成果が見えやすくなることや、プラットフォーム事業やM&Aによる成
　 長期待の向上を目指します。
　・成長の成果を株主の皆様にお返ししていくことで株主還元を高めます。
　・配当については、従来からの配当性向30%に加え、DOE基準を導入します。基本方針として、継続的にROE15％以上を目指しますが、一時
　 的に資本収益性にブレが生じても、配当の安定性を維持することを企図しております。
　詳細は、「中期経営計画2030」12～13ページ「キャッシュアロケーション」及び「資本政策および株価を意識した経営」に掲載しております。

　中期経営計画2030
　https://www.andst-hd.co.jp/ir/library/management_plan/

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　当社は監査等委員会専属のスタッフを配置しております。監査等委員会専属のスタッフは、監査等委員会の職務の補助にあたり、監査等委員会の指揮命令にのみ従うことを、内部統制システムに係る基本方針に定めております。また、当該スタッフについての任命、異動及び評価等を行う場合は、あらかじめ監査等委員会の承認を得ることとしております。

■監査等委員会と会計監査人との連携状況
　　・監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合を行っております。
　　・期初には当期会計監査計画の協議と会計監査計画書による確認を行うとともに、半期末及び期末にレビューまたは監査結果の報告を
　　　受けております。
　　・期末には期末決算に係る会計監査人からの監査報告書の受領と質疑応答、及び監査等委員会の監査報告書の呈示を行っております。
　　・このほか、必要に応じて、随時意見交換を行っております。

■監査等委員会と内部監査部門の連携状況
　　・期初に内部監査部の当期監査方針及び監査計画について打合せを行っております。
　　・内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、
　　　早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。
　　・内部監査部が実施する社内監査の際には、必要に応じて監査等委員である取締役も同席し、監査資料の閲覧や質疑応答を行って
　　　おります。
　　・店舗等の往査に際しては、監査等委員である取締役が適宜同行し、その監査調査書を閲覧し、必要に応じて意見を述べております。
　　・監査等委員会は、内部監査部による業務執行の適正性の監査結果や内部統制システムの有効性の評価結果について適宜報告を
　　　受け、必要に応じて改善策の提言を行っております。
　　・監査等委員である取締役は、内部監査部報告会に出席し、内部統制の進捗状況について報告を受け、必要に応じて改善策についての
　　　提言を行っております。
　　・監査等委員会と内部監査部は、お互いの活動状況の把握や情報・意見の交換が容易に行える環境にあります。

　当社では、取締役の選解任及び報酬の公平性、妥当性及び透明性を向上させることを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、本報告書提出日現在、社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名の委員で構成され、また、常勤の監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして参加しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の選任、取締役報酬の制度設計や報酬額等について審議、答申を行っております。

　76期（2026年2月期）における指名・報酬諮問委員会の構成及び活動状況は次のとおりです。

　　・委員　　　　　　　　　　　　　　 5名 （社外取締役4名、社内取締役1名）
　　・委員長　　　　　　　　　　　　　社外取締役
　　・オブザーバー　　　　　　　　 1名 （社内取締役（常勤監査等委員））
　　・開催回数　　　　　　　　　　　 14回
　　・出席状況（平均出席率）　　 97.1％
　　・主な検討事項　　　　　　　　 代表取締役候補者の選任、取締役候補者の選任、グループ役員体制の検討、取締役の個人別の報酬等に
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　関する審議の他、退任取締役に対する特別功労金等について議論を行いました。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として「独立取締役選任基準」を定めており、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。社外取締役である松岡竜大、シェイクスピア悦子、海老原和彦及び茂木香子の各氏は、いずれも当社が定めた「独立取締役選任基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
　なお、当社は社外取締役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、当該取引所に届け出ております。

　　コーポレートガバナンス
　　https://www.andst-hd.co.jp/ir/governance/

　当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対し、業績連動報酬として、当該事業年度の事業計画の達成度に応じた額を支給致します。
　また、当社は、監査等委員でない取締役に対し、業績連動型株式報酬として、各評価事業年度の個人別の基準額及び業績目標の達成度に応じた額に相当する数の当社株式を交付致します。詳細は、第76期有価証券報告書「4　【コーポレート・ガバナンスの状況等】　(4)【役員の報酬等】」に掲載しております。

―――

　事業報告に取締役の報酬等の総額及び社外取締役の報酬等の総額を記載しております。また、連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

　当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

1．基本方針
　　・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
　　・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
　　・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。

2．報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項
　　　 監査等委員でない取締役（以下「取締役」という。）の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により
　　構成する。
　　　 なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
　　　 取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の
　　報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の
　　報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬（基本報酬）と業績連動型報酬（業績連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合は役位ごとに
　　設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。
　　　 取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・
　　報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。

3．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　　　基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。

4．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する
　　方針を含む。）
　　(1) 業績連動報酬
　　　　　 取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の0％～200％の範囲で支給額を決定する。
　　　　　 業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の連結売上高及び
　　　　連結のれん償却前営業利益の目標値に対する達成度並びに連結売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
　　(2) 業績連動型株式報酬（非金銭報酬等）
　　　　　取締役（社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の0％～200％の範囲で交付予定株式のポイント
　　　　数を決定する。
　　　　　業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度における
　　　　当社株主総利回り（Total Shareholder Return）とベンチマークである東証株価指数（TOPIX）成長率との比較結果、連結ROEの目標値に
　　　　対する達成度、従業員満足度スコアの達成度及び自社ECの流通総額の昨対比を採用する。
　　　　　評価対象事業年度の2月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
　　　　　取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに
　　　　相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　　　業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該
　　取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるもの
　　とする。

　法務部、経営企画部、IR室、人事部等の管理系部門及び内部監査部が、社外取締役を補佐しております。法務部は取締役会付議議案や稟議等の情報を、経営企画部は経営成績や資金繰り、経営戦略や取締役会後のフリーディスカッション等に関する情報を、IR室は市場の反応や機関投資家との対話等に関する情報を、人事部は指名・報酬諮問委員会に関する情報を、内部監査部は監査業務に関する情報を、それぞれ提供しております。また、専任の監査等委員会スタッフが監査等委員である社外取締役のサポートを行っております。

―――

1．現状の体制の概要

　当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、コーポレートガバナンスの形態として監査等委員会設置会社を採用しております。また、2025年9月1日より「株式会社アンドエスティHD」に商号を変更し、純粋持株会社体制に移行しました。
　事業運営については、事業子会社への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、ビジネスのスピードを加速させる一方で、当社はグループ全体の経営の基本方針や成長戦略、事業ポートフォリオ戦略等を策定し、適切なモニタリングを行うとともに、重要事項等の意思決定を行い、適切なガバナンスの実現を図ります。

　当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、監査等委員でない取締役5名（うち、社外取締役2名）、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。取締役会は、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議するとともに、業務執行状況の監視・監督を行っており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　また、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会や指名・報酬諮問委員会、コーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に監査等委員でない取締役の職務の執行について監査を行います。

　76期（2026年2月期）における取締役会の活動状況は次のとおりです。

　　・開催回数　　　　　　　　　　　 15回
　　・出席状況（平均出席率）　　 95.6％
　　・主な検討事項　　　　　　　　 決算及び配当、役員・執行役員人事、役員報酬、連結子会社の設立等、取締役会規程に基づく重要事項の審議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 の他、組織再編、吸収分割及び持株会社体制への移行、グループガバナンス、中期経営計画の進捗、M&A、取
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 締役会実効性評価、内部統制の整備、コンプライアンス、サステナビリティ等の課題について議論を行いました。

　また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を
設置しております。各々の委員会での審議内容は以下のとおりです。

　■コーポレートガバナンス委員会
　　当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項

　■指名・報酬諮問委員会
　　取締役、代表取締役、役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬

　■コンプライアンス委員会
　　 コンプライアンスの徹底を図るための重要方針

　加えて、社内取締役、監査等委員である取締役、グループ執行役員他が参加する執行会議を設置し、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定、定款に基づき取締役会が代表取締役に決定を委任した事項についての事前審議及び業務執行に係る迅速な情報共有を行っております。
　当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は1年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。
　これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。

　内部監査部は、監査方針、監査計画及び監査等委員会からの指示に基づき、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行状況の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議において報告を行っております。なお、連結子会社についても、往査及び各種資料の閲覧を行い、監査を実施しております。


2．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。
　当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社に移行しました。また、社外取締役4名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。
　これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考えております。

　当社は、会社の業務の適正を確保するための体制の整備として、内部統制システムに係る基本方針を以下のとおり決議し、この方針に則り、当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システムを整備し、健全かつ堅固なグループ経営体制の構築に努めます。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　（1）当社グループ各社の取締役及び使用人が、その職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすよう、
　　　　 グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図ります。
　　（2）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループの企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び
　　　　推進します。
　　（3）当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った場合、取締役及び使用人は、
　　　　担当責任者へ報告します。
　　（4）当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、その職務の執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実
　　　　義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ、監査等委員会又は監査役に提出すると共に、次事業年度の職務執行の
　　　　指針とします。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　（1）取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理します。
　　（2）職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理します。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する恐れがある場合はそれに従い速やかに対処すると共に、
　　災害やシステム障害等の緊急事態が発生した場合にも、組織横断的かつ適切に対処します。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　（1）当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行
　　　　 されるよう推進、管理します。
　　（2）当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定します。また、必要に応じ各種規程及びマニュアルを
　　　　 整備し、迅速かつ適切な意思決定を行います。

5．財務報告の適正性を確保するための体制
　　当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制（財務報告に係る内部統制）を構築し、運用します。

6．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　　（1）当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備します。
　　（2）当社グループの業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行います。
　　（3）グループ内の子会社の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を
　　　　求めます。
　　（4）当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備します。
　　（5）当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の特質を踏まえて、取締役等の職務の執行が効率的に
　　　　行われることを確保するための体制を整備します。
　　（6）当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するため、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の
　　　　取締役会又は取締役及び監査等委員会又は監査役に報告します。
　　（7）法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、
　　　　弁護士に委託する社外窓口を設置します。

7．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　　監査等委員会が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じます。

8．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査等委員会の承認を得ます。

9．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査等委員会の指揮命令にのみ従います。

10．監査等委員会への報告に関する体制
　　（1）当社グループ各社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査等委員会
　　　　 の要請に応じ、監査等委員会に対して職務の執行状況を報告します。
　　（2）当社グループにおいて次のような事象が発生した場合には、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社
　　　　 の子会社の監査役は、可及的速やかに監査等委員会に報告します。
　　　　　①当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。
　　　　　②当社グループの従業員から、内部通報システムにより、当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に
　　　　　 　対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。
　　　　　③当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。

11．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　 監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、使用人及び当社の子会社の監査役が、当該報告
　　 をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。

12．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は
　　 債務の処理に係る方針に関する事項
　　 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められる場合を
　　 除き、会社がこれを負担します。

13．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　（1）監査等委員会が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを
　　　　推進します。
　　（2）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備する
　　　　よう努めます。

1．当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を
　　持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。

2．反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務部門を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の
　　外部専門機関と連携し、適切に対応します。

―――

当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。

1．適時開示にかかる基本方針
　　　当社は、広く社会から信頼され、支持される企業であり続けるため、透明性・公平性・継続性を原則として適時・適切な情報開示を行います。
　　また、適時開示に該当しない情報のうち、当社を正しく理解いただくために有効な情報につきましても積極的に開示致します。

2．適時開示にかかる社内体制
　　　当社グループの重要な会社情報は、決定事実、発生事実及び決算情報のいずれについても、担当役員または従業員から経営企画本部及
　　びIR担当部門であるIR室に集約されております。IR室では、関連部署と連携し、東京証券取引所の有価証券上場規程並びに関連法令等に
　　基づき適時開示の要否の判断を行っております。
　　　適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所への事前説明の後、速やかに東京証券取引所の適時情報開示
　　システム（TDnet）にて行います。また、併せて当社コーポレートサイトへの掲載等を行い、株主や投資家をはじめとしたステークホルダーの
　　皆様に正確かつ公平に開示するよう努めております。
　　　なお、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び半期報告書に関しては、開示委員会での事前審議を経た上で提出されております。

3．適時開示体制のモニタリング
　　　適時開示に関する内部統制の有効性については、監査等委員会及び内部監査部がモニタリングを行っております。


当社のコーポレートガバナンスの体制図は、以下のとおりです。