当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダー
（利害関係者）に対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に
推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と
活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。
そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実
させ、役職員によって築かれる企業風土への浸透が重要と考えております。

当社は、2015年12月18日付取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンス・コードの５つの基本原則の構成に沿った「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」といいます）を策定・公表し、随時見直しております。
最新の「基本方針」については、以下のリンク先をご参照ください。
https://www.takachiho-kk.co.jp/ir/governance/

【原則４－１１　取締役会の構成】
国際性の面については、取締役６名のうち２名が豊富な国際経験を有しており問題はないと考えておりますが、女性取締役の選任については、社内で女性の管理職登用を積極的に進めている段階にあり、中長期的な実施を検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
「基本方針」第４条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）に記載しております。 なお、当社は、2021年12月の取締役会において、政策保有株式である上場株式12銘柄について、配当利回りと事業取引における収益合計が当社の資本コストを上回ることと、中長期的に企業価値の向上が見込めると判断した銘柄であることを具体的に精査し、保有継続の可否の検証を行いましたが、保有非継続と合理的に判断された銘柄はありませんでした。今後も総合的な判断基準に満たないものについては、売却するか保有株式数の見直しを実施します。　

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
「基本方針」第５条（関連当事者との取引に関する基本方針）に記載しております。

【補充原則２－４－１ 人材の多様性の確保】
当社は、変化の激しい経営環境に対応し持続的に成長するために、中核人材（管理職）の多様性が重要と考えており、教育訓練及び採用活動を通じて、継続的な向上に努めます。
管理職に占める女性及び中途採用者の割合はそれぞれ8％、15％ですが、この割合を年々上昇させ、2025年までにそれぞれ12%、20％を目指します。なお、外国人については、連結の従業員数では約半数を占めておりますが、単体においても海外事業の管理人材を充実させる必要があることから、積極的な採用を進めるとともに、2030年までに複数名の管理職登用を目指します。
当社は、人材の多様性確保のため、多様な能力を有する自律的な中核人材を育成し、また、個人の状況に適した多様な働き方の選択を可能にする環境を整備することを方針としており、管理職研修、及び、管理職未満の中堅社員に対する個別選択型教育を実施し、ABWを取り入れた本社オフィス。７割テレワーク、残業削減、産育休の積極取得を推進しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している金融機関に年金資産の運用を委託しており、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、四半期に一度の報告会およびＨＰ確認によりモニタリングしております。運用受託機関との信託契約で「もっぱら受益者の利益のために信託事務を処理する」旨を定め、また、投資先企業への議決権行使を一任することで、受益者との利益相反を回避しております。担当部門である人事チームが、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、当社に対する会計上の影響を踏まえて、金融財務会計の専門的知見を持った管理担当取締役の関与の下、社長の決定に基づいて、政策的資産構成割合に基づく最適な運用受託機関を選任し、その運用を定性的および定量的に評価したうえで、運用方針等を必要に応じて見直しております。人事チームは定期的に年金関連のセミナーを受講し専門性を高めております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（1） 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
経営理念を当社ウェブサイト「企業理念」に記載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/corp/rinen/
経営戦略を有価証券報告書の 第一部 企業情報　第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営戦略等に記載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/pdf/yuuka_pdf/70yuho2106.pdf
経営計画を当社ウェブサイト「中期経営計画」に掲載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/ir/policy/plan/
（2） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「基本方針」第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）以降全文をご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「基本方針」第26条（役員の報酬等）及び第27条（指名・報酬委員会）に記載しております。
（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
「基本方針」第21条（役員の資格及び選解任手続）及び第27条（指名・報酬委員会）に記載しております。
（5） 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社内役員を含む全役員候補者の指名理由を招集通知（株主総会参考書類）に掲載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/pdf/siryou_pdf/69thshoshu.pdf

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み等】
サステナビリティを巡る課題への対応は、当社としても重要な経営課題と認識しており、サステナビリティに対する基本的な方針を、2021年12月10日付で公表した計画書において開示し、「基本方針」第8条（サステナビリティ）にも定めており、また、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/corp/sustainability/
近年、企業価値に占める無形資産の重要性が増しており、当社においても、持続的な企業価値向上のため、人的資本・知的財産への投資が重要と考えております。
2021年12月10日付で公表した計画書の目標達成のため、教育訓練及び自己啓発の支援による能力開発、並びに、中途採用の強化を通じて、人的資本の価値を増加させるとともに、取り扱う新技術に関する特許を初めとする知的財産への投資を促進し、企業価値を持続的に向上させることを目指します。

【補充原則４－１－１ 経営陣への委任の範囲】
「基本方針」第１５条（機関設計）および第１７条（執行役員制度）に記載しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
「基本方針」第２１条（役員の資格及び選解任手続）第３項および別紙に記載しております。

【補充原則４－11－１　取締役会全体に関する考え方、取締役の選任方針・手続・スキルの組み合わせ】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、並びに、取締役の選任に関する方針・手続は、「基本方針」第21条（役員の資格及び選解任手続）第２項に記載しており、また、各取締役の有するスキルの組み合わせ（スキル・マトリックス）は、2022年２月８日公表の中期経営計画に掲載しております。

【補充原則４－11－２ 取締役・監査役の兼任状況】
招集通知（事業報告）「会社役員に関する事項」に記載しております。
https://www.takachiho-kk.co.jp/pdf/siryou_pdf/70thshoshu.pdf

【補充原則４－11－３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、2020年度を対象として取締役会の実効性の分析・評価を行いました。その概要については、次のとおりです。
(1)分析・評価の方法
全役員を対象とした無記名のアンケートを実施し、第三者である弁護士が取りまとめ・集計・分析を行い、取締役会において評価を行いました。
(2)分析・評価の結果の概要
当社取締役会は、スキル・経験・知識のバランスが取れた構成で、自由に発言できる雰囲気が維持されており、適切な時間配分による議事運営がなされていること、また、会社の目的・方向性や価値観が明確に共有されており、取締役と監査役、社内役員と社外役員の連携が取れていること、社外役員に対しても適切な情報提供がされていることなどから、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しました。　
他方、経営戦略上のリスク対策や事業の方向性に関する議論を充実させる必要がある旨を確認しました。
(3)今後の取組み
当社取締役会は、上記の評価結果を踏まえ、さらなる改善に取り組むことにより、より一層取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－14－２ 取締役・監査役のトレーニング】
「基本方針」第２３条（役員の研鑽及び研修）に記載しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
「基本方針」第２８条（株主との対話に関する方針）に記載しております。
なお、個人投資家向けに年１回の会社説明会を開催し、社長（最高経営責任者）及び管理部長が会社概要、事業概要、財務状況および経営方針等について説明を行っております。
また、年１回の定時株主総会を株主との対話の場として重視し、招集通知を通じたアナウンス等、出席株主増加のための方策を講じております。

所有株式数の割合は自己株式数を除いた発行済株式総数に対する割合を記載しております。

―――

―――

当社は、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年10月15日付で取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しました。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役と独立社外取締役で構成しております。

監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、監査を実施しております。会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。
内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しています。なお、内部監査担当者は、会計監査人及び監査役と相互に連携・協力し、内部監査の効果的、効率的な実施に努めています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、ストックオプションの付与により株主の皆様と利益及び不利益を共有するとともに、業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、昇格時に株式報酬として新株予約権を付与しております。
ただし、2021年8月、取締役に対するストックオプションの新規付与廃止と引き換えに社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しており、今後は、新株予約権の新たな付与は行わず、別に定める役位に応じた基礎ポイント（１ポイント１株換算）を事業年度毎に付与し、中期経営計画期間終了後、中期経営計画最終年度の業績達成度を勘案し、累計ポイントを調整した確定ポイントを算出のうえ、当社株式等の給付を行います。

業績及びグループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、企業価値増大を推進することを目的として、過去9回、
業績に対するミッションを勘案し、一定の職位以上の役職員及び子会社常勤取締役に割当てております。
１．割当基準：当社基準により割当時の従業員等の役職位に応じて、割当数を決めております。
２．ストックオプション実施状況：10回実施しております。昇進した場合は、昇進後の職位割当数を限度として、既割当数との差分数のみ
付与しております。
３．現在までの割当状況
(1)第1回：2003年4月9日付与、割当対象者200名、行使期間2005年1月11日～2008年1月20日、行使期間終了
(2)第2回：2004年8月16日付与、割当対象者19名、行使期間2006年7月1日～2009年6月30日、行使期間終了
(3)第3回：2005年8月16日付与、割当対象者42名、行使期間2007年7月1日～2010年6月30日、行使期間終了
(4)第4回：2007年8月16日付与、割当対象者4名、行使期間2009年7月1日～2012年6月30日、2010年2月5日全部消却
(5)第5回：2007年8月16日付与、割当対象者49名、行使期間2009年7月1日～2010年6月30日（短縮）、行使期間終了（2010年2月5日一部消却）
(6)第6回：2009年8月17日付与、割当対象者44名、行使期間2011年8月1日～2014年7月31日、行使期間終了
(7)第7回：2011年8月16日付与、割当対象者64名、行使期間2013年8月1日～2016年7月31日、行使期間終了
(8)第8回：2013年8月19日付与、割当対象者40名、行使期間2015年8月1日～2018年7月31日、行使期間終了
(9)第9回：2015年8月17日付与、割当対象者37名、行使期間2017年8月1日～2020年7月31日、行使期間終了
(10)第10回：2017年8月21日付与、割当対象者16名、行使期間2019年8月1日～2022年7月31日
(11)第11回：2019年8月19日付与、割当対象者34名、行使期間2021年8月1日～2024年7月31日

当社は、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、取締役及び監査役の報酬の種類別の総額を開示しております。2021年3月期の記載は以下のとおりです。
取締役5名（社外取締役を除く）
総額98,159千円 固定報酬85,650千円 業績連動報酬9,500千円 ストックオプション3,009千円
監査役1名（社外監査役を除く）
総額18,250千円 固定報酬16,350千円 業績連動報酬1,900千円 ストックオプション‐千円
社外役員5名
総額31,429千円 固定報酬28,800千円 業績連動報酬2,200千円 ストックオプション429千円

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定した、役員報酬規程で定めております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日開催の第56回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬の額を年額２億円以内（株式報酬を除く。）、監査役の報酬の額を年額60百万円以内（株式報酬を除く。）としております。また、取締役の株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内、監査役の株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額７百万円以内と決議しております。これらに係る役員の員数は、取締役６名、監査役４名であります。
なお、2021年6月25日開催の第70回定時株主総会において、上記の取締役の株式報酬として付与する新株予約権の廃止と引き換えに、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入する旨を決議し、2021年8月から本株式報酬制度のために信託を設定しており、対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の原則として３事業年度毎の期間、拠出金額の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額、信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイント（１ポイント１株換算）を乗じた数としております。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役４名であります。
役員報酬規程の内容は、固定報酬及び業績連動報酬については業績を勘案した基準額を定めており、本株式報酬制度に基づく株式報酬については業績を勘案した基準ポイント数を定める予定であります。各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役会の協議で決定しております。

１．社外取締役
　(1)現在、補佐する担当者等は設置しておりません。
　(2)情報伝達は、次のように行っております。
　　1)必要に応じて、取締役会開催当日に取締役が行っております。
　　2)総務チームが取締役会の招集通知、事前資料配布、その他の必要な連絡等の担当窓口となっております。
２．社外監査役
　(1)現在、補佐する担当者等は設置しておりません。
　(2)情報伝達は、内容により次のとおり行っております。
　　1)毎月１回開催される取締役会の開催時間に先立ち開催される監査役会において、常勤監査役と取締役会決議事項について
　　　協議を行っております。
　　2)総務チームが取締役会の招集通知、事前資料配布、その他の必要な連絡等の担当窓口となっております。

―――

１．全般的なガバナンス体制
当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、　　月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役6名（うち社外取締役2名）と監査役４名（うち社外監査役3名）で構成され、月1回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。
また、社外取締役は、経営陣からは独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。以上のとおり、当社は執行役員制度の導入及び独立した社外取締役の選任等によ り、取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

２．監査体制
当社は、監査役、会計監査人及び社長直轄の内部監査担当者による監査により、取締役の職務執行や社内の業務運営が適正に行われる体制を確保しています。
監査役による監査は、経営陣からは独立した立場でかつ財務、会計、税務または法務に関し相当程度の知見を有する社外監査役を選任し、月1回の監査役会の開催及び取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者を置くことができます。
会計監査人による監査は、EY新日本有限責任監査法人により、取締役が作成する連結計算書類、その他会計に関する書類が適正に作成されているか等の監査しております。
内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、たな卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っています。

３．責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

当社は、以下の理由により経営の透明性の確保及び当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の企業統治の体制を採用しております。
（１）独立公正な立場から、当社の業務執行を監督する社外取締役が取締役全体の7分の2を占めること
（２）会計、税務、法務等の専門的見地から当社の監査を実施する社外監査役の選任をしていること
（３）執行役員制度の導入により、業務の迅速な執行と、取締役会における監督機能の強化が実現できること

１．基本的な考え方
当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲ(企業の社会的責任)を達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。

２．整備状況は以下のとおりであります。
(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。
2)取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。
3)「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。
4)内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。
5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を責任者とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報(電磁的記録を含む)を適切に保存・管理する。
2)保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。
3)取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1)「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。
2)取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク(不確実性)に対処すべく、高千穂交易グループを含めた横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。
(4)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確に し、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行なう。
2)執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。
3)期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。
4)内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。
(5)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。
2)「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。
3)子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。
4)「高千穂交易グループCSR憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。　
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制
1)監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。
2)監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行ない、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。
2)取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。
3)取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
4)監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。
2)会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

１．反社会的勢力排除に向けた考え方
　　当社グループでは、「高千穂交易グループ企業行動規範」を定め、その中で「反社会的勢力および団体等に対しては、毅然とした態度で
　　臨み、不当、不法な要求には一切応じません。」と規程し、これを基本方針としております。なお、この方針は「内部統制システム構築の
　　基本方針」にも明記しております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　当社では、新入社員研修や定期的な社員研修等を通じて「高千穂交易グループ企業行動規範」を社員へ浸透させる取組みを実施すると
　　ともに、不当要求等があった場合に備え、暴力団追放団体、顧問弁護士等と連携して対処できる体制を整えております。また、当社の主要な
　　取引先に対しても、反社会的勢力排除への取組みを要請し、これに関する覚書を締結しております。

１．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。
当社グループは、独立系技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から69年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信頼を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」企業理念の実現に努めてまいりました。
このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・ 商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。
当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。
　
２．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。
現在、当社グループでは、新たな成長戦略の下、「安全・安心・快適」「ビジネスセキュリティ」を事業コンセプトに、「独自の付加価値の創出」と「グローバルビジネスの拡大」を推し進めております。こうした取組みにより、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。
また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

３．当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の仕組み
当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回及び第69回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。
(1)大規模買付ルールの設定
大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。
(2)当社取締役会の評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案に当たります。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されることとなります。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
(3)大規模買付行為がなされた場合の対応
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。
1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
2)大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合
3)強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合
4)大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合
5)買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合

４．本プランの客観的合理性
本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。
(1)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
(2)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会における承認可決の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2020年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(4)独立した委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際して の実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する３名以上の委員により構成されます。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6)第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交換を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示方針
当社は、株主・投資家、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーによる、当社及び当社グループに対する適正なご理解及び評価に資するため、金融商品取引法及び東京証券取引所「適時開示規則」に基づく会社情報の開示のほか、重要な経営関連情報の公正かつ透明で適時・適切な開示を進めてまいります。

２．会社情報の開示体制
当社は、「情報開示規程」に基づき、経営関連情報の開示情報の取扱いと適時開示の手続きを行っております。また、「内部者取引管理規程」に基づき、内部情報の適切・適正な管理を実施しております。
会社情報の報告・開示体制の概要は次のとおりです。
(1)会社情報の報告・連絡
①内部情報管理責任者：管理部長が内部情報の管理を統括しております。
②内部情報管理者：各部門責任者及び子会社の社長と定め、各部門・会社で発生する会社情報を速やかに連絡・報告するとともに、当該情報の漏えい防止に努めております。
(2)会社情報の検証・評価・チェック等
会社情報は、開示情報関係各部署と開示担当者により、元情報の内容等や検証及び開示原稿案のチェックを行い、開示情報の正確性や表現の適切性の確保及び記載ミス等を防止しております。
(3)情報開示委員会及び取締役会の決定
①会社情報は、本社役員及び関連部門責任者で構成する情報開示委員会に提出され、法令及び適時開示規則に照らし、開示要件や内容・公表時期等を協議・決定いたします。
②法令及び適時開示規則で規定される決定事実・決算情報等の重要情報は、取締役会に上程され、審議・決定いたします。
(4)情報開示
内部情報管理責任者が開示担当者に開示を指示し、適時適切な方法で公表した後、当社ホームページでも公表しております。