当社の企業価値の持続的向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であります。この基本的な考え方のもと、当社の取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、継続的に施策を実施していきます。
また、当社では、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図るとともに、経営責任の明確化に努めております。監督と執行の２つの機能間での緊張感を高めるとともに、社外役員を積極的に任用することによって、経営の透明性、効率性を一層向上させ、企業価値の持続的向上をめざした運営を行っていきます。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２②】
当社は、招集通知の発送前にTDnetで公表を行っておりますが、法令に定められた日程に基づいて招集通知を発送しております。
今後、招集通知の早期発送について検討してまいります。

【補充原則１－２④】
当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率が低いため、費用対効果等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳は実施しておりません。
機関投資家や海外投資家の比率の変化に応じて、実施を検討いたします。

【原則１－３】
当社は、現在のところ、資本政策の基本的な方針を策定しておりませんが、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化および今後の事業展開とのバランスを考慮した上で、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。資本政策の基本的な方針の策定については、今後検討してまいります。
なお、個別の資本政策を実施する際には、株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、その目的等について説明を行います。

【補充原則２－４①】
当社では、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っており、性別・国籍・採用ルート等にかかわらず、能力本位で管理職への登用を行っております。
今後、当社の事業特性や規模等を踏まえ、測定可能な目標や実績の開示について検討してまいります。
あわせて、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針についても検討してまいります。

【原則３－１】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜ミッション（経営理念）＞
■　事故車・故障車をこの世から無くしたい
・点検・整備の徹底実施
・整備不良車の早期発見
・故障を未然に防ぐ啓蒙活動
・新技術の導入と新型車への対応
・クルマの買い替え促進
＜経営戦略、経営計画＞
有価証券報告書において開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイト、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」及び有価証券報告書において開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」、有価証券報告書及び招集通知において開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
＜選任方針及び選任手続＞
取締役候補として、知識・経験・能力を総合的に勘案したうえで、当社事業及び業務に精通した者を指名しております。社外取締役候補については、高い専門性・豊富な経験・幅広い見識等を有し、公正かつ客観的な経営の監督や助言を行うことができる者を指名しております。
監査役候補及び社外監査役候補については、高い専門性・豊富な経験・幅広い見識等を有し、独立した立場から取締役の職務執行や経営の監督を行うことができる者を指名しております。
選任手続として、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会で審議を行い決定しております。なお、監査役候補及び社外監査役候補については、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
＜解任方針及び解任手続＞
法令又は定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、取締役会で審議を行い解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員候補については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。社外役員以外の取締役候補及び監査役候補の選任理由については、現時点では記載しておりません。今後、社外役員以外の取締役候補及び監査役候補についても、個々の選任理由を招集通知に記載することを検討してまいります。
なお、取締役及び監査役を解任する場合には、招集通知において、解任理由を都度開示いたします。

【補充原則３－１②】
当社は、株主構成における海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供は実施しておりません。
海外投資家の比率の変化に応じて、実施を検討いたします。

【補充原則３－１③】
当社は、以下のとおり、ESGを中心にサステナビリティに取り組んでおります。人的資本及び知的財産への投資等については、当社の事業特性を踏まえ、今後検討を進めてまいります。
＜環境＞
省エネルギーの推進と温室効果ガス削減、廃棄物排出量の削減、環境に配慮した商品、サービスの提供を通じて、地球環境へ配慮した経営に取り組んでまいります。また、地域社会への貢献の一環として、店舗周辺の清掃活動に取り組んでおります。
＜社会＞
道路交通上の安全に寄与するという理念のもと、日頃より、自動車に使用される様々な安全装置や、部品について、豊富な知識でお客様に安全のためのご提案を行っております。また、車に関わる企業として、全国で毎年 3,000 人近くの方が、交通事故により亡くなっている現状を重く受け止め、企業活動を通じて道路交通上の安全に寄与する、という理念を全社員で共有する取組みを行っております。その一環として、交通事故によって、最も不利益な境遇に立たされてしまう「交通遺児」を支援するため、交通遺児への支援財団法人である「交通遺児育英会」への寄付を行っております。その他人材育成、従業員の労働環境改善・健康維持の促進にも努めております。
＜ガバナンス＞
ステークホルダーから支持と信頼を獲得し続けるために継続的なコーポレートガバナンスの強化に努めております。

【補充原則４－１②】、【原則５－２】
当社は、激しく変化する事業環境の中で、中期的な業績を合理的に予測することは困難であると判断しており、中期経営計画は策定しておりません。今後、当社の中期的な業績が合理的に算定可能となった段階で、中期経営計画の策定を検討いたします。なお、単年度では、業績予想を開示し、予想数値との乖離が生じた際は、詳細な要因分析を行い、次期以降の計画に反映しております。
今後、中期経営計画を策定する際には、資本コストを踏まえ、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況や経営資源の配分等について説明するよう努めてまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、現在、最高経営責任者等の後継者計画の策定・監督は行っておりませんが、当社の最高経営責任者である代表取締役社長については、知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社をとりまく状況や経営課題に応じて最適と考える人物を選任することとしております。
今後、取締役会の監督のもと、必要に応じて後継者計画の策定を検討いたします。

【原則４－２】、【補充原則４－２①】
当社の取締役の基本報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としており、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
中長期的な業績連動報酬や株式報酬の導入については、今後検討してまいります。

【補充原則４－２②】
当社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は以下と定め取り組んでおります。
《気候変動》
気候変動に係る重要事項は、代表取締役社長が定期的に（年に１回以上）取締役会に報告することで、取締役会の監督が適切に図られる体制を取っています。
また、気候関連問題に対する最高責任と権限を有する代表取締役社長は、リスク管理責任者を任命し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）を含む気候変動に関する取り組みを管理・推進しています。
《人的資本》
持続的な企業価値の向上を実現するためには、ダイバーシティマネジメントが必要不可欠と認識しております。従業員の多様性を生かすことで、新たな価値創造をもたらすべく、当社では経営戦略の一環として取り組みを推進しています。
また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、今後、取締役会で検討を行うとともに、経営資源の配分や戦略の実行にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、監督を行ってまいります。

【補充原則４－３②】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長として、知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社をとりまく状況や経営課題に応じて最適と考える資質を備えた人物を選任しております。また、選任にあたっては、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで決議を行っております。
今後、指名委員会の設置など、必要に応じて更なる客観性・適時性・透明性ある手続を検討いたします。

【補充原則４－３③】
当社は、最高経営責任者である代表取締役社長を解任するための具体的な要件は定めておりませんが、法令又は定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損する等、客観的に解任が相当であると判断される場合には、取締役会において審議を行い解任を決議いたします。
今後、指名委員会の設置など、必要に応じて更なる客観性・適時性・透明性ある手続を検討いたします。

【原則４－８】
現在のところ、当社の独立社外取締役は１名であります。
今後、当社の規模・事業特性・機関設計・とりまく環境等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役の増員について検討してまいります。

【補充原則４－８①】
現在のところ、当社の独立役員は、独立社外取締役１名であります。
今後、複数の独立役員を選任する場合は、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の体制整備を図ってまいります。

【補充原則４－10①】
当社は、現在のところ、指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬については、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで決定しております。これにより、指名・報酬などの重要事項に関する取締役会の機能の独立性、客観性は確保されていると考えております。
今後、指名委員会・報酬委員会の設置など、必要に応じて更なる客観性・適時性・透明性ある手続を検討いたします。

【原則４－11】
当社は、定款において取締役会の員数を20名以内としており、現在、取締役会は、独立社外取締役１名を含む４名で構成されております。多様性確保の観点から、女性の取締役の選任は重要な課題のひとつであると認識しており、女性取締役の選任については、今後検討いたします。
また、当社は、監査役として監査役に求められる監査能力及びそれを基礎付ける高度な情報収集力を確保しております。
また、社外監査役には、高い独立性を有するだけでなく、会社法務や企業経営等の知識・経験が豊富な者を配しており、監査役会における監査機能の実効性を高めております。
現在、当社監査役には、財務・会計を専門とする監査役は在籍しておりませんが、内部監査室や会計監査人と相互連携することで、監査機能の充実を図るよう体制を整えております。
なお、同知見を有した監査役の選任については、然るべき時期に対応を行うことができるよう検討してまいります。

【補充原則４－11①】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方及びスキル・マトリックスの開示については、今後検討してまいります。
また、他社での経営経験を有した独立社外取締役の選任についても、今後検討してまいります。
なお、取締役の選任方針及び選任手続については、上記「【原則３－１】（ⅳ）」に記載しております。

【補充原則４－11③】
当社は、現在のところ、取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりません。
今後、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の概要の開示について検討してまいります。

【補充原則５－２①】
当社は、現在のところ、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりません。
今後、中期経営計画の策定とあわせ、検討いたします。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【原則１－４】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７】
当社は、取締役会規程において、取締役の競業取引、当社と取締役間の取引を取締役会の決議事項として定めております。
また、主要株主との重要な取引については、取締役会で承認を行うこととしております。

【原則２－６】
当社は、企業年金制度を導入しておらず、企業年金の運用を行っておりません。

【補充原則４－１①】
取締役会は、法令又は定款に定める事項のほか、重要な業務に関する事項を決定しており、取締役会における決議事項及び報告事項を取締役会規程において定めております。
その他の業務執行につきましては、職務権限規程等の社内規程において委任の範囲を明確に定め、権限の委譲を行っております。

【原則４－９】
当社は、東京証券取引所の独立性基準に基づき、独立性の判断を行っております。

【補充原則４－11②】
当社の取締役及び監査役の兼任数は、合理的な範囲にとどめられており、その兼任状況は招集通知において開示しております。

【補充原則４－14②】
当社では、取締役及び監査役がその役割と責務を果たすため、就任時には、事業活動において晒される各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制などに関する知識を習得する機会や、取締役及び監査役に求められる法的な義務・責任等を十分に理解する機会を設けております。また、社外役員の就任時には、事業内容についての理解を深めるため、店舗視察を実施しております。
就任後においても、継続的に情報提供を行っており、外部セミナーの参加費用など、必要な費用等の支援を適宜行っております。

【原則５－１】
株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりです。
（ⅰ） 株主との対話全般について、統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
代表取締役社長が対話の統括を行っております。
（ⅱ）対話を補助する社内の有機的な連携のための方策
対話を補助する社内の組織であるIR室が、関連各部からの情報を統轄する役割を担うほか、情報開示については、経理部、経営企画室等において、ステークホルダーの理解と企業価値向上を促すための議論を行うなど、部署間の連携を図る体制を整備しております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社ウェブサイトに各種IR資料の掲載を行うほか、株主通信を作成するなど、個別面談以外の対話の手段の充実に努めております。
（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話等において把握された株主の質問・意見は、IR室にて取りまとめ、取締役会に対して報告を行っております。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
ディスクロージャーポリシー及びインサイダー取引防止規程に則り、適切な情報管理体制を構築・運用しております。

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当社の内部監査の組織については、社長直轄の内部監査室が設置され、室長１名と必要に応じて要員の補助を受け、業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しており、定期的に内部監査を実施し改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を取締役会、監査役会に報告したうえで、監査対象部門へ監査結果を通知し、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室長は、監査役に内部監査や内部統制評価の結果を定期的に報告し、監査役から助言を受ける等、相互に連携を図っております。
また、内部監査室長及び監査役は、会計監査人と定期的に報告会を実施し、会計監査人からは監査計画や監査の実施状況、監査結果の報告を受けたうえで、意見交換を行う等、相互の報告を通じて緊密に連携を図っております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、取締役へのインセンティブ付与に関する施策は実施しておりません。

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役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので開示をしておりません。

・役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役へ確認をし、同意を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの同意を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ｂ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ｃ．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役会は、代表取締役廣岡大介に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2026年６月26日開催の取締役会にて代表取締役社長である廣岡大介に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の同意を得たうえで決定しております。
・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1997年２月20日開催の臨時株主総会において年額３億円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、13名です。
監査役の金銭報酬の額は、2000年６月27日開催の定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

社外取締役、社外監査役をサポートする専従スタッフは置いておりませんが、必要に応じて取締役会事務局が適宜サポートを行っております。

取締役は４名で、１名が社外取締役であり、監査役３名全員が社外監査役であります。当社は監査役制度を採用しており、当該社外監査役と当社との取引その他の利害関係はありません。
定時取締役会とは別に、部室長を加えた経営会議を毎週開催し、迅速な意思決定を行うと共に、情報交換・意見交換を密に行い、企業経営の透明化、健全化を進めております。
また、社長直轄の内部監査室を設置し、社内の諸手続きにより資産の保全が図られ、定期的な運用テストを実施しております。さらに業務の効率性については、定期的に内部監査を実施しております。
顧問弁護士からは、随時必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。
（Ａ）取締役会
取締役会は、４名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、取締役会を監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 廣岡大介
構成員：取締役 宮内和也・取締役 今井孝一・取締役 河野研（社外取締役）
（Ｂ）監査役会
監査役会は、３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役３名）の監査役で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 塚本薫（社外監査役）
構成員：監査役 佐藤邦夫（社外監査役）・監査役 森直美（社外監査役）

当社の企業価値の持続的向上を実現するためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動から生じるリスクをコントロールすることが必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であります。この基本的な考え方のもと、当社の取締役会において「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、継続的に施策を実施していきます。
また、当社では、経営の監督機能と執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図るとともに、経営責任の明確化に努めております。監督と執行の２つの機能間での緊張感を高めるとともに、社外役員を積極的に任用することによって、経営の透明性、効率性を一層向上させ、企業価値の持続的向上をめざした運営を行っていきます。

当社は社長直轄の内部監査室を設置しております。
管理部門としては、経理部と総務・人事部、経営企画室、システム室、ＩＲ室を設置し、営業部門としては、オートウェーブの店舗を統括する店舗運営部、商品仕入を統括する商品企画部、新車の販売並びに中古車の販売・買取を統括する自動車販売部、将来の店舗政策を統括する不動産部を設置しており、物販以外のサービス販売部門は、車検等の法定整備を統括する車検事業部と、その他サービス販売部門を統括する事業運営部を設置しております。
また、業務スーパーの出店や店舗の運営などを統括する業務スーパー事業部を設置しております。
店舗内の管理体制としては、基本的に各店舗に管理部門を設置し、日常業務については店舗責任者の指揮下にありますが、店舗管理部門の統括は経理部と総務・人事部となっております。
また社内規定については、総務・人事部を主管として、適宜見直しを行い、必要な手続きを経て改訂を行っております。
内部管理体制の充実に向けた取組みの実施状況は次のとおりであります。
取締役は、取締役会とは別に、部室長を加えた経営会議を毎週開催し、迅速な意思決定を行うと共に、情報交換・意見交換等を密接に行い情報の共有化を推進し、内部管理体制の強化に努めております。
毎月各部室は会議を開催し、月次予算や実績の検討・分析を行うと共に、今後１ヶ月の活動方針やさらに具体的な営業活動を決定しております。
さらに、顧問弁護士からは、随時必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。内部監査室は、内部統制の有効性及び実際の業務執行につき定期的に業務プロセス運用テストを実施し、業務プロセスが有効に機能しているか、逸脱がないかの評価を行い、評価結果を社長に報告しております。

当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また反社会的勢力による不当な要求に対しては毅然とした態度で対応してまいります。

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