コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEVector HOLDINGS Inc.
最終更新日:2023年7月31日
株式会社ベクターホールディングス
代表取締役社長 渡邊正輝
問合せ先:管理本部長 鷲謙太郎
証券コード:2656
https://corp.vector.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-1①】
当社は、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、株主総会後に各議案の賛否の状況を経営陣に共有しております。議案の賛否結果については、株主総会の詳細情報として、当社ウェブサイト(https://ir.vector.co.jp/library/holders/)にて公表しております。また、上程議案の反対票が一定割合以上であった場合は、株主総会後にその要因を分析するとともに、次期以降の当該議案の賛成率向上にむけた株主との対話の要否を検討いたします。

【補充原則1-2④】
当社は、株主数及び外国人株主比率が少ないため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳にかかる費用を鑑みて実施しておりません。今後、株主数や外国人株主の比率の増加状況に応じて、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等の実務的な対応を検討してまいります。

【補充原則1-2⑤】
当社は、毎年3月31日の基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としており、現時点では信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを認めておりません。今後、信託銀行等と協議をしつつ、実務的な対応を検討してまいります。

【補充原則2-4①】
当社は、人数規模が小さく、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる目標値を定めてはおりませんが、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、今後の企業規模の拡大に応じて、具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。また、現時点での当社の事業は、国内に限られることから、外国人の管理職登用については実績がないものの、今後の海外事業展開状況に応じて、具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。

【原則3-1.情報開示の充実】
(ⅰ)
<当社の経営ビジョン>
当社はインターネットを通じて多くの人々の生活が「より便利に、より楽しく」なるサービスを創造することをモットーに経営を展開しております。当社では、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。
<中期経営計画等>
当社では、中期経営計画を策定し、その進捗状況を取締役会で確認しておりますが、インターネット情報産業を取り巻く事業環境変化が大きく、臨機応変な計画変更が必要となることから、中期経営計画は公表しておりません。今後、収益力・資本効率の目標となる指標の設定や具体的施策の公表について検討してまいります。
(ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(ⅲ)当社の取締役の報酬は、当社と同程度の事業規模、業種・業態の報酬水準、取締役の役位や役割、企業価値の持続的な向上などの要素を勘案し、最も適切な支給割合となるよう判断して決定する方針であります。また、取締役会の決議に基づいて代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が決定しております。
(ⅳ)当社の取締役及び監査役の選任基準は以下のとおりです。
取締役候補者は、当社のビジョンに共感していること、広範な知識・経験、経営者としてふさわしい人格を有すること等を選任基準としています。社外取締役候補者については、上記に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たすことを選任基準としています。また、監査役候補者は、財務、会計、法務、ガバナンス等の様々な分野に関する豊富な知見・経験を有すること等を選任基準としています。
取締役候補者の指名については、取締役会において取締役候補者の知識・経験・経営者としてふさわしい人格を有すること等を審議し、決定することとしております。また監査役候補者の指名については、候補者について監査役の職務遂行能力を監査役会で審議し、監査役会の同意を得た上で候補者を決定することとしております。代表取締役を含む経営陣について、その選任基準を満たさないあるいは職務遂行能力を有しないと判断される場合には、取締役会は、株主総会に提出する当該取締役の解任議案を決定します。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役の候補者の個々の選任理由につきましては、「第35期定時株主総会招集後通知」の株主総会参考書類をご参照ください。

【補充原則4-1②】
当社のビジネスドメインであるIT業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、3年から5年間の固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。そのため、当社では年次予算の編成と半期後の見直しや修正を行っておりますが中期経営計画という形では公表・開示しておりません。取締役会において環境変化と事業進捗、課題についての分析を行い、状況に応じてフレキシブルに最善の経営判断を行っております。

【補充原則4-1③】
当社では複数名の代表取締役が共同で経営に当たっており、全員が経営幹部及び従業員に対して指導、育成に関わっており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討する方針です。

【補充原則4-2②】
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定しておりませんが、今後、検討・策定してく方針です。人的資本については、毎月の部門別の人員変動・採用進捗状況を取締役会への定例報告事項としており、取締役会の実行性のある監督が機能するよう努めております。また、知的財産への投資についても、ソフトウェア資産(無形固定資産)への投資状況を、取締役会への定例報告として月次決算資料に組み込み、実効性のある監督が機能するよう努めております。

【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役は、現状の会社規模・業績・会社をとりまく環境等を踏まえて総合的に判断し、代表取締役が2名、社外取締役が3名の少人数で構成しております。代表取締役2名は社内の業務執行状況を把握し、社外取締役3名は独立した立場での意見を発言し、それぞれの役割を踏まえた実効性のある議論を可能におり、当社の現状の事業状況等を踏まえても、十分な体制が構築されているものと考えております。また、取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合が3分の1以上となっておりますが、独立社外取締役が存在していないため、今後、会社規模・業績・会社をとりまく環境等の変化に応じて取締役会の構成員を増員する場合は、十分な人数の独立社外取締役を選任することを検討する方針です。

【補充原則4-8①】
当社の社外取締役は、独立役員として届出しておりません。そのため、定期的な会合等は開催しておりません。今後、会社規模・業績・会社をとりまく環境等の変化に応じて取締役会の構成員を増員し、十分な人数の独立社外取締役を選任した場合は、定期的な独立社外者のみを構成員とする会合の開催を検討する方針です

【補充原則4-8②】
当社の社外取締役は、独立役員として届出しておりません。そのため、筆頭独立社外取締役は存在しておりません。今後、会社規模・業績・会社をとりまく環境等の変化に応じて取締役会の構成員を増員し、十分な人数の独立社外取締役を選任した場合は、筆頭独立社外取締役を選定するなどして経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備の構築を検討する方針です。

【補充原則4-10①】
当社は、現状の会社規模・業績・会社をとりまく環境等を踏まえて総合的に判断し、代表取締役が2名、独立役員として届出していない社外取締役3名の少人数で構成しており、独立社外取締役は存在しておりません。しかし、社外監査役のみで占める監査役会は、客観的に取締役会が適正に機能し運営されているか管理・監督し、必要に応じて適宜取締役会へ意見を提出しております。また、社外取締役及び社外監査役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かし意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。今後、会社規模・業績・会社をとりまく環境等の変化に応じて取締役会の構成員を増員する場合は、十分な人数の独立社外取締役を選任するよう検討してまいります。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、中期経営計画を策定し、その進捗状況を取締役会で確認しておりますが、インターネット情報産業を取り巻く事業環境変化が大きく、臨機応変な計画変更が必要となることから、中期経営計画は公表しておりません。今後、収益力・資本効率の目標となる指標の設定や具体的施策の公表について検討してまいります。

【補充原則5-2①】
当社では、中期経営計画を策定し、その進捗状況を取締役会で確認しておりますが、インターネット情報産業を取り巻く事業環境変化が大きく、臨機応変な計画変更が必要となることから、中期経営計画は公表しておりません。また、当社の事業ポートフォリオは、現時点で「インターネット及びインターネットに関する技術を使用したサービス」事業は確立されておりますが、現在取組んている新規事業の進捗状況によっては事業ポートフォリオの見直しが必要となる可能性があり、その場合は経営計画の策定及び公表を検討してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【基本原則1】
当社は、株主が有するさまざまな権利を実質的に確保するため、少数株主を含む全ての株主がその権利を適切に行使することができるよう、環境の整備に努めるとともに、法令に則り全ての株主をその保有株式数に応じて平等に扱います。また、平等性、公平性の観点から、株主総会におけるお土産の提供は実施しておりません。

【原則1-1.株主の権利の確保】
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。

【補充原則1-1②】
当社は、経営の意思決定・監督機関として取締役会を設置しております。取締役会では、社内取締役のほか、経営、リスク管理、法律の各方面に関する知識や経験を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の業務執行状況の監督並びにコーポレートガバナンスが機能する体制を整備しております。

【補充原則1-1③】
当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。また、当社ウェブサイト(https://corp.vector.co.jp/stock/articles)にて「株式取扱規程」を公表し、会社法にて少数株主にも認められている権利について、円滑な行使が出来るように努めております。

【原則1-2.株主総会における権利行使】
当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。当社では、株主総会に、より多くの株主が出席・参加いただけるよう、集中日を避けた開催日や利便性の高い開催場所を設定しております。また、出席できない株主には、議決権行使書の郵送にて参加いただける方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。

【補充原則1-2①】
当社では、株主総会において株主が適切な判断を行うために必要と考えられる情報は、当社ウェブサイト及び東京証券取引所の適時開示情報伝達システム「TDnet」を通じて、速やかに公表しており、過去の資料は当社ウェブサイト(https://corp.vector.co.jp/library)にて公表しております。株主総会における議案を含む目的事項の理解を促進するため、招集通知は判りやすい説明の記載を心掛けております。

【補充原則1-2②】
当社は、株主が議案の検討を十分確保できるよう、招集通知の早期発送化に努めております。また、発送日には当社ウェブサイト及び東京証券取引所の適時開示情報伝達システム「TDnet」を通じて公表しております。

【補充原則1-2③】
当社は、株主総会を株主と建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主に出席いただけるよう配慮を行うべきとの認識から、集中日を避けた開催日程の設定を行っております。

【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
当社では、企業価値(株主価値)の向上を図り、可能な限り株主の皆様への利益還元を増大させていくことが経営の重要課題であると認識し、業績動向、財務状況、新規事業計画等を見ながら、一方で企業体質の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の必要性を勘案し株主の皆様への利益配分を行うことを基本方針としております。株主還元については、剰余金の配当を行う場合は中間配当及び期末配当の年2回実施することを基本方針としております。

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有していません。また、現時点の株主構成及びビジネスモデルに照らしても、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しており、具体的な計画もありません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準にそった対応を行います。

【補充原則1-4①】
いわゆる政策保有目的で当社の株式を保有している会社は、現時点においてはありません。今後仮に政策保有目的で当社株式を保有する会社が現れた場合でも、当社からその会社に対し、当該株式を売却しないよう依頼することはありません。また、仮にその会社と当社の間に取引関係があった場合でも、売却の阻止のみを目的として、取引の縮減などの不利益な扱いを示唆することはありません。

【補充原則1-4②】
いわゆる政策保有目的で当社の株式を保有している会社は、現時点においてはありません。仮に現在及び将来において当社と取引のある会社が、当社株式の政策保有を行った場合でも、当該取引の経済合理性については適時に適切な検証を行い、会社や株主共同の利益を損なうことなく、企業価値向上に努めてまいります。

【原則1-5.いわゆる買収防衛策】
当社では、過去において買収防衛策を導入した実績はございません。今後、買収防衛策を導入する場合は、その必要性や合理性について株主に説明いたします。

【補充原則1-5①】
当社株式が公開買付けされた場合、当社取締役会は、株主の利益に照らして最も相応しいと判断する措置または見解を速やかに株主へ開示します。当社は、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを不当に妨げません。

【原則1-6.株主の利益を害する可能性のある資本政策】
増資やMBO等の株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う際は、取締役会において当該資本政策の必要性・合理性を十分に検討し、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会等での説明を行います。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社では、全ての取引について、社内規程に基づき取引規模や重要性により管理部などの専門部署の審査を経た上で、稟議決裁または取締役会による決議を実施しています。また、その決裁の過程、内容を監査役及び内部監査部門が常時チェックできる体制としています。また、関連当事者間の取引については、取引ごとに取締役会にて決議しています。なお、関連当事者取引については、有価証券報告書及び計算書類にて開示しています。関連当事者取引を行う場合の確認項目や取引条件の設定方法などの手続きは今後策定を検討してまいります。

【基本原則2】
当社は、中長期的な企業価値の創出及び向上に資するよう、株主・債権者、顧客、取引先、従業員、地域社会など、全てのステークホルダーと良好な関係の構築と適切な協働が不可欠であると認識しております。取締役及び経営陣は「当社行動指針」を遵守し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に取り組みます。

【原則2-1.中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向け、経営理念を具体的な行動指針にまとめた経営ビジョンと行動指針を策定し、企業活動の指針としております。
<当社の経営ビジョン>
当社はインターネットを通じて多くの人々の生活が「より便利に、より楽しく」なるサービスを創造することをモットーに経営を展開しております。当社では、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。
<当社の行動指針>
【社会とともに】
すべての法令と社会倫理を遵守し、健全な企業活動を実行することにより、信頼される企業となります。また、より良い社会が実現するよう、企業活動を通じて貢献します。
【お客さまとともに】
お客様の視点に立ち、ニーズを的確にとらえ、常に満足度の高いサービスの提供を目指します。
【株主とともに】
現状に満足することなく、日々「創造」と「改善」を意識し、企業価値の向上に努めます。また、適切な情報管理と情報開示を通じて企業としての信頼性を高めます。
【社員とともに】
社員一人一人が、企業活動の中で、目標の実現と成長を図れるよう、その能力の限りない飛躍と活動を応援し、公正に評価します。

【原則2-2.会社の行動準則の策定・実践】
当社は、当社の企業活動において、お客さま、取引先、株主及び投資家を含む社会全般からの理解と信頼を一層強固にするべく、社会的責任を充分に意識し、高度な企業倫理に基づき、公正かつ適法なものとし、法令その他のルール(社会規範及び倫理などを含む)を遵守することを方針とし、当社におけるコンプライアンスの方針と基本的な体制を定め、当社におけるコンプライアンス体制を確立・強化すること、また従業員等からのコンプライアンス違反に関する通報・報告について、適正な仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図ることを目的とした「コンプライアンス規程」を設けております。

【補充原則2-1①】
代表取締役社長は、コンプライアンス体制の確立、強化のために、コンプライアンス最高責任者としてCCOを選任し、CCOはコンプライアンスに関する活動の取締役会、監査役会、経営会議への報告を行うものとしております。

【原則2-3.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、企業の社会的責任に加え、環境(E)・社会(S)・カバナンス(G)の3つの観点でサステナビリティへの課題を捉え、日々の事業活動において実現可能な範囲で施策を実施しております。

【補充原則2-3①】
当社は、環境、労働や社会貢献など、サステナビリティへの課題について、以下の取組みを実施しており、今後も新たな取組みを検討・実施していく方針です。
・環境負荷の低減(省電力化、ペーパーレス化、テレワーク推進など)
・コンプライアンス遵守による健全な事業活動

【原則2-4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は男女雇用機会均等法の理念を着実に実行し、処遇面でも男女間の差別なく、積極的に女性管理職も登用しております。女性従業員の採用についても継続的に実施してまいります。

【原則2-5.内部通報】
当社は、法令を誠実に遵守する公正な経営を実践する目的で「コンプライアンス規程」内に内部通報制度の条文を盛り込んでおります。また、職場における法令違反行為を会社に通報する「内部通報制度」の取扱いを「内部通報基準」で定めております。

【補充原則2-5①】
当社は、内部通報先としての窓口を「ベクター・コンプライアンス事務局」及び外部の法律事務所としており、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止など「内部通報基準」により具体的に定めております。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は基金型の確定給付年金を採用しております。専門性のある基金が運用しているため、企業年金のアセットオーナーとして機能を発揮する局面はございません。よって運用にあたる適切な資質を持った人材の登用・配置などの人事面や運営面における取り組みの予定はございません。

【基本原則3】
当社は、財務情報及び非財務情報について、法令及び東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行います。取締役会は、いずれの場合においても、公正で分かりやすく、有用な情報の開示に努めます。

【補充原則3-1①】
当社は、情報開示に当たり、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるように努めています。

【補充原則3-1②】
株主数及び外国人株主比率が少ないため、英語版の決算短信(サマリー)を毎四半期作成しておりません。株主数や外国人株主の比率の増加状況に応じて、作成を検討してまいります。

【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティに関する取り組みの一環として、リモートワークの導入や、全従業員がスムーズかつ安心してワクチン接種できるようにするため、「ワクチン休暇」の導入をおこなっており、従業員の労働環境に配慮しておりますが、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針については、今後策定を検討してまいります。人的資本について、当社は継続的な成長の基盤である人材は最も重要な経営資源と認識しております。人的基盤を強化するために、より採用体制の強化を進めるとともに、多様なワークスタイルの支援を通じた働き方・働きやすさの追求や適正な事業ドメインに沿った人員配置、研修や人材育成施策の実施等により、優秀な人材の確保と定着化に努めてまいります。知的財産については、継続的かつ安定的な事業展開の実現において重要となる商標等について管理を徹底しております。

【原則3-2.外部会計監査人】
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識しており、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

【補充原則3-1①】
(ⅰ)当社監査役会は、会社法改正・コーポレートガバナンスコード策定に伴い、監査役会が会計監査人の評価基準を定めかつ評価の上、会計監査人の選任・解任を決定する必要がある為、従来同様以下の2資料(日本監査役協会作成)に基づき評価しております。
①「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」付録【監査調書例】(以降、「実務指針監査調書」と言う)
②「会計監査人の再任に関する判断基準」(以降、「判断基準」と言う)
(ⅱ)当社監査役会は、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況及び結果の報告に基づき、その独立性と専門性の有無について確認を行っています。

【補充原則3-1②】
(ⅰ)外部会計監査人と協議し、外部会計監査人が必要と判断、算定する監査時間を確保しています。
(ⅱ)外部会計監査人から定期的にまたは要請があれば臨時に、代表取締役等の経営陣幹部との面談時間を設けています。
(ⅲ)監査役は、定期的に外部会計監査人との会合(監査結果報告等)を行っています。また、外部会計監査人は「財務報告に係る内部統制の監査」の過程で、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行っているほか、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っています。
(ⅳ)監査役は、内部監査担当に対して、調査を指示し、必要な是正を求める体制となっています。

【基本原則4】
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業価値の最大化を図るため、全ての取締役により適切な議題を徹底的に議論し、積極果敢な経営戦略とリスクコントロールの両立に努めます。また、取締役会、監査役及び監査役会は、経営に対する実効性の高い監督を行い、経営の透明性の確保に努めます。

【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】
当社は、<当社の経営ビジョン>として以下の内容を掲げております。
当社はインターネットを通じて多くの人々の生活が「より便利に、より楽しく」なるサービスを創造することをモットーに経営を展開しております。当社では、インターネットビジネスが当社のコアコンピタンスであるとの認識のもと、ヒト、モノ、カネ、情報などからなるすべての経営資源を最大限に活用して収益機会の多様化を図り、企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待に応えるべく努力してまいります。取締役会を構成する各取締役は、<当社の経営ビジョン>を踏まえた戦略的な方向付けや具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行っております。

【補充原則4-1①】
当社は、取締役会の決議事項を取締役会規程に定めています。取締役会規程には取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれております。また、取締役会で審議すべき事項は、社内取締役、執行役員、内部監査室、経営企画室、事業本部、管理本部(最重要事項の場合は監査役も参加)で構成する経営会議において事前検討を行い、一定額に満たない取引や資産の取得・処分等に係る判断・決定など、業務執行に係る個別具体的な審議のうち取締役会での決定を要しないものは稟議規程に定め、稟議決裁にて行っております。

【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部からの議案や報告内容について多角的かつ十分な検討を行っています。当社の代表取締役社長は、当社における間接的な主要株主であり、当社株式を保有している関係上、すでにその他多くの株主とリスク・リターンを共有する立場にあります。株価という形(結果)によって中長期的な会社業績や潜在的リスクを反映し、健全な企業家精神を発揮できるようなインセンティブがすでにビルトインされている状態であり、健全なリスクテイクにより中長期的なリターンを追求しやすい環境となっております。

【補充原則4-2①】
当社は、取締役の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、2021年5月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。各方針は以下のとおりです。
ア.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬は月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。
イ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針業績連動報酬は、役員賞与として事業年度毎の当社の営業利益、経営状況、従業員の賞与水準等を総合的に勘案して取締役会にて支給総額を決定する。
ウ.非金銭報酬等に係る内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的した株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である営業利益の目標を指標として採用し、内容と支給総額を取締役会にて決定する。
エ.取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の支給割合の決定方針については、当社と同程度の事業規模、業種・業態の報酬水準、取締役の役位や役割、企業価値の持続的な向上などの要素を勘案し、最も適切な支給割合となるよう判断して決定する。
オ.報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬を毎月支払う。業績連動報酬および非金銭報酬は、取締役会決議後から1年以内に支払う。
カ.取締役の個人別の報酬等の決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に一任する。

【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】
当社の経営幹部の人事評価は、会社の業績や経営内容、役割や果たすべき責任に基づき決定されています。また、適時かつ正確な情報開示を行うよう、管理本部管轄に法務・IR部を設置し、IR活動は法務・IR部が実施しております。当社のポジティブな情報・ネガティブな情報を網羅的に把握し、適時・適切に公表しております。なお、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において審議し、金額に応じて承認を得るまたは報告することとしております。

【補充原則4-3①】
当社は、代表取締役ならびに役付取締役の選任・解任につきまして「取締役会規程」において定めており、選任・解任は取締役会において承認を得ることとしております。

【補充原則4-3②】
当社のCEOは代表取締役社長となります。代表取締役ならびに役付取締役の選任・解任につきまして「取締役会規程」において定めており、選任・解任は取締役会において承認を得ることとしております。

【補充原則4-3③】
当社のCEOは代表取締役社長となります。代表取締役ならびに役付取締役の選任・解任につきまして「取締役会規程」において定めており、選任・解任は取締役会において承認を得ることとしております。

【補充原則4-3④】
当社の取締役会は、重要な経営意思決定を行うとともに、コンプライアンスや内部統制・リスク管理に関しては、社外取締役の知見も活かしつつ、その体制整備や仕組みづくりに努めております。個別の業務執行につきましては経営会議、部長会議に委任しています。また、取締役会決議事項や経営陣への委任の範囲につきましては、「取締役会規程」等の社内規程に定めており、重要な社内諸規程等の制定及び改廃は取締役会で決定しています。さらに、職務執行状況は取締役会への定例報告事項としており、取締役会は当該執行状況をモニタリングしています。

【原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成しております。監査役および監査役会は、監査役の職責を果たす上での心構えを明らかにし、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査の基準および行動の指針を定めた「監査役会規程」「監査役監査基準」を整備し、独立した客観的な立場において適切に判断を行うこととしております。また、各監査役は、上場企業の役職経験者や高い専門知識と豊富な経験を有している者であり、これらの知識や経験を活かして、取締役会で適宜意見を述べています。

【補充原則4-4①】
当社の監査役会による監査は、監査役4名(うち、社外監査役4名)が行っております。また、監査役の中から常勤の監査役を1名選定しています。
監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。また監査役会は、毎月開催される経営全般に関する基本方針や具体的執行方針に関する事項等を審議する経営会議に参加の内部監査室より報告を受け、実効性の高い監督を行える体制としています。必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制としています。

【原則4-5.取締役・監査役等の受託者責任】
当社の取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、多くのステークホルダーに対して適時で正確な情報提供を行っており、会社や株主共同の利益を高めるために行動しています。

【原則4-6.経営の監督と執行】
当社の取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役3名)、監査役4名(うち、社外監査役4名)で構成しており、取締役会において独立かつ客観的な立場から適宜意見を述べてもらうことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。

【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】
当社の社外取締役は独立役員として届出しておりませんが、上場企業において役員職を経験するなど、高い専門知識・知見や豊富な経験を有している者であり、その専門的な知識と豊富な経験に基づき株主に近い目線から、(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見、及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っています。

【補充原則4-8③】
当社は、当社の主要株主との取引条件の決定は、一般の取引条件と同様に公正な市場価格に基づき、適法かつ適正な手続により実施しております。当社の主要株主と重要な取引・行為を行う際の審議は、少数株主の利益を不当に害することがないようにしております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外役員の選定を行っておりません。取締役会は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を独立社外取締役候補者に選定しています。

【原則4-10.任意の仕組みの活用】
当社では、統治機能の充実を図るために、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、監査役会を設置しています。また、取締役会の下に社内取締役、執行役員、内部監査室、経営企画室、事業本部、管理本部(最重要事項の場合は監査役も参加)で構成する経営会議を設置し、取締役会の経営に関する重要事項と業務執行上の決裁を精査し、必要に応じて取締役会の経営に関する重要事項を取締役会に上程するようにしています。これにより、取締役会が経営に関する重要事項の決定に専念することができ、機動的な意思決定を可能としています。加えて、業務遂行上の全社的な課題に対応するための組織としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会などの委員会を設置し、業務遂行に際し、必要に応じて各委員会が審査を行っております。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、上場企業役員経験者等取締役2名と、高い専門知識や豊富な経験を有する社外取締役3名で構成されています。当社の監査役会は、上場会社役員経験者や法務に関する豊富な知識を有する監査役4名で構成されています。また、取締役会とは別に、代表取締役と監査役会との間で定期的に会合を開催しており、当該会合の中で取締役の業務執行に対するフィードバックを監査役会より受けていることで、当社は取締役会全体としての実効性に関する機能向上に努めています。

【補充原則4-11①】
当社は、当社の事業規模と意思決定の迅速性等を勘案し、定款で取締役を8名以内と定めており、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、当社の取締役として最適と考えられる人材を、取締役候補者として指名し、株主総会において選任いただいております。現在、当社の取締役会は、上場企業役員経験者等取締役2名と、高い専門知識や豊富な経験を有する社外取締役3名で構成されています。当社の監査役会は、上場会社役員経験者や法務に関する豊富な知識を有する監査役4名で構成されています。また、当社の取締役・監査役が有している知識・経験・能力等は「有価証券報告書(2)【役員の状況】」に記載しております。なお、記載している内容は、特に活躍を期待する分野を示しており、対象者の全ての知見を表すものではありません。

【補充原則4-11②】
当社においては、現時点で社外取締役を含む取締役が他の上場会社役員を兼任している事例はございません。今後、社外取締役を含む取締役が他社で役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行い、その兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行ってまいります。

【補充原則4-11③】
取締役会においては役員が活発に発言し、自由闊達に建設的な議論が行われており、取締役会の機能は十分発揮されているものと考えておりますが、実効性の評価・分析については今後検討してまいります。

【原則4-12.取締役会における審議の活性化】
当社の社外取締役は、自身の高い知見に基づき、取締役会において自由闊達で建設的な意見を述べています。

【補充原則4-12①】
(ⅰ)当社の取締役会事務局は、取締役会の資料を取締役会開催日の3日前に事前配布するよう努めております。
(ⅱ)取締役会に上程される事項は、経営会議で事前に審議されることから、経営会議メンバーである社内取締役は、内容を把握した上で取締役会に出席しています。追加的な情報を入手したい場合は、取締役会資料の事前配布後から議案等の検討に必要な情報の要求を取締役会事務局が受付けており、取締役会開催までに各部と連携して必要な情報の提供を行っています。
(ⅲ)事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役及び監査役へ通知し、取締役会に出席しやすい状況を確保しています。
(ⅳ)定例の取締役会は、月1回の頻度で開催しており、上程議案も審議可能な項目数に設定しています。
(ⅴ)各取締役は取締役会において忌憚なく意見を述べており、審議時間は十分に確保されています。
【原則4-13.情報入手と支援体制】
当社の取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門に対し、情報や資料等の提供を求めております。情報提供を求められた部門は、当該要請に基づく資料等を適宜提供しております。また、当社の取締役および監査役に対する支援は、取締役会事務局である経営企画室が行い、取締役および監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうか確認しております。

【補充原則4-13①】
取締役は、適切な意思決定を行うため、職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門に対し情報や資料等を求めており、情報提供を求められた部門は、当該要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。なお、監査役は必要な情報がいつでも入手できるよう社内規程において規定されており、かつ、内部監査を通じて資料を入手することの多い内部監査室等の使用人と緊密に連携しています。

【補充原則4-13②】
当社の取締役および監査役は、外部の専門家による助言や意見が必要と考えた場合や必要と判断される案件につきましては、弁護士や社会保険労務士等の外部専門家を活用し、検討を行っています。それに伴い生じる費用は、社内規程に基づき当社が負担しています。

【補充原則4-13③】
当社の内部監査は内部監査室が行っております。内部監査の結果及び当該監査の過程において把握された検討事項等について取締役会に直接報告を行っています。また、監査役の指示を受けて社内との連絡・調整も内部監査室が行っており、常時、監査役からの依頼を受けられる体制を採っています。

【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】
当社では、業務関連知識の習得等を目的として、各取締役および各監査役が外部セミナーに参加、あるいは外部団体へ加入及び当該団体主催のセミナー等に参加しており、その費用につきましては社内規程に基づき、当社にて負担しています。

【補充原則4-14①】
当社は、取締役および監査役が自身に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供しています。

【補充原則4-14②】
当社は、取締役・監査役の就任時(新任時)に当社への理解を深めていただくために、当社の事業に関わる説明を行っております。また、就任後においても、上場会社の役員として必要な知識の習得やその更新のために、金融商品取引所等の主催のセミナーなど諸々の社外研修への参加をサポートしております。

【基本原則5】
当社は、企業価値の最大化に資するよう、株主を含む投資家と建設的な対話を積極的に行い、相互理解の深化と信頼関係の醸成に努めるとともに、その意見を十分に踏まえて経営を行います。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、法務・IR部を設置してIR業務を遂行しております。
また、IR活動は、社内各部署と密接に連携しており会社全体でIR活動を支援する体制となっています。株主や投資家からの対話の申し込みに対しては、合理的な範囲内で、インサイダー取引規制上の重要事実の取り扱いに細心の注意を払いつつ、経営陣や経営企画室、法務・IR部が対応しています。

【補充原則5-1①】
株主との対話(面談)につきましては、株主や投資家からの要望及び主な関心事項も踏まえた上で、可能な限り代表取締役社長又は代表取締役副社長が対応しています。

【補充原則5-1②】
(ⅰ)当社は、管理本部長をIR担当責任者としています。
(ⅱ)上記管理本部長は、経理部、人事・総務部、法務・IR部を把握しており、日常的に連携が図られています。
(ⅲ)IR問い合わせ窓口である法務・IR部にて、投資家からの電話取材や面談等のIR取材を積極的に受け付けております。
(ⅳ)株主総会おける質疑応答の内容は、議事録に記載し閲覧可能な状態にしております。
(ⅴ)当社は、投資家との対話におきまして当該対話を実施する日が四半期決算日から2週間前の日から次の決算発表日まで「沈黙期間」として対話することは避けるなど、インサイダー情報の管理にも留意しています。

【補充原則5-1③】
当社は、毎年3月末及び9月末時点における株主名簿につきまして、株主名簿上の株主構造を把握するように努めるとともに、IR活動を通じて投資家や株主とのより良いコミュニケーションが取れるよう心がけています。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
合同会社イーグルキャピタル2号ファンド2,400,00015.98
ソフトバンク株式会社2,278,90015.17
梶並伸博 1,407,9009.37
合同会社イーグルキャピタル1号ファンド1,200,0007.99
合同会社capital harbor1,140,0007.59
木原海鵬 260,0001.73
株式会社SBI証券 236,2861.57
大和証券株式会社199,2001.33
SMBC日興証券株式会社163,2001.09
JPモルガン証券株式会社 155,6001.04
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期3 月
業種小売業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数8 名
定款上の取締役の任期2 年
取締役会の議長社長
取締役の人数5 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数0 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
石原 北斗他の会社の出身者
守屋 昭秀他の会社の出身者
清家 一成他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
石原 北斗 ―――農学研究科の修士を経て農産物専門商社でのビジネスを経験し、農業生産事業やソーラーシェアリングなど、生産や営農支援、技術開発に実務に精通しており、社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を期待すると共に、当社の経営に有益な助言をいただけると判断したため。
守屋 昭秀 ―――特殊金属関連の商社での実務に精通しており、社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を期待すると共に、当社の経営に有益な助言をいただけると判断したため。
清家 一成 ―――会計情報、予算編成支援システムのプログラマー、SEとしての実務に精通しており、社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を期待すると共に、当社の経営に有益な助言をいただけると判断したため。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数4
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査役は、会計監査人並びに内部監査担当部署と随時意見交換を行うなど、相互に効果的かつ適正な監査を実施できるよう連携を図っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数4
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数1
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
中嶋 俊明弁護士
中野 明安弁護士
竹 村 滋 幸他の会社の出身者
鈴 木 敏他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
中嶋 俊明 ―――弁護士としての豊富な経験・知識を有しており、取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断したため。
中野 明安 ―――弁護士としての豊富な経験・知識を有しており、取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断したため。
竹 村 滋 幸 ―――経営者としての豊富な経験・知識を有しており、当社取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断したため。
鈴 木 敏―――警察官としての豊富な経験を有しており、当社取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断したため。
【独立役員関係】
独立役員の人数1
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社はストックオプション制度を導入しており、その一環として役員への付与を行っております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役社外取締役社内監査役社外監査役従業員
該当項目に関する補足説明
当社は、会社の発展に寄与した実績と将来の貢献の可能性に対してインセンティブを与えることにより、業務への意欲、志気向上による業績向上
を目的にストックオプションを付与しております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示
2023年3月期の取締役の報酬
取締役に支払った報酬 5名35,310 千円(うち社外取締役分 2名3,990千円)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
① 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の役員報酬は、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。2000年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、2008年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストック・オプションを割当できる旨決議されております。さらに、2010年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め,併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長梶並伸博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。取締役各人の役職、業績及び職責等を総合的には把握できる立場にあり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 取締役の個人別の報酬等の方針の決定方法および内容
2021年5月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の方針として以下の内容が決議されました。
ア.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬は月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。
イ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、役員賞与として事業年度毎の当社の営業利益、経営状況、従業員の賞与水準等を総合的に勘案して取締役会にて支給総額を決定する。
ウ.非金銭報酬等に係る内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的した株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である営業利益の目標を指標として採用し、内容と支給総額を取締役会にて決定する。
エ.取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の支給割合の決定方針については、当社と同程度の事業規模、業種・業態の報酬水準、取締役の役位や役割、企業価値の持続的な向上などの要素を勘案し、最も適切な支給割合となるよう判断して決定する。
オ.報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬は毎月支払う。業績連動報酬および非金銭報酬は、取締役会決議後から1年以内に支払う。
カ.取締役の個人別の報酬等の決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に一任する。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
専任サポートスタッフは置いておりません。
情報連絡体制については、取締役会の開催日程のほか、主な議題と必要に応じて資料をメールにて伝達し、併せて出欠予定の回答を得ております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
梶並伸博代表取締役社長――――――2022/10/12―――
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数
その他の事項
―――
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び執行役員、内部監査室、経営企画室、事業本部、管理本部(最重要事項の場合は監査役も参加)で構成する経営会議において、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、経営判断に反映させております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定多くの株主の皆様が当社の株主総会にご出席頂けるよう集中日は回避しております。
2023年度の定時株主総会は、6月26日(月)に開催いたしました。
その他コロナの収束に伴い、オンライン参加による定時株主総会の実施は取り止めました。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催コロナが収束しましたので、今後、定期的説明会の実施を検討します。なし
IR資料のホームページ掲載適時・任意開示情報(決算・決定事実に関する情報など)をホームページに掲
載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置法務・IR部が担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。

(1)取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
1.当社は、当社が定める「行動規範」を遵守する。
2.当社は、コンプライアンス最高責任者(CCO)を選任し、CCOは高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のため、マニュアル等を使って社員教育を実施する。
3.当社は、社員が会社の法令違反を通報する窓口「ベクター・コンプライアンス事務局」を設置し、法令違反の早期発見とその対策を講じる。
4.当社の子会社には、当社のコンプライアンス体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のコンプライアンス体制の整備運用状況について担当部門より当社のCCOに報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
5.取締役および使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているかについて、当社担当部門が内部監査を実施し、結果を社長に報告する。また、当該結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。
6.当社は、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たない。また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。

(2)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存体制)
1.当社は、文書管理規程など社内規程およびそれに関する各種管理マニュアルに従い、取締役の職務執行情報(議事録、稟議書等)を適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。
2.当社は、職務執行情報を電磁的にデータベース化し、情報の存否および保存状況を常時検索可能にする。

(3)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
1.当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
2.当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分審議ができるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
3.当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限基準表」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
4.当社の子会社には、当社の効率的職務執行体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎の効率的職務執行体制の整備運用状況について担当部門より当社の代表取締役に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(4)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
1.当社および当社の子会社は、「企業行動憲章」および「行動規範」を企業集団共通に適用する規範とし、当社および当社の子会社はこれらを遵守する。
2.当社の子会社には、当社経営会議または部長会議に子会社の取締役の出席を求め、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を行い、必要に応じて当社担当部門が子会社の業務監査を実施する。

(5)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことおよびその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制(監査役サポート体制)
当社は、監査役から職務の補助として使用人の配置を要請された場合には、これを配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(6)監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(実効的監査執行体制)
1.当社の取締役および使用人は、定期的に当社および当社の子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要な事項等を監査役に報告する。
2.当社の子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役に報告する。
3.当社は、監査役が職務遂行上必要と認めた会議の出席、議事録等重要な文書の閲覧を認める。監査役は、必要に応じて取締役または使用人に議事内容や文書内容についての説明を求めることができる。
4.監査役は、会計監査人や内部監査人と連携を保ち、情報交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役との意見交換に努める。

(7)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(9)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
1.当社は、損失の危険があるリスクを未然に防止するため「リスク管理委員会」を設置し、防止策の検討・決定・実施とモニタリングを行い、重大な経営リスクに関しては、その防止策を取締役会に報告する。
2.当社の子会社には、当社のリスク管理体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のリスク管理体制の整備運用状況について担当部門より当社の「リスク管理委員会」に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、以下の具体的な取り組みを行っております。
1.主な会議の開催状況として、定時取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は12回、経営会議は12回開催いたしました。
2.監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、会計監査人、内部監査担当者との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
3.内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行等の監査を実施いたしました。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」において、『暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たず、また、不当な
要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。』と明文化しております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、不当な要求等が発生した場合の対応を統括する部署を管理部と定め、管轄警察署・財団法人暴力団追放運動推進都民センターや顧問
弁護士等の外部専門機関に相談し、組織的対応を実行することとしております。また、社員に対しては、定期的な研修の実施により、反社会的勢
力との関係遮断を図り、社内体制整備に努めております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
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