当社は、法令遵守に基づくミッションの重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しています。

１．上記【大株主の状況】は、2025年9月30日現在のものであります。
２．持株比率は、自己株式（186,000株）を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

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当社の報酬委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とした取締役会の任意の諮問機関となります。報酬委員会は原則として年１回以上開催しており、報酬委員会では取締役の報酬等に関する方針や内容等について審議し、取締役会に対し答申を行っております。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の3つを基本としております。
監査役と監査法人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、上記のとおり社外取締役１名を独立役員に指定しております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員、社外協力者に対して、新株予約権を発行しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

当社の役員の報酬は、それぞれの役割に応じて金額を設定した月例の固定報酬として、基本報酬のみを支給しております。
当社の取締役の個人別の報酬等の算定につきましては、取締役会において、株主総会決議による報酬総額の範囲内で、当社の経営環境、各取締役の職責・貢献度・役割・責務の度合いを総合的に勘案し、公正かつ妥当な水準を考慮し決定する方針としております。

＜参考：役員の報酬等についての株主総会決議に関する事項＞
当社の役員の報酬等の額は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内で決定されます。
当社の取締役の報酬等につきましては、2024年12月25日開催の第13回定時株主総会決議により報酬総額は３億円以内（うち社外取締役分５千万円以内。決議時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）））と定められております。

社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。

会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。

(a) 取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長森健志郎が議長を務め、常勤取締役の古瀬康介、中西勇介、社外取締役の和田圭祐、﨑田恭平の５名で構成されております。

(b) 監査役会
当社は、監査役を３名選任しており、各監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、代表取締役社長や各担当取締役との随時の意見交換等を行っております。常勤監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査役会を招集し、各監査役間での情報交換、監査役会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。
なお、監査役会は、常勤監査役服部有希が議長を務め、社外監査役の芹川太郎、社外監査役の藤本健一の３名で構成されております。

(c) 経営会議
当社の経営会議は、原則として森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である加藤彰宏、開大輔及び各事業責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。原則として月２回の定時経営会議を開催しており、中長期という時間軸で事業に影響を及ぼす経営トピックを定期的に議論しております。

(d) 業績確認会議
当社の業績確認会議は、事業本部長を務める常勤取締役古瀬康介が議長を務め、執行役員である加藤彰宏、開大輔、及び各事業責任者並びに各部門責任者で構成されております。また、森健志郎及び中西勇介の常勤取締役２名は本会議の議事録を確認することで会議内容の適時な把握に努めているほか、必要に応じて会議に出席し、助言・提言を行っております。本会議は、原則として月２回の定時開催をしており、１年以内の短期業績進捗の確認と課題解決を議論しております。

(e) 決議会議
当社の決議会議は、原則として、森健志郎、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である加藤彰宏、開大輔及び各部門責任者並びに代表取締役社長の指名する者で構成されており、議長は代表取締役社長森健志郎が務めております。決議会議は、原則として月１回の定時決議会議を開催しており、取締役会付議事項以外で重要な事案に係る決裁を行っております。

(ｆ) リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長森健志郎を委員長として、古瀬康介、中西勇介の常勤取締役３名、執行役員である加藤彰宏、開大輔を中心に構成され、オブザーバーとして常勤監査役服部有希が参加しております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

(ｇ) 内部監査
当社は、代表取締役社長が被監査部門から独立した内部監査担当者を計２名任命しております。内部監査は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

(h) 報酬委員会
報酬委員会は取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とした取締役会の諮問機関となります。報酬委員会は原則として年１回以上開催しており、報酬委員会では取締役の報酬等に関する方針や内容等について審議し、取締役会に対し答申を行っております。

当社は、上記のとおり、会社法に規定される機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しております。これらの各組織が相互に連携することによって、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制と考え、現在の体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適性を確保するための体制を整備しております。
ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定め、全社に周知・徹底することで、コンプライアンスの実践に努めます。
（b）当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度を設けます。また、通報者に対する不利益な扱いを禁止するとともに、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとります。
（c）内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行います。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じます。
ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理することとします。
（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとします。
ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努めます。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行います。
（b）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図ります。
ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
（b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として決議会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議します。決議会議は、原則として毎月開催します。
ｅ　財務報告の信頼性を確保するための体制
（a）「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
ｆ　監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
（a）当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとします。
（b）監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行います。
ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告します。
（b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
ｈ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
（a）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。
ｉ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（a）監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
（b）監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。
ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）当社の監査役は、当社の取締役会、決議会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができることとします。
（b）当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行います。
（c）当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ります。
ｋ　反社会的勢力の排除に向けた体制
（a）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底します。
（b）平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。

a　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

b　反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。
（b）対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応部署をコーポレート管理部門と定めるとともに、排除体制の一環として、管理本部長を不当要求防止責任者として選任しております。
（c）反社会的勢力排除の対応方法
　イ．新規取引先・株主・役職員について
　新規取引先及び株主について、RoboRoboのビジネスデータベース及びインターネット検索による調査を行っております。役員については選任前に調査を行っております。従業員については入社前に、反社会的勢力と無関係であることに関する誓約書の提出を求めております。
　ロ．既取引先等について
　既存取引先等に対しては、年に１度属性チェックを行っております。
　ハ．対応の決定
　取引先等が反社会的勢力と判明した場合は、コーポレート管理部門において弁護士等と相談のうえ取引停止等、関係遮断のため適切な手段を講じなければならないこととしております。
（d）外部の専門機関との連携状況
当社は、平素より弁護士・警察署・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との意見交換などの連携関係を構築するよう努めるとともに、有事の場合は、法律相談、通報、法的手続きの依頼などを行う体制作りを行っております。
（e）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　当社コーポレート管理部門において、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行っております。
（f）研修活動の実施状況
　当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、役員及び全従業員に対して適宜研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を構築しております。

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