当社コーポレート・ガバナンスの「特性」
当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し、親会社であるサントリーホールディングス株式会社及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しております。サントリーグループの一員として、ブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用することが、グループシナジーを創出するとともに、当社の持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えております。
一方で、当社は、上場を選択しており、上場会社としての独立性を求められるとともに、投資家に対する説明責任を尽くすことや資本市場の規律を受けることが、当社の経営の質を向上させ、持続的成長を支える基盤として寄与しているという特性を有していると考えております。

当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」
当社は、上記二つの特性を有することから、構造的に、サントリーホールディングス株式会社と当社一般株主の方々との間の利益相反問題が生じる懸念を有しておりますが、いずれの特性も、当社の持続的成長を支える基盤であり、両輪をなしていると考えております。したがって、当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、自ら独立して存続し続けるために必要なブランド・人財・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保し、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図っていくことを、当社コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、上記当社コーポレート・ガバナンスの「基本方針」を踏まえ、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」とします。）の各原則を実施しております。

当社は、コードの各原則の実施状況を、「コーポレート・ガバナンス方針」（以下「当社方針」とします。）として開示し、次の当社ホームページに掲載しております。
　　　日本語：https://www.suntory.co.jp/softdrink/ir/co_governance/
　　　英語：　https://www.suntory.com/softdrink/ir/co_governance/
なお、コードにおいて開示すべきとされる事項につきましては、当社方針のうち、それぞれ、次の項目を参照ください。
【原則1-4．政策保有株式】
当社方針「14．当社グループが保有する株式」
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社方針「15．サントリーグループとの取引・行為等」及び「16．当社取締役との取引」
【補充原則2-4-1】
当社方針「３．サステナビリティ」
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社方針「18．企業年金基金の運営」
【原則3-1．情報開示の充実】
当社方針「当社コーポレート・ガバナンスの基本方針」、「１．企業理念 」、「２．行動準則」、「３．サステナビリティ」、「４．適切な情報開示」及び「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【補充原則3-1-3】
当社方針「３．サステナビリティ」
【補充原則4-1-1】
当社方針「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社方針「11．独立社外取締役」
【補充原則4-10-1】
当社方針「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【補充原則4-11-1】
当社方針「３．サステナビリティ」及び「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【補充原則4-11-2】
当社方針「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」及び「11．独立社外取締役」
【補充原則4-11-3】
当社方針「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【補充原則4-14-2】　
当社方針「10．取締役会の役割・構成、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性確保」
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社方針「９．株主との対話」

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社方針「５．資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」として開示し、次の当社ホームページに掲載しております。
　　　日本語：https://www.suntory.co.jp/softdrink/ir/co_governance/
　　　英語： https://www.suntory.com/softdrink/ir/co_governance/

1. 当社の親会社であるサントリーホールディングス株式会社は、寿不動産株式会社の子会社であるため、寿不動産株式会社も当社の親会社に該当します。
2. 2026年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ツェナ・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2026年１月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有（変更）報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者　ツェナ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー　 保有株券等の数　19,005,007株 　株券等保有割合　6.15％

(1) 当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、常設の特別委員会を設置しています。
特別委員会は、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングス株式会社を含むサントリーグループ（当社グループを除く。）との一定金額以上の取引、及び、ブランド・人財・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等（以下、あわせて「重要取引・行為等」といいます。）の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。
特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役３名で構成されています。
(2) サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等については、社内規程に従い、取引・行為等を実施する部署において、また、法務部門及び財務・経理部門において、サントリーホールディングス株式会社からの独立性の観点も踏まえ、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について、事前に確認を行うこととしています。更に、重要取引・行為等については、特別委員会の事前審議・答申を経た上で、取締役会において、その重要取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性について十分に審議した後、意思決定を行います。
(3) 事前の審議に加え、事後、審議の内容に基づいた取引・行為等が行われたかどうかについて、社内規程に従い、法務部門、財務・経理部門、内部監査部門によるチェックと、監査等委員会による監査を実施します。また、重要取引・行為等については、特別委員会及び取締役会に実施状況を報告し、実施結果を確認することとしています。
(4) これらの体制により、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保してまいります。
(5) なお、2025年は、特別委員会を５回開催し、ブランドライセンス、ロイヤリティの支払い、機能業務の委託等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。

親会社からの独立性の確保について
当社グループは、サントリーグループの飲料・食品セグメントを構成し 、親会社であるサントリーホールディングス株式会社及びサントリーグループ各社と企業理念や創業精神、グループ経営方針を共有しており、サントリーグループの経営資源を活用することが、当社の持続的成長を支える基盤として寄与していると考えております。
一方で、当社は、上場会社として、その独立性を維持し、親会社以外の株主の利益を保護することも重要な経営課題と認識しております。
そのため、これらのグループシナジーの追求にあたっては、ブランド・人財・重要な資産・情報といった当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源については当社が自ら決定し、保有・確保するとともに、前記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、株主間の利益相反問題に対処するための体制整備と運用に努めております。
なお 、当社と親会社の間で、当社グループの運営・管理又は当社グループによる業務執行上の意思決定に関する承諾・協議事項等について定めた契約はございません。

監査等委員会の職務は、内部監査部門においてこれを補助しています。内部監査部門の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するものとしています。
内部監査部門の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しています。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。

当社は、任意の人事委員会を設置しております。
人事委員会は、取締役の指名及び報酬に関する客観性及び透明性を確保するとともに、当社の持続的な成長を担う経営体制が継続的に確保されるよう、株主間の利益相反問題にも配慮し、その権限を行使することを職責とします。
この職責を果たすため、人事委員会はその権限として、(i)株主総会に付議する取締役選任候補者案及び取締役の解任要否、(ii)最高経営責任者及び社外取締役の後継者計画（プランニング）の策定・運用状況、(iii)取締役（監査等委員を除く。）の報酬の水準及び報酬決定に際して参照する指標等を審議し、取締役会に答申します。
また、人事委員会は、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役会で決定した取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであるかを、確認します。
人事委員会の構成は、その独立性・客観性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占めることとしております。現在は、代表取締役社長、社外取締役及び監査等委員３名の計５名（うち独立社外取締役３名。）で構成されています。なお、人事委員会における取締役の指名及び報酬の検討には、当社の具体的な経営状況やサントリーグループとの一体的な経営を実現するための施策を踏まえた審議が不可欠であることから、その実質を重視し、委員長である代表取締役社長が議長を務め、適切な議題と判断材料を提示するとともに、活発な審議が行われるよう努めております。実際の運営上も、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に審議に参加しており、人事委員会の実効性と独立性を確保しております。
2025年は、人事委員会を６回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案、取締役報酬水準・指標等について審議しました。また、当該審議の実効性を高めるべく、人事委員会へ、経営幹部候補人財のタレントマネジメントの進捗状況についても、報告しています。個々の委員の出席回数については次のとおりです。
・小野真紀子（代表取締役社長）（６回/６回）
・中村真紀（社外取締役）（５回/６回）
・神田秀樹（取締役（常勤監査等委員））（６回/６回）
・増山美佳（社外取締役（監査等委員））（６回/６回）
・三村まり子（社外取締役（監査等委員））（６回/６回）

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、社外取締役が業務執行者をつとめる法人・団体との取引関係等を勘案のうえ、社外取締役を選任しており、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役がその職責を果たすため、当社経営陣及び親会社であるサントリーホールディングス株式会社からの独立性を備えている必要があると考えており、以下の事項の一つにでも該当した場合には、社外取締役に独立性がないと判断しております。
・当該社外取締役が、現在又は過去（10年以内） において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の業務執行者又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在又は過去（10年以内）において、当社、当社子会社、親会社若しくは兄弟会社の重要な業務執行者又は親会社の業務執行者でない取締役として在職していた場合
・当該社外取締役が、現在、業務執行者として在籍する会社と当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額が当該社外取締役の在籍会社、当社グループ又はサントリーグループのいずれかの連結売上収益の２％を超える場合
・当該社外取締役が、過去３事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）を受けている場合
・ 当該社外取締役が、業務執行者を務めている非営利団体に対する当社、当社子会社、親会社又は兄弟会社の寄付金が過去３事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の２％を超える場合

業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）と業績連動報酬（年次・３月支払い）としています。なお、外国人の業務執行取締役の報酬等については、海外子会社から支給することとしており、当社の報酬制度の対象外となりますが、固定報酬と業績連動報酬を併用し、業績連動報酬については、当社連結営業利益を一つの指標とすることとしております。
非業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）のみとしています。但し、常勤監査等委員については、業績への寄与を勘案し、報酬等として固定報酬に加え業績連動報酬（年次・３月支払い）を支払っています。
業務執行取締役（外国人の業務執行取締役は除く。）の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、優秀な人財を確保しつつ、業績及び企業価値の向上に対する適切な動機付けが図られるようにするための構成割合となるよう、固定報酬を主としつつ、人事委員会で、ベンチマーク企業群の報酬の動向等を勘案し、定期的に審議することとしています。
業績連動報酬については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標とし、標準業績に対する連結営業利益（一時的な収支を除く。）に連結営業利益（一時的な収支を除く。）等の目標達成率を掛け合わせて算定した業績係数に、更に職責・考課の別に応じて設定した業績連動報酬算出テーブルの金額を掛け合わせてその金額を算定しています。
連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標として選択した理由は、当社グループにおいて連結営業利益（一時的な収支を除く。）を継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していること並びに業績及び企業価値の向上への動機付けへ繋がることにあります。なお、2025年度の連結営業利益（一時的な収支を除く。）の目標及び実績については開示していませんが、その基礎となる連結営業利益の予想値は147,000百万円で、実績は148,739百万円であります。

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事業報告にて、社内取締役と社外取締役、監査等委員とそれ以外を区別して、報酬の種類別総額を開示しております。
また、有価証券報告書では、これに加え、報酬の総額が1億円以上である取締役について個別の報酬開示を行っています。

事業報告及び有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。
事業報告（招集通知内）：https://www.suntory.co.jp/softdrink/ir/stock_meeting/
有価証券報告書：https://www.suntory.co.jp/softdrink/ir/library_securities/

第17期有価証券報告書で開示している取締役報酬額は、次のとおりです。

【役員区分ごとの報酬額】（単位：百万円）
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） 報酬等の総額188 固定報酬118 業績連動報酬69
社外取締役（監査等委員を除く。） 報酬等の総額15 固定報酬15 業績連動報酬-
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） 報酬等の総額56 固定報酬33 業績連動報酬22
社外取締役（監査等委員） 報酬等の総額36 固定報酬36 業績連動報酬-

【個別の報酬額】（単位：百万円）
Peter Harding　報酬等の総額835
Lucozade Ribena Suntory Limited 固定報酬202 業績連動報酬305 退職時報酬308
Orangina Schweppes Holding B.V. 固定報酬- 業績連動報酬19 退職時報酬-

取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の水準及び指標は、構成員の半数以上を社外取締役としている人事委員会において審議し、人事委員会がその妥当性について取締役会に答申します。
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、人事委員会の答申を踏まえて、取締役会から一任された代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議のうえ決定します。
取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものであるかは、人事委員会において確認します。取締役会は、人事委員会での確認結果をもって、取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬方針に沿うものと判断します。
業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）と業績連動報酬（年次・３月支払い）としています。なお、外国人の業務執行取締役の報酬等については、海外子会社から支給することとしており、当社の報酬制度の対象外となりますが、固定報酬と業績連動報酬を併用し、業績連動報酬については、当社連結営業利益を一つの指標とすることとしております。
非業務執行取締役の報酬等は、固定報酬（月次）のみとしています。但し、常勤監査等委員については、業績への寄与を勘案し、報酬等として固定報酬に加え業績連動報酬（年次・３月支払い）を支払っています。
業務執行取締役（外国人の業務執行取締役は除く。）の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、優秀な人材を確保しつつ、業績及び企業価値の向上に対する適切な動機付けが図られるようにするための構成割合となるよう、固定報酬を主としつつ、人事委員会で、ベンチマーク企業群の報酬の動向等を勘案し、定期的に審議することとしています。
固定報酬の水準は、職責を考慮し役位に応じて設定しています。
業績連動報酬については、主として連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標とし、標準業績に対する連結営業利益（一時的な収支を除く。）に連結営業利益（一時的な収支を除く。）等の目標達成率を掛け合わせて算定した業績係数に、更に職責・考課の別に応じて設定した業績連動報酬算出テーブルの金額を掛け合わせてその金額を算定しています。
連結営業利益（一時的な収支を除く。）を指標として選択した理由は、当社グループにおいて連結営業利益（一時的な収支を除く。）を継続的な事業活動の結果が反映された指標として重視していること並びに業績及び企業価値の向上への動機付けへ繋がることにあります。
また、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。

社外取締役（監査等委員含む。）の専従スタッフは配置していませんが、法務部門及び内部監査部門がサポートを行っております。社外取締役（監査等委員含む。）に対しては、法務部門が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて事前に議案の内容について説明を行っており、また社外取締役のうち監査等委員に対しては、内部監査部門が内部監査結果の報告を行っております。

１．取締役・取締役会
当社は、定款において、取締役の人数を20名以内（うち監査等委員は５名以内。）と定めております。
現在の取締役の人数は７名（うち監査等委員は３名。）です。取締役の任期は、監査等委員以外の取締役は１年であり、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するよう努め、監査等委員は２年であり、実効的な監査・監督の実施に努めております。
当社は、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定めております。当社においては、重要な業務執行のうち、M＆A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。
当社は取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約 を締結しています。当該契約により、取締役がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し責任を負うものとしています。
2025年は、取締役会を13回開催し、経営方針、成長戦略、投資戦略、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。なお、上記記載の回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議を４回実施しました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。
・小野真紀子（代表取締役社長）（13回/13回）
・内貴八郎（取締役）（13回/13回）
・Peter Harding（取締役）（13回/13回）
・中村真紀（社外取締役）（12回/13回）
・宮永暢（取締役）（10回/10回）
・神田秀樹（取締役（常勤監査等委員））（13回/13回）
・増山美佳（社外取締役（監査等委員））（13回/13回）
・三村まり子（社外取締役（監査等委員））（13回/13回）
・Shekhar Mundlay（取締役副社長）（3回/3回）
・宮森洋（取締役）（3回/3回）
※宮永暢氏は、2025年３月26日開催の第16期定時株主総会の日に就任したため、出席対象となる取締役会は就任後に開催の取締役会となっております。
※Shekhar Mundlay氏及び宮森洋氏は、2025年３月26日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会は退任前に開催の取締役会となっています。
２．監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員が過半数を占めるように構成され、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施いたします。
当社は監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在は、常勤監査等委員として神田秀樹氏を選定しております。同氏は、サントリーグループのスピリッツ事業会社の社長としての経営経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
議長は、監査等委員会の職責を果たすために必要となる情報を豊富に有し、また議長としての重要な職務執行に十分な時間と労力を注ぐことができるよう、委員長である常勤監査等委員が務めております。
実際の運用上も、常勤監査等委員が日常的に収集した情報を、委員会の過半数を占める社外取締役である監査等委員と共有のうえ連携し、監査等委員会として活用することで、監査等委員会の実効性と独立性を確保しております。
当社は、監査等委員、経営企画部門担当役員等によって構成されるグループ監査委員会を設け、監査等委員は、監査部門と経営責任者・執行責任者との意思疎通を図り、経営品質向上に貢献しております。
常勤監査等委員は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
2025年は、監査等委員会を13回開催し、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況の審議、会計監査人の評価、取締役会付議事項の事前審議等を行いました。個々の監査等委員の出席回数については次のとおりです。
・神田秀樹（取締役（常勤監査等委員））（13回/13回）
・増山美佳（社外取締役（監査等委員））（13回/13回）
・三村まり子（社外取締役（監査等委員））（13回/13回）
３．会計監査人
有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数は次のとおりです。
・石原伸一（有限責任監査法人トーマツ）（４年）
・平野礼人（有限責任監査法人トーマツ）（７年）
・浅井勇一（有限責任監査法人トーマツ）（２年）
４．内部監査部門
当社グループは内部監査部門（グローバル監査部等）を設置し、内部監査部門は当社グループの監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。
2026年４月１日現在における当社及びグループ各社の内部監査部門の合計員数は41名です。
内部監査部門には、財務・経理部門出身者等、財務及び会計に知見を有する者が複数います。
５．人事委員会
人事委員会の詳細は、前記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【任意の委員会】に記載のとおりです。
６．特別委員会
当社は、一般株主の利益を保護するための体制として、特別委員会を設置しています。
特別委員会は、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するため、サントリーホールディングス株式会社を含むサントリーグループ（当社グループを除く。）との一定金額以上の取引、及び、ブランド・人財・重要な資産・情報等の当社の企業価値の源泉となる経営資源に関する取引・行為等の必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性を検証し、取締役会へ答申を行います。
特別委員会の委員は、その独立性・客観性を確保するため、サントリーグループからの独立性を有する者でなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役３名で構成されています。
2025年は、特別委員会を５回開催し、ブランドライセンス、ロイヤリティの支払い、機能業務の委託等の重要取引・行為等の審議を行い、審議の結果、必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性があることを確認し、取締役会に答申しました。
個々の委員の出席回数については次のとおりです。
・増山美佳（社外取締役（監査等委員））（５回/５回）
・中村真紀（社外取締役）（５回/５回）
・三村まり子（社外取締役（監査等委員））（５回/５回）
７．リスクマネジメントコミッティ等
当社は、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置しています。
リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。2025年は、リスクマネジメントコミッティを２回開催しました。
品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行います。2025年は、品質保証委員会を２回開催しました。
サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行います。2025年は、サステナビリティ委員会を２回開催しました。

当社は、監査等委員会設置会社の機関構成を選択しております。
当該機関構成のもと、当社は、会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略、中長期的な経営課題に関する議論等を中心に行い、その職責である経営上の意思決定と経営監督に注力するとともに、経営陣の業務執行上の意思決定の迅速化を図るため、業務執行上の意思決定権限を経営陣に対して積極的に委譲しております。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで、監査・監督の実効性の向上を図るとともに、内部監査部門を活用・連携した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図り、監査の高度化を進めております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制のもと、独立社外取締役は、取締役会の職責を果たすことができるように貢献するとともに、監査等委員会、人事委員会、特別委員会その他の実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を支えるための取組みを担っております。

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は次のとおりであります。

（１）当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社グループは、「サントリーグループ企業倫理綱領」に基づき、コンプライアンスを重視した経営を行い、法令遵守はもちろんのこと、株主、お客様、お取引先、地域・国際社会、自然環境、従業員等、当社グループが関わるすべてのステークホルダーの期待に応える、より高い水準の倫理的考動を追求し、実践する。
２．当社グループは、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令及び高い倫理観に則り、公正で透明な活動を展開することを基本方針の一つとし、法令遵守及び公正・透明な企業活動の実践、自由で公正な競争、腐敗行為の禁止、反社会的勢力との関係遮断・犯罪行為の禁止、利益相反の開示、輸出入管理・制裁への適切な対応、企業活動に関わる記録と開示を実践する。役員は、法令及び企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。
３．当社グループの役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、教育・研修活動の推進、管理部門・内部監査部門・内部通報体制の整備・運用、当社子会社への経営支援・助言・監督、その他の取組みを行い、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
４．コンプライアンス・ホットラインを社内・社外に設置し、当社グループの役員・従業員がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、担当部門は、情報の確保に努めた上で、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体に実施させる。
５．当社グループにおける業務の適正な執行に関する健全性を維持するため、内部監査部門を設置し、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査部門はその結果を、適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。

（２）当社グループにおける情報の保存及び管理に関する体制

１．当社グループは、意思決定の透明性及び客観性を確保するため、株主総会議事録、取締役会議事録、その他の重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）を法令及び社内規程に従い保存・管理する。
２．当社グループは、上記の文書等を閲覧可能な状態に維持し、その閲覧に関する権限、範囲及び手続等を定める。
３．当社グループは、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ体制を構築・推進する。

（３）当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．取締役会は、当社グループにおけるリスクマネジメント体制の整備・運用を監督し、リスクマネジメントコミッティ、品質保証委員会、サステナビリティ委員会を設置し、その報告を受け、指示を行う。
２．リスクマネジメントコミッティは、当社グループ全体のリスクマネジメント活動を推進する役割を担い、当社グループにおけるリスクの抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。
３．品質保証委員会は、当社グループ全体の品質保証活動を推進する役割を担い、当社グループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行う。
４．サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティ経営を推進する役割を担い、社会と事業の持続的な発展に向けて、当社グループにおけるサステナビリティ戦略の立案・推進を行う。

（４）当社グループの役員・従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定する。
２．取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有すべき全社目標を定め、担当役員は、全社目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。
３．担当役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならない。
４．当社グループは、業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規程に基づき、効率的な意思決定を図る。

（５）当社子会社の役員・従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１．取締役会は、当社子会社の業務執行の状況について、定期的に報告を求める。
２．役員は、担当する当社子会社の業務執行の状況について、随時、報告を求める。
３．当社は、当社グループの経営戦略、リスクマネジメント及びコンプライアンス経営の推進のため、当社子会社の経営に関する一定の事項について、当社の関連部署との協議・報告又は当社の取締役会による承認を経る体制を整備・運用する。
４．内部監査部門は、当社子会社に対する内部監査を実施し、その結果を、適宜、当社の代表取締役、担当役員、及び監査等委員会に報告する。

（６）当社と親会社の適正な関係を確保するための体制

１．当社は、サントリーグループの一員として、グループ一体経営を推進し、サントリーグループのブランド、人的資本、知的財産、その他のグループ経営資源を活用しつつ、一方で、上場会社として求められる経営の独立性を保持し、当社の企業価値の源泉となる主要な経営資源を自らが決定し、保有・確保するとともに、株主間の利益相反問題に配慮しながら当社の持続的成長を図る。
２．当社は、特別委員会を設置し、サントリーグループ（当社グループを除く。）との間で行う重要な取引・行為等について、特別委員会による審議・答申を経て、取締役会において意思決定を行うほか、サントリーグループ（当社グループを除く。）との取引・行為等の公正性・透明性・客観性を確保するための体制を整備・運用する。

（７）当社の監査等委員会の職務を補助すべき役員・従業員に関する事項、当該役員・従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該役員・従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の職務は、内部監査部門において補助する。内部監査部門の役員・従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
２．内部監査部門の役員・ 従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

（８）当社グループの役員・従業員又は当該役員・従業員から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１．監査等委員会は、監査のため、当社グループの業務及び財産の状況を調査し、当社グループの役員・従業員は、監査等委員会が求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
２．当社グループの役員・従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行う。
３．内部監査部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行う。
４．コンプライアンス担当部門は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部通報の状況の報告を行う。

（９）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの役員・従業員は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当社は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするための体制を整備・運用する。

（１０）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
２．当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
３．監査等委員会は、当社の役員、内部監査部門及び会計監査人、並びに当社子会社の役員及び内部監査部門らとの意思疎通、連携、及び意見又は情報の交換に努め、実効的な監査の実施に努める。

＜基本的な考え方＞
当社グループは、企業倫理綱領に基づき、反社会的勢力に対しては、断固とした対応を行います。
＜整備状況＞
当社の総務部門を中心に、各社に責任者を配置しています。万一不当な要求があった場合には、警察等の関係行政機関、顧問弁護士等と連携して対処する体制を整えています。反社会的勢力対応マニュアルを整備し、全社に周知し、各種研修を実施する等、体制の整備に努めています。
また、取引開始時には調査を実施し、反社会的勢力との取引防止に努めています。

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【適時開示体制について】
当社グループは、投資家に適時適切な企業情報を開示することを基本姿勢とし、社内規程に従って、以下の適時開示すべき情報を取り扱います。
（１） 情報の集約管理は、ＩＲ部門及び法務部門が担当します。これらは内部情報管理を徹底するとともに、適時開示事項に該当する案件については、必要に応じてリスクマネジメントコミッティに伝達します。
（２） 当社の重要事実等東京証券取引所の定める会社情報の適時開示については、ＩＲ部門が担当します。
（３） 各部門からＩＲ部門及び法務部門に集約された情報については、ＩＲ部門及び法務部門において協議し、ＩＲ部門が、重要事実の発生あるいは決定後遅滞なく適時開示を行います。
（４） 上記体制については、全社に周知徹底を行い、開示状況については、定期的に社外役員を含めた取締役会等で報告し、改善につなげてまいります。