当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」をグループ企業理念に掲げ、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しております。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を追求し、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しております。
当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化を実現するための基盤として、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと認識し、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築と充実に継続的に取り組んでまいります。

【補充原則３－１－３】
＜TCFD等の枠組みに基づく開示＞
当社グループは、2021年に環境方針を策定し、これを指針にして、事業活動を通じて、環境への負荷を軽減させるような取組みだけでなく、環境にプラスとなるような取組みを進めております。
当社グループの環境問題への取組みについては、有価証券報告書や当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
2025年度は、発酵使用後蒸気回収再利用工事やフロン排出抑制法対応等の取組みを実施いたしました。
2026年度は、フロン排出抑制法対応等を進めてまいります。
当社グループは、2030年度までに、温室効果ガス排出量46％削減（2013年度比）を目標に掲げ、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでおります。2024年度（2024年4月～2025年3月）時点においては、51％まで削減し、現状では目標数値を達成しております（Scope１＋２）。
今後は、ＴＣＦＤが提言する気候変動のシナリオ分析とそのインパクトについての評価に向けた社内体制を整備し、TCFDの枠組みに沿った開示の準備を進めてまいります。

【原則１－４】
当社は、当社グループと取引先との取引関係の維持・強化や持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現ために必要と判断した上場会社の株式を政策的に保有しております。なお、保有意義の薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。
当社は、毎年、取締役会において、政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証の内容を開示することとしております。
政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を議案毎に確認し、合理的に判断することとしております。

【原則１－７】
当社がその役員又は主要株主等と取引を行う場合には、当該取引について予め独立社外取締役を含めた取締役会の承認を得ることとし、事後に遅滞なく取締役会に報告することとしております。

【補充原則２－４－１】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、不確実性の高い経営環境に適応し、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であると認識しております。このような認識に基づき、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底し、特性や個性を活かす組織づくりを推進することで、中核人財層における属性の多様性を確保することとしております。

当社では2020年6月に「女性活躍推進プロジェクト」を発足させ、女性活躍推進に向けた取組みを進めております。2023年3月開催の定時株主総会において、当該プロジェクトのリーダーであった中瀬 縁氏が当社初の女性監査役に就任いたしました。また、2025年3月開催の定時株主総会において、当該プロジェクトの現リーダーである田中 直子氏が、当社の社外監査役として活躍していた大鹿 麗子氏とともに当社初の女性取締役に就任し、2026年3月には鈴木 チセ氏が3人目の女性取締役に就任いたしました。
今後も、女性等の中核人財の役員登用を進めるべく、多様性が確保された中核人財の育成に努めてまいります。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況＞
　　①女性
　　　　　「中期経営計画2028」において、数値目標を設定し、経営職への女性の登用を積極的に進めております。
　　　　　女性経営職　現状（2026年3月）：14名 目標：15名以上 達成時期：2028年
　　②中途採用者
　　　　　2025年12月31日現在の当社グループの経営職に占める中途採用者の割合は35.8％であり、採用時期によって特段の差が生じているとは
　　　　　認識していないことから、当社グループは、経営職への登用に関する目標値を設定しておりません。今後も、この水準を維持していくことと
　　　　　しております。
　　③外国人
　　　　　当社グループは海外に拠点を持たず、国内の拠点のみで事業を展開しているため、現時点では外国人を積極的に採用する計画はござい
　　　　　ません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　①人財育成方針
　　　　当社グループは、取締役を支える中核人財層においても属性の多様性が確保され、それらの中核人財層が経験を重ねながら取締役に登
　　　　用されていく仕組みの構築が重要であると認識しております。ダイバーシティの意義について理解を促し、多様性を活かせるマネジメントス
　　　　キルを学ぶことができる研修の受講等を通じて、従業員の多様性を活かせる中核人財層を育成することとしております。
　②社内環境整備方針
　　　　当社グループは、多様な働き方を可能とする職場環境の実現は、生産性・創造性の向上だけでなく、多様な人財の確保にも繋がるものと認
　　　　識しております。多様な人財を確保するため、多様で柔軟な働き方を可能とする社内環境の整備を進めてまいります。
　③実施状況
　　　　実施状況については、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
　　　
【原則２－６】
当社グループは、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。なお、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。

【原則３－１】
（１）企業理念、経営戦略、中期経営計画については、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
企業理念については、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」にも記載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」にも記載しております。
（３）役員報酬の決定に関する基本方針と手続については、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。また、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「報酬の額又はその算定方針の決定方針の有無」にも記載しております。
（４）代表取締役の選定・解職及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続については、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
（５）取締役候補者の選任理由については、「第119回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第3号議案　取締役６名選任の件」に記載しております。「第119回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。
監査役候補者の選任理由については、「第116回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第3号議案　監査役3名選任の件」「第118回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第3号議案　監査役1名選任の件」に記載しております。「第116回定時株主総会招集ご通知」「第118回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。

【補充原則３－１－３】
＜サステナビリティを巡る課題についての取組み＞
当社グループは、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現には、社会からの期待に応え、社会との信頼関係を構築していくことが不可欠であると認識しております。
当社グループは、グループ企業理念の下、普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を判断の基礎として「よき企業市民として誰のためにどう役立つのか」を考え、事業活動を通じてサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題に適切に対応することによって、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、持続可能な社会の実現への貢献及び社会との信頼関係の構築に努めてまいります。
サステナビリティを巡る課題への取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。

＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループは、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備するとともに、社員の多様性や人格、個性を尊重する働き方を推進することに
よって、社員一人ひとりが能力を高めることができる会社を目指しております。
人的資本への投資に関する取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に開示しております。
また、知的財産への投資については、経営基盤強化のために重要であると認識しており、研究や開発の活動を通じて、知的財産権の維持管理に努めております。 なお、主な研究開発活動の内容については有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１－１】
当社取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定につきましては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。
当社取締役会は、取締役及びグループ会社から委任事項及び経営に関する事項について、報告を受けることで、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を確認しております。

【原則４－９】
当社取締役会は、独自の「社外役員の独立性の基準」を策定し、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に開示しております。

【補充原則４－１０－１】
当社は、取締役候補者の指名（取締役の後継者計画を含む）や取締役の報酬等の決定過程における公正性・透明性を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、同委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成することとしております。

【補充原則４－１１－１】
当社は、当社グループの各事業や営業・生産・管理の各分野に精通した取締役と独立した客観的立場から経営の監督を行うことができる独立社外取締役で取締役会を構成し、多様性を確保しております。
当社は、迅速・果断な意思決定を可能とする取締役会の規模としては、定款で定める取締役１０名以内が適切であり、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するためには、２名以上の社外取締役を選任することが必要と考えております。
当社取締役会は、経営戦略に照らして取締役としての必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を、取締役候補者として指名しております。
取締役の選任にあたっては、代表取締役が作成した原案を、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議した後、取締役会で決定した上で、株主総会に付議することとしております。
現在の取締役のスキル・マトリックスについては、本報告書最終頁に記載しております。なお、現在当社取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成されております。

【補充原則４－１１－２】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要な時間・労力を、適切に振り分けることができるよう、他の上場会社の会社役員（取締役、監査役又は執行役）を兼務する場合には、事前に取締役会の承認を要することとしております。
取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において開示しております。


【補充原則４－１１－３】
当社は、毎年、各取締役・監査役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う旨を定めるとともに、その結果の概要について、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）にて開示しております。

【補充原則４－１４－２】
当社は、取締役・監査役が、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを受ける機会を継続的に提供することを基本方針としております。

【原則５－１】
当社は、株主からの対話の申込みに対しては、必要に応じて、合理的な範囲で対応するよう努めております。
当社取締役会は、株主との建設的な対話に関する方針を定め、株主との対話の促進に努めております。
＜株主との建設的な対話に関する方針＞
１．株主との対話全般については、ＩＲを管掌する取締役がその統括を行い、建設的な対話の実現に努める。
２．株主との対話を合理的にかつ円滑的に行うため、経営戦略企画室をＩＲ専任部署とし、ＩＲに関連する部署間の連携に努める。
３．投資家説明会やＩＲ活動の充実に積極的に取り組む。
４．投資家等との対話を通じて得られた意見や質問等は、取締役会に対して適宜フィードバックを行う。
５．株主との対話に際しては、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」に従って、未公表の重要事実に関する情報を取扱い、漏えい防止に努める。
（株主との対話の実施状況等）
・対話の主な対応者
　　株主・機関投資家との対話は、IRを管掌している代表取締役社長が対応しております。
・対話を行った株主・機関投資家の概要
　　当社は、国内外の株主・機関投資家と個別面談（オンライン形式を含む）を行っており、面談先の対応者の属性はアナリスト、ファンドマネー
　　ジャー、議決権行使担当と多様であります。この他、アナリスト・機関投資家を対象とする決算説明会（年２回）や個人株主・個人投資家を
　　対象とする個人投資家向け会社説明会（年２回）、「社長と語る会」（年３回）等を開催し、対話に努めております。
・対話の主なテーマ
　　対話の主なテーマは、業績全般、中長期戦略、資本政策、M＆A、後継者計画、筆頭株主との対話、政策保有株式・賃貸等不動産の処分等で
　　あります。
・社内へのフィードバック
　　株主等との対話内容については、必要に応じて、取締役会に報告しております。

当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の取組みについては、当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）に掲載しております。

１．上記【大株主の状況】は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。
２．上記【大株主の状況】のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　6,796千株
３．上記のほか、当社所有の自己株式9,239千株があります。なお自己株式には信託が保有する当社株式475千株を含めております。
４．GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED及びその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルより、2025年2月27日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年12月31日現在の実質保有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)及び大量保有報告書(変更報告書)係る訂正報告書の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
　GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED （ 13,267千株、20.23％）
　株式会社スノーボールキャピタル　　　　　　　　　（ 　　32千株、 0.05％）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＜合計　13,299千株、20.28％＞　

５．2025年1月20日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社より大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年12月31日現在の実質保有株式数が確認できませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】
　株式会社三菱UFJ銀行　　　　　　　　　　　　 （1,046千株、1.59％）
　三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　　　　　　 （1,780千株、2.72％）
　三菱UFJアセットマネジメント株式会社 　　 （　 398千株、0.61％）
　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 （ 154千株、0.24％）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＜合計　3,380千株、5.15％＞

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―――

当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議で選任されております。
指名・報酬委員会は、３名以上の委員で構成することとし、その過半数は独立社外取締役としております。
指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定しております。
2026年3月23日現在の委員長及び委員は次のとおりです。
＜委員長＞独立社外取締役 尾崎行正
＜委　 員＞代表取締役 西永裕司、独立社外取締役 大鹿麗子、独立社外取締役 鈴木チセ

指名・報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
（主な審議事項）
・当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容
・当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職
・当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度
・当社の取締役の個別の報酬等の内容
・当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

指名・報酬委員会の事務局は、経営戦略企画室が担当しております。

監査役は、当社の会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)と監査計画、監査結果等についての報告受領や定期的な情報交換を行い、効率的な 監査の実施に努めております。
また、当社では、内部監査部門として監査室を設置しており、監査役は、定期的に監査室より内部監査の計画・実施状況について報告を受け、ま た必要に応じて調査等を求めるなど、機動的な連携を図ることとしております。

当社は、社外取締役３名と社外監査役２名の計５名全員を独立役員として指定しております。

当社は、当社取締役（社外取締役を除く）の報酬に、短期の業績に連動する賞与に加え、中長期的な連結業績に連動する株式給付信託制度を導入しております。株式給付信託制度は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるだけでなく、株価変動によるリスクを株主と共有することを目的としております。

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取締役の報酬等の額につきましては、有価証券報告書及び事業報告において総額開示を行っております。

2025年度の取締役報酬総額は次のとおりです。
　取締役８名　　129百万円(うち社外３名36百万円)

※当期末現在の取締役は６名です。
※上記には、当期中に退任した取締役２名を含めております。
※代表取締役社長 西永裕司氏の2025年度における連結報酬等の総額が１億５百万円（基本報酬73百万円、賞与20百万円、株式報酬12百万円）と、１億円以上になりましたので、「企業内容等の開示に関する内閣府令」に沿って、その旨を有価証券報告書に記載しております。
※取締役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第100回定時株主総会において年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
※上記報酬等の額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度につきましては、2017年３月23日開催の第110回定時株主総会及び2021年3月23日開催の第114回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で決議いただいております。2025年度における費用計上額は16百万円（付与対象：取締役５名）であります。

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。
当社取締役の報酬は、優秀な人材の確保並びに当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値の向上に向けた動機付けとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、取締役の報酬水準は、同業他社や経済・社会情勢等を踏まえたものとすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、イ．基本報酬、ロ．短期の業績連動報酬としての賞与、ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬で構成する。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
取締役に対する退職慰労金制度は設けない。
イ．基本報酬
　月例の固定報酬とし、役位・責任等に応じて決定する。
ロ．短期の業績連動報酬としての賞与
　役位・責任等や連結経常利益に応じて算出された額を、毎年の定時株主総会日に支給する。
ハ．中長期の業績連動報酬としての株式報酬
　当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭とし、役位・責任等や連結ＲＯＥおよび連結経常利益の実績水準に応じて決定する。株式報酬の支給は、原則として役員の退任時とする。算出の基礎となるポイントに関しては、毎年の定時株主総会日現在における取締役に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間における職務執行の対価として、毎年の定時株主総会日に「１ポイント＝１株」相当のポイントを付与する。

基本報酬：賞与：株式報酬の支給割合は基本報酬：賞与：株式報酬の支給割合は、当社グループの持続的成長および中長期的な企業価値向上に向けた動機付けとして機能するよう、概ね４：１：１の割合となるように設計する。
また、決定方針は、指名・報酬委員会において審議・承認し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して、取締役会が決定しております。

＜取締役会、指名・報酬委員会の報酬決定に関する具体的内容＞
2025年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。
　　2025年２月25日：指名・報酬委員会において、役員報酬額案の承認
　　2025年３月24日：取締役会において、指名・報酬委員会で承認された役員報酬額案に従い、役員報酬を支給することを決議

当社は、社外取締役専属の補助使用人を配置しておりません。必要に応じて、経営戦略企画室が、社外取締役をサポートしております。 当社は、取締役会での審議に先立ち、代表取締役が独立社外取締役に対して原案を説明する機会を設けるなどして、経営との連絡体制を整備しております。

当社は、監査役専属の補助使用人を配置し、社外監査役を含めた監査役をサポートしております。 当社は、取締役会などの重要な会議の開催に先立ち、経営戦略企画室が資料の配布及び説明を実施しております。社外監査役は、監査室・外部会計監査人と連携し、監査を行うために必要な情報を収集しております。

・当社は、取締役会の決議により相談役を選任しております。
・元代表取締役社長であった相談役は、当社の経営に長年携わった経験・知見を活かし業界団体等の活動に従事しておりますが、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

【グループ全体経営におけるコーポレートガバナンス体制】
当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用し、以下の会議体を設置しております。

(中期経営戦略策定委員会)
当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月２回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員で構成しております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。

(部門別グループ経営会議)
当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、部門別グループ経営会議を開催しております(各部門毎に年２回開催)。部門別グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。部門別グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。

(CSR・コンプライアンス委員会)
当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のＣＳＲ及びコンプライアンスの確実な実践を支援・指導することを目的として、ＣＳＲ・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催しております。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。ＣＳＲ・コンプライアンス委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。

（指名・報酬委員会）
当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会決議により選任された４名の委員（代表取締役１名、独立社外取締役３名）で構成しております。

【当社におけるコーポレートガバナンス体制】
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社体制を採用し、以下の会議体等を設置しております。

(取締役・取締役会)
当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員 数は、本報告書提出日において６名であり、その内３名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月１回開催しております。 取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、 それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び各担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。

(監査役・監査役会)
当社の経営の監査機能としては監査役(会)があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社 の監査役の員数は、本報告書提出日において３名であり、その内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等の重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。

(監査室)
当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。

(会計監査人)
当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
EY新日本有限責任監査法人の継続監査期間は54年であります。
上記期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務には関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
2025年12月期において業務を執行した公認会計士は、石田大輔氏 及び 小宮正俊氏 の２名であります。
また、公認会計士4名、その他19名が補助者として会計監査業務に携わっております。

【グループ全体経営におけるコーポレートガバナンス体制】
当社グループは、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を可能とするため、「経営の監督 機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しております。各事業の執行は基本的に傘下のグループ各社が担当し、持株会社である当社は、当社グループの長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向を示すとともに、グループ各社の事業の執行が当該方向に沿うものかどうかを監視・監督することを主要な役割としております。
当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社から重要事項について事前協議や報告を受けること等によって、グルー プ各社の経営を監督・支援し、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を図っております。

【当社におけるコーポレートガバナンス体制】
当社は、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の 牽制機能が働く、監査役会設置会社体制を採用しております。 取締役６名の内社外取締役は３名であります。また、監査役３名の内社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、 企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である 監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。

<基本方針>
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

【１ 取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制】

当社は、当社の取締役及び別途指名されたグループ会社の取締役その他の役職員で構成するCSR・コンプライアンス委員会を設置する。CSR・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のコンプライアンス・マネジメントや食品企業としての安全衛生環境確立等についての方針及び対応策を策定し、当社グループの取締役及び使用人がコンプライアンス等を確実に実践することを支援・指導する。 また、当社は、執行機能から独立した内部監査部門として監査室を設置する。監査室は、CSR・コンプライアンス委員会と連携のうえ、客観的視点を以て当社グループ全体のコンプライアンスの状況を監査し、監査結果をCSR・コンプライアンス委員会委員長及び当社の監査役に報告する。 さらに、当社は、不正行為の撲滅のため、内部通報制度を設け、社内において様々な手段を以て認知度を高め、通報が容易にできる環境を整備する。

【２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】

当社は、重要文書取扱規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(電磁的媒体による記録を含む)の保存・管理に関する体制を確保する。これとともに、取締役及び監査役が、保存・保管された情報を常時閲覧することができる体制を確保する。

【３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制】

当社は、業務分掌規程、グループ会社管理規程に基づきリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、各責任部署においてリスクの管理を行い、リスク の低減及びその未然防止を図るものとする。これとともに、CSR・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクマネジメントの状況につ いて、定期的、不定期なレビューを行い、当社グループ全体の業務運営上及び経営戦略上のリスクを統括して管理するものとする。 また、当社は、緊急事態発生時に、CSR・コンプライアンス委員会委員長がCSR・コンプライアンス委員会を招集し、損失の拡大を最小限に止める体制を整備する。

【４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】

当社は、取締役会規則、職務責任権限規程、業務分掌規程を定め、取締役及び使用人との間での責任と権限の範囲を明確にし、取締役の職務 の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保する。 当社は取締役会の審議の活性化及び監督機能の強化のため、社外取締役を選任する。

【５　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制】

当社は、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会の開催等を通じて、当社とグループ会社間で経営情報を共有化する体制を構 築する。 当社は、グループ会社管理規程に基づき、当社グループの経営方針及び中長期経営計画等必要な政策を立案する。また、当該政策に基づき、 グループ会社の管理・支配を行い、当社グループにおける業務の適正な運営に努める。 当社は、当社の監査役による監査に加え、監査室による内部監査を実施する。必要に応じて、グループ会社の取締役又は監査役に当社の取締役、監査役又は使用人を選任し、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築する。

【６　監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項並びにその補助使用人の取締役からの独立性及びその補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】

当社は、当社の監査役から補助使用人を置くことを求められた場合、専属の補助使用人を配置する体制を整備する。 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関する決定については、予め当社の監査役の同意を得るものとする。 補助使用人は、当社の監査役の職務を補助するにあたって、当社の監査役の指揮命令にのみ服するものとする。

【７　監査役に報告するための体制】

当社は、当社の監査役が、取締役会のほか、部門別グループ経営会議、CSR・コンプライアンス委員会等重要会議へ出席をし、意見の表明を行 うことができる体制を構築する。 これとともに、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響 を及ぼす事実、内部通報制度に基づき通報された事実等を直ちに当社の監査役に報告をする体制を整備する。 当社は、当社の監査役が、必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる体制を構築する。 これとともに、当社の監査役に当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

【８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】

当社は、当社の監査役が、代表取締役・会計監査人との定期的及び不定期の会合並びに監査室と連携を取り合うことによって、監査の実効性を確保する体制を整備する。 当社は、当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

【９　反社会的勢力による被害を防止するための体制】

当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、反社会的勢力に対して、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、グループ全体として毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を整備する。



<整備状況>
当社は、内部統制基本方針に基づき内部統制システムの体制を整備し、継続的に見直しを行っております。 2015年５月29日開催の取締役会における内部統制基本方針改定の決議を受け、新たな体制の整備に取り組んでおります。

内部統制基本方針９．に基づき、当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、経営戦略企画室を統括対応部署とし、弁護士・警察等の外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に対してグループ全体として組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備しております。

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〈適時開示体制の概要〉

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。

１．情報の管理について
当社は当社内での情報のほか持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定または発生について、定期的または随時に所要事項を報告するものとしております。これに従い、部門別グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室の統括によりこれら情報を管理しております。

２．社内チェック機能について
上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行った後、情報取扱責任者（経営戦略企画室長）とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。
なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

３．適時開示について
取締役会において決議、報告された事項または発生した重要事実については、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り、適時開示すべきと判断した事項について迅速な情報開示を行っております。
なお、当該情報はTDnet、EDINETその他によるプレスリリース及び当社ウェブサイト（https://www.oenon.jp/）で開示しております。