当社は、子供の夢中に寄り添い、育て、活性化することで子供の成長をサポートしていくことを目的として、「子供の夢中を育て、応援する」というミッションを掲げており、ファミリー層に向けたビジネス展開を実施する事業の性質上、社会的信用を得ることは必要不可欠と考えております。
そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが、会社存続のために重要であると認識しており、これらの認識とコンプライアンス意識を、引き続き保持していくことで企業としての透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図っていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

1.2025年12月末日時点の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
2.当社の主要株主である穐田誉輝氏（以下、「同氏」）が議決権の過半数を所有する株式会社くふうカンパニーホールディングス（以下、「同社」）は、当社株式の33.40％を所有しており、同氏が所有する当社株式数を合計すると、その議決権比率は、当社株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の過半数となることから、当社の支配株主に該当いたします。また、同社と同氏は、同社が決定した内容と同一の内容の議決権行使が可能となる株主間協定書を締結しており、同社は当社の親会社に該当いたします。

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

当社の親会社である株式会社くふうカンパニーホールディングスは当社の議権決の33.42％を保有しております。
同社は、当社と同様に情報・通信業を営んでおりますが、現時点において、当社の事業と同社の事業の競合性が想定される事象は発生しておらず、経営判断するにあたり、同社の承認を必要とする事項等はありません。また、社外取締役3名を含む当社の取締役の全ては、同社グループにおける役員の兼務はしておらず、特別な関係を有していないため、当社の取締役会は支配されている状況になく、独立性は保たれていると判断しております。
なお、同社の「グループ経営に関する考え方や方針」は次のとおりです。
「当社は各グループ事業会社とグループ理念やグループ経営方針を共有し、グループ全体での企業価値の最大化を目指しております。当社はこれらを実現するためには、各グループ事業会社の自主独立した経営意思決定や、当社及び各グループ事業会社の少数株主の利益を尊重することが重要であると考えております。」（株式会社くふうカンパニーホールディングス 2025年12月24日コーポレート・ガバナンスに関する報告書より引用）

監査等委員会は、監査等委員会の事務局を置くことができ、内部監査担当者が監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会運営に関する補助事務等に従事しております。
使用人の業務執行取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保のために、使用人が監査等委員会の補助を目的として行使する権限、使用人の人事異動及び評価、監査等委員会による指揮命令等に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重して決定することとしております。

内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、おおよそ四半期に一度の定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
また、監査等委員会と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について週に1度の監査状況の共有、意見交換を行い、事業活動全般について、連携して監査を実施している他、内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人による監査報告の場に同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について、意見交換を実施する等、監査を効率的かつ効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。

取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役会の諮問に応じて、役員の選任及び解任に関する株主総会付議事項、役員の報酬に関する株主総会付議事項及びその他経営上の重要事項について審議しております。なお、委員長は常勤監査等委員である社外取締役としております。

当社は、東京証券取引所が定める独立性の判断基準の要件を充たす社外役員を、独立役員に指定しております。

士気及び業務への貢献意欲を高めることにより、企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

士気及び業務への貢献意欲を高めると同時に、自社の株価に対する意識の向上を図り、企業価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の報酬は、監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役のうち、社外取締役を分けて、それぞれ総額で開示しております。

1．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する報奨として有効に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、実績や成果等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、原則として支給いたしません。

2．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準、他社の報酬水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
なお、2023年3月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額100百万円以内として決議されております。また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30百万円以内が決議されております。

3．取締役の個別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個別の報酬額については、指名報酬委員会にて諮問を実施するものとし、代表取締役である平田 全広は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会から委任を受けて、株主総会にて承認を受けた総額（年額の範囲内で、個別の報酬額を最終決定いたします。なお、代表取締役である平田 全広に委任している理由は、当社各取締役の評価を行うには、代表取締役である平田 全広が最も適任であると判断したためであります。また、監査等委員である取締役の個別の報酬額は、業務執行取締役の報酬決定の過程と同様に、指名報酬委員会の諮問を取締役会に報告し、その審議を踏まえ、株主総会にて承認を受けた総額（年額）の範囲内で、各監査等委員の業務の分担等を勘案し、監査等委員会にて決定するものとしております。

社外取締役へのサポートについては、コーポレート部により実施しており、スケジュールの確認、調整、情報伝達等のサポートをしております。また、取締役会の資料等は、原則としてコーポレート部より事前に配布している他、必要に応じて、適宜事前説明及び追加の補足説明等を実施しております。なお、必要に応じて、追加情報の提供や補足説明を実施しております。

1．取締役会
取締役会は、代表取締役である平田 全広が議長を務め、他に監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役3名）を含む合計6名で構成されております。
取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項及び経営戦略等の重要事項の審議・決定を行うと共に、各取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

2．監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、他に監査等委員2名を含む合計3名（いずれも社外取締役）で構成されております。
監査等委員会は、会社の監査・監督機能の一翼を担っており、原則として毎月1回開催する他、定期的に代表取締役と意見交換の実施、他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを通じて、業務執行取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、職務執行の妥当性の検証及び監督を実行しております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

3．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会等と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

4．経営会議
経営会議は、代表取締役である平田 全広が議長を務め、他に、代表取締役である松本 健太郎、業務執行取締役1名及び常勤監査等委員である社外取締役1名を含む合計4名で構成されております。経営会議は、業務執行に関する重要事項のうち取締役会から委任を受けた事項を決議する他、取締役会が代表取締役、又は、各業務執行取締役に委任した業務執行に関し報告を受け、その監督を行っております。

5．内部監査担当者
内部監査担当者は、代表取締役である平田 全広による指名により、異なる部門から選任されており、会社の組織、制度及び業務が、経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産保全及び業務活動の改善向上を図っております。
なお、内部監査担当者が所属する部門が被監査部門となる場合は、被監査部門に所属していない内部監査担当者が内部監査を実施することで内部監査の有効性を確保しております。

6．指名報酬委員会
当社では、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役会の諮問に応じて、役員の選任及び解任に関する株主総会付議事項、役員の報酬に関する株主総会付議事項及びその他経営上の重要事項について審議し、取締役会に対して答申することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

7．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期に一度開催しており、各業務執行取締役が委員を務め、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議、決定しております。
また、通報を受けたコンプライアンス違反行為等について、その事実関係を調査し、当該行為等の法令等への違反行為の有無、取扱い等の審議をする他、コンプライアンス違反行為等について、その必要に応じて、関係各部署に対し、是正措置及び再発防止策の実施を命令しております。

当社は、2023年3月の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。
従来、取締役会での議決権を持たなかった監査役が、取締役会での議決権の行使が可能となり、会社の意思決定に参画し、取締役の業務執行の適法性のみならず、妥当性の観点で監査権限を行使することにより、一層の合理的かつ効率的な取締役の業務執行の実現を可能としております。また、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るために、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。

当社は、取締役会において、「内部統制基本方針」を決議、制定し、当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下、「法令等」）の遵守を含む内部統制システムの整備及び運用を行っております。なお、当該方針の概要については、以下のとおりです。

1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要事項として位置づけ、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、また必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社の役職員が、法令及び定款等を遵守することを徹底します。
（2）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議・決定します。
（3）当社は、内部通報規程に基づき、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。
（4）代表取締役である平田 全広は、内部監査規程に基づき、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策、又は改善を図ります。
（5）当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等の社内規程に基づき、適正に処分を行います。
（6）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
（7）当社は、反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力による不当要求には、一切応じず、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除いたします。また、反社会的勢力との関係を遮断・排除するために必要な方法・手続きを反社会的勢力対応規程にて定め、不当要求防止責任者講習制度を利用し、不当要求防止責任者を選任すると共に、必要に応じて警察・社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・弁護士等の外部専門機関と連携し、適正に対応いたします。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
（2）当社は、個人情報保護規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
（3）当社は、経営危機に直面した時に円滑に事業を再開・継続をすることを目的として危機管理マニュアルを定め、重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
（4）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づいて、リスク管理の推進を行い、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図ります。
（5）経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、コンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行います。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営すると共に、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。
（2）各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。

5．当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役である平田 全広が任命する内部監査担当者が、内部監査規程に基づいて内部監査を実施します。内部監査担当者は適宜、会計監査人及び監査等委員会と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとします。

6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、代表取締役である平田 全広は監査等委員会の職務を補助する使用人を選任します。
（2）当該使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、当該使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会の承認を得ることとします。
（3）当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に係る業務を優先して従事するものとします。

7．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（1）業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員である社外取締役に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。
（2）当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。

8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行うものとし、また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとします。
（2）監査等委員は、業務執行取締役の職務の執行を監査するため、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等を行うことができるものとします。
（3）監査等委員は、自ら監査を行うほか、定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとします。
（4）当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還、又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりは一切なく、当社が反社会的勢力による被害を防止するために、次の基本方針を定めております。
・当社は、反社会的勢力との関係を一切持たない。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には、一切応じず毅然として法的対応を行う。
・当社は、いかなる理由においても、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行わない。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、又、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保するために、組織全体で対応するものとし、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適正に対応する。なお、当社における反社会的勢力排除のための具体的な方法・手続きについては、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応規程細則」にて定めており、全役職員は当該規程等を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

―