| 最終更新日:2025年12月3日 |
| 株式会社 出前館 |
| 代表取締役社長 矢野 哲 |
| 問合せ先:050-5445-5390 |
| 証券コード:2484 |
| https://corporate.demae-can.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、当社では、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。また、法令の遵守につきましては、有識者(弁護士・公認会計士)の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。
当社では、当社事業に精通した取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に監査権を有する監査役が公正性と独立の立場から、取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の実効性と公正性・透明性を確保し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。
この監査役会設置会社制度の下で、取締役が経営者として職務の執行・監督を効果的・効率的に行うために執行役員制を採用し、執行役員に業務執行の権限を委譲したうえで、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。現在は一時的に執行役員を任命しておらず、業務執行機能は本部長がこれを担い、取締役が各本部を管掌・監督しています。なお、事業年度ごとの業績目標に対する取締役の経営責任を明確にするため、全取締役の任期を1年としております。
また、社会環境・ビジネス環境の変化をいち早く察知し、社会的に公正な企業活動を推進するために、社外の優れた知恵や深い見識を経営に反映させることが重要と考え、経営に対する経験・知見豊かな社外取締役を積極的に経営に参画させるとともに、専門性に優れた社外監査役による中立かつ客観的な監査により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
なお、経営陣の最適な人選は、経営上重要であるとの考えから、社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の答申を参考に決議しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.政策保有株式】
当社は、原則として政策保有株式を保有しません。但し、当社事業において業績向上に著しく貢献することが見込まれる場合において保有することがあります。政策保有株式を保有した場合は、保有目的の適否や、保有に伴う便益やリスクについて資本コストを勘案しつつ定期的に取締役会において検証し、結果を開示いたします。
【原則1-7.関連当事者取引】
当社は、役員及び主要株主との取引等の関連当事者間の取引については、当社や株主共同の利益に反することのないよう、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引検証諮問委員会規程で定めた手続きに従うものとし、重要なものについては独立社外取締役のみで構成された関連当事者取引検証諮問委員会の審議を経た上で、取締役会の承認を得ることとしています。
【補充原則2-4①.多様性の確保に向けた目標、人材育成と社内環境整備】
当社は、性別・国籍等によらず能力や適性を総合的に判断し、人材育成及び管理職への登用等を実施していることから、女性、外国人・中途採用者の管理職構成割合や人数等の目標値等は定めていません。今後につきましても、人材戦略の重要性に鑑み、能力や適性を総合的に勘案し、管理職登用を行う方針であり、政府が掲げる2030年までに女性管理職を30%とする目標値には現時点において達しておりませんが、当該時期までの達成を目指してまいります。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を備えておらず、積立金の運用の委託または指図をすることはありません。
【原則3-1.情報開示の充実】
当社は、重要な会社情報の開示について、東京証券取引所の定める適時開示等に関する諸規則や金融商品取引法、その他の法令に基づいて行うほか、当社の情報開示に対する考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」を定め、重要な会社情報の把握と管理を徹底し、正確かつ公平な情報開示に努めています。
(ⅰ)経営理念や経営戦略、経営計画を当社ウェブサイト、決算短信、有価証券報告書等にて開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えており、「経営の実効性と公正性・透明性」を重視し、「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の向上」を図るための経営統治機能と位置づけています。また、法令の遵守につきましては、法務部門の体制強化、社内へのコンプライアンス研修等を実施しています。
(iii)取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬限度額の範囲内で決定します。また、個人別の報酬につきましては、独立社外取締役及び非業務執行取締役で構成される指名報酬委員会において決定した報酬水準を元に、取締役会の委任を受けた代表取締役が報酬案を作成し、指名報酬委員会の委員と審議を行い決定します。なお、取締役の報酬等の決定方針につきましては、招集通知で開示しております。
(iv)独立社外取締役及び非業務執行取締役で構成される指名報酬委員会において、役員等の選任に必要な基本方針、役員等の候補者の指名に関する方針、株主総会・取締役会に付議する取締役・監査役・執行役員等の選任及び解任議案の原案について審議を行い、取締役会は指名報酬委員会から答申された内容を踏まえて審議の上、承認します。
(ⅴ)各取締役・監査役候補者の選任理由については、招集通知に記載しています。
【補充原則3-1③.情報開示の充実】
当社は、経営戦略、人的資本や知的財産への投資等の開示に当たって、有価証券報告書や当社のホームページにESGやサステナビリティについての取組み等を記載するとともに、経営戦略、経営課題との整合性を意識し開示情報の充実に努めております。
【補充原則4-1①.経営陣に対する委任の範囲】
当社は、日常的な経営判断や業務執行に関する事項については、取締役会の下に設置された経営会議および各本部に権限を適切に委任し、機動的かつ効率的な経営運営を図っております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役で構成され、取締役会で決定された基本方針に基づき、経営上の重要事項の審議・決定を行っております。また、各本部は、経営会議および取締役会の方針・決定に従い、所管業務の執行を推進しております。当社は執行役員制度を導入しておりますが、現在は一時的に執行役員を任命しておらず、本部長が業務執行を担い、取締役が各本部を管掌・監督しています。今後 、経営環境や組織運営の状況に応じて、執行役員の任命を含む最適な体制を検討し、経営の迅速化と責任の明確化を一層推進してまいります。これらは、取締役会規程、取締役会付議・決裁基準規程、決裁基準表、執行役員規程等にて定めており、体制整備を行っています。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選定にあたり、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っております。また、取締役会は前述の独立性判断基準以外にも取締役会の建設的な議論と取締役に対する適切な監督を行うことができる人物を、独立社外取締役候補者として選定しております。
【補充原則4-10①.任意の仕組みの活用】
当社の取締役7名のうち、独立社外取締役は2名であります。独立社外取締役は豊富な経験と実績、幅広い知見から各取締役に頻繁に助言や提言を行い、独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると考えております。また、取締役の指名や報酬など特に重要な事項の検討にあたっては、独立性・客観性ある手続を確立するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について諮問することとし、公正性及び客観性を確保しています。なお、指名報酬委員会は5名の委員のうち2名が独立社外取締役から構成されており、高い独立性を確保しています。
【補充原則4-11①.取締役会・監査役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルとして、当社グループと近接した事業領域での豊富な経験と幅広い見識を有している者、他業界に属する企業での経験、実績を有している者、財務会計その他の専門分野において様々な専門的知見及び豊富な経験を有している者を取締役に選任することとしており、取締役の有するスキル等の組み合わせを株主総会招集通知にてスキル・マトリックスの形式で開示しております。なお、取締役の選任方針・手続きについては、原則3-1(ⅳ)に記載のとおりです。また、独立社外取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務、当社と近接した事業領域に関する幅広い知識を有し、他社での経営経験を有する者を選任しております。
【補充原則4-11②.兼任状況の開示】
当社は、形式的な兼任数だけではなく、実質的に取締役として期待される役割、責任を適切に遂行できると考えられる範囲において兼任をいただいております。また、定期的に当社取締役の兼任状況調査を実施し管理する体制を構築しており、その兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知等により開示しております。
【補充原則4-11③.取締役会全体の実効性について分析・評価】
取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、全取締役を対象として取締役会の実効性評価のアンケートを実施し、分析・評価を行っております。その結果の概要は以下のとおりです。
・取締役会実効性評価の結果概要
当社の取締役会は、重要事項の審議において、活発に議論が行われ、意思決定における透明性は確保されていることを確認しました。従って、取締役会は適切に運営され、実効性が確保されていると評価しました。 なお、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、ジェンダーや年齢等の側面も考慮した多様性の確保や戦略的課題の審議につきましては、更なる議論の充実に努めるとともに、ガバナンス・コンプライアンスの確保につきましては、より一層、内部統制活動の強化等のコンプライアンス体制の拡充に取り組んでまいります。今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性の更なる向上を図ります。
【補充原則4-14②.取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役就任時及びその後も継続的に遵守すべき法的な義務、責任及び事業に関連する各種法令等の情報を提供し、必要となる知識や能力を向上させることを方針としております。また、取締役・監査役の就任時には、当社グループの事業の状況の理解促進のために、取締役会において各本部からの報告を実施する他、取締役からの情報収集の要望があれば適宜対応しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、重要なステークホルダーである株主や投資家との建設的な対話を実施できるよう体制を整備し、面談依頼があった際には中長期的な戦略や業績について適切に説明を行っています。
【大株主の状況】

| LINEヤフー株式会社 | 39,378,600 | 35.30 |
| 未来Fund有限責任事業組合 | 20,548,000 | 18.42 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG | 14,661,903 | 13.14 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 | 3,755,400 | 3.37 |
| 西村 利江 | 2,299,200 | 2.06 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 | 1,672,700 | 1.50 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC | 1,284,200 | 1.15 |
| 株式会社SBI証券 | 883,294 | 0.79 |
| BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND | 822,100 | 0.74 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 | 505,300 | 0.45 |
補足説明

・大株主の状況は2025年8月31日現在の状況です。
・割合(%)は、自己株式832,299株を控除し計算しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 8 月 |
| 情報・通信業 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、LINEヤフー株式会社の持分法適用会社となりますが、当社グループの経営方針および政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めております。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)

| 富山 浩樹 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | |
| 森 一生 | 弁護士 | | | | | | | | | | | |
| 舛田 淳 | 他の会社の出身者 | | | | | | | ○ | | | | |
| 坂上 亮介 | 他の会社の出身者 | | | | | | | ○ | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)

| 富山 浩樹 | ○ | 独立役員として指定しております。 | 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験及び優れた識見を有しており、同氏の幅広い人脈を当社の経営に反映いただくことで、グループ経営全般の質的向上に向けた意見及び提言を頂くとともに、当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を発揮して頂けると判断し、選任しております。
<独立役員指定理由> 当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定いたしました。 |
| 森 一生 | ○ | 独立役員として指定しております。 | 弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験と高い見識を主にコンプライアンス経営に活かして頂くとともに当社指名諮問委員会委員として適切な経営執行の監査機能を 発揮して頂けると判断し、選任しております。
<独立役員指定理由> 当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定いたしました。 |
| 舛田 淳 | | ――― | 事業戦略や戦略アドバイザーとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社及びLINEヤフー株式会社の両社の経営資源を活かし、シナジーを最大化する経営戦略の策定に貢献頂けると判断し、社外取締役として選任しております。 |
| 坂上 亮介 | | ――― | ヤフー株式会社やZホールディングス株式会社、LINEヤフー株式会社の上級執行役員等をはじめ長年にわたる経理・財務に関する豊富な経験と実績を有しており、高い知見は、当社の経営強化及び管理部門に関する当社企業グループ各社の業務の効率化の推進に寄与するとともに、当社の重要な業務執行の決定並びに監督に十分な役割を果たすことが期待できることから、当社及び当社企業グループの継続的な成長のための適切な人材であると判断し当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しております。 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名報酬委員会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名報酬委員会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明

取締役、監査役の候補者選任及び経営陣の選解任にあたり、その決定プロセスの透明性、客観性を高めるため及び当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成を目的として、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
本委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名、社外取締役2名、社内取締役1名の計5名で構成されており、当社の経営体制、報酬制度の客観性、透明性及び公正性の構築と継続に努めております。
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は監査法人の統括(監査時及びショートレビュー時)に出席し、期中会計処理及び業務処理について問題がないか確認しております。また、内部監査に際しては、担当者へのヒアリング時に常勤監査役が適宜同席し、アドバイスを受けると共に、監査役自体の社内業務・運営への理解を深めております。
会社との関係(1)
| 山崎 操 | 公認会計士 | | | | | | | | | | | | | |
| 落合 紀貴 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | ○ | | | | |
| 伊藤 嘉恵 | 弁護士 | | | | | | | | | | | | | |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 山崎 操 | ○ | 独立役員として指定しております。 | 公認会計士の資格を有し、監査法人における財務及び内部統制監査における実務経験の他、会計事務所の代表を務められ、決算・開示支援や会計コンサルティング等の知識・見識を有していることから、当社の経営に対し適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
<独立役員指定理由> 当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定しております。 |
| 落合 紀貴 | | ――― | LINEヤフー株式会社の子会社での監査役として豊富な知識・経験等を有していることから、当社の監査に活かしていただけると判断し、選任しております。 |
| 伊藤 嘉恵 | ○ | 独立役員として指定しております。 | 弁護士資格を有し、これまで裁判官を務められたことから豊富な経験と専門知識による幅広い見識を有しており、当社の企業統治の一層の強化や法律的な視点など多角的な観点から客観的・中立的な立場で当社の経営に対し適切に助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
<独立役員指定理由> 当社との関係において一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当しておらず、また当社経営陣からの指示命令を受けることもないため、独立性が高いことから、独立役員に適任であると判断し、指定しております。 |
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
該当項目に関する補足説明
業績目標の達成ならびに持続的な企業価値向上を目指すにあたり、取締役の達成意欲および士気を一層向上させることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。
該当項目に関する補足説明

有価証券報告書に社内取締役の報酬総額、社外取締役と社外監査役を含む社外役員の総額それぞれの金額を開示しております。
取締役及び監査役に対する報酬等の総額(2025年8月期)
取締役(社外取締役を除く) 2名 83百万円
監査役(社外監査役を除く) -名 -百万円
社外役員 8名 29百万円
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役にあっては取締役会、監査役にあっては監査役会であり、それぞれ株主総会で承認を得た報酬額の範囲内で報酬額を決定する権限を有しております。
取締役の報酬限度額は、2014年11月27日開催の第15期定時株主総会において、決議時、取締役の員数5名(うち1名が社外取締役)に対し年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査役の報酬限度額は、決議時、監査役の員数4名(うち4名が社外監査役)に対し50百万円以内と決議されております。このほか、2021年11月29日開催の第22期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬額とは別枠で、年額500百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は500,000株と決議いただいております。決議時の取締役の員数は、5名(うち4名が社外取締役)です。
取締役会は、代表取締役社長の矢野哲に取締役の報酬額の決定を委任しており、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長の矢野哲が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案し決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の当社事業に関する貢献度や評価に基づく固定報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断しているからであります。
また、取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等及び業績連動報酬等は、譲渡制限付の当社株式としており、役員報酬基準等を勘案して総額及び各取締役の配分を決定しております。なお、譲渡制限の解除は、「売上高」、「連結営業利益」及び「株価」を基礎に決定することとしておりますが、当該指標を選定した理由は、「売上高」「営業利益」は連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであり、「株価」は株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できると考えたためです。なお、それぞれの指標に基づく類型ごとの譲渡制限解除率の算出方法は以下のとおりです。
・売上高
第26期事業年度(2024年9月1日~2025年8月31日)、もしくは第27期事業年度(2025年9月1日~2026年8月31日)における通期連結売上高の目標をそれぞれ500億円として、それぞれの譲渡制限期間の各期間が満了した時点をもって、目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。)の株式数について、譲渡制限を解除いたします。
※譲渡制限解除率は、通期連結売上高の目標達成率(ただし、計算の結果、100%を超える場合には100%とします。)といたします。
・連結営業利益
第26期事業年度(2024年9月1日~2025年8月31日)において連結営業利益が黒字であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する対象となる割当株式の全部について、譲渡制限を解除いたします。
・東京証券取引所における当社普通株式の株価
当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた譲渡制限解除率※を割当対象者の保有する対象となる割当株式に乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。)の株式数について、その譲渡制限を解除いたします。
※譲渡制限期間の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日1ヶ月前の7月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値を平均化した場合の最も高い値(以下、「達成株価」といいます。)に応じて譲渡制限解除率が変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を行うものといたします。譲渡制限解除率は、「(達成株価-500)÷7,400+0.25」とします。ただし、達成株価が500円未満のときは譲渡制限解除率0%とし、達成株価が6,050円以上のときは譲渡制限解除率100%とします。当事業年度における達成株価の実績は278円です。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社における取締役会事務局機能は、管理本部がこれにあたっており、取締役会開催に向けた事前資料の送付を実施し、社外取締役および社外監査役が社内役員と同等の情報が得られるよう努めております。
また、社外監査役にあっては常勤の社外監査役が経営会議に参加し、非常勤監査役へ情報の共有に努め、相互に連携することにより、監査役監査の充実を図っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
1.取締役会
取締役会は、社内取締役3名、社外取締役4名の計7名で構成されております。定時取締役会は毎月1回開催しており、監査役3名も出席し、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、取締役・執行役員の職務執行を監督します。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。
取締役会では、当社グループのビジネスモデルに通じる取締役と経営経験が豊かでより広い見識を持つ社外取締役という、社内外の英知を積極的に事業運営に取込むことで取締役会の機能を高めております。
2.監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役3名全員が社外監査役であります。当社監査役は、3名全員が社外ではありますが、当社グループの業務に深い見識を有しており、専門性に優れた社外監査役としても専門性も兼ねた監査役会を構成し、取締役の業務執行について業務監査並びに会計監査の観点で、監査役は監査役会を毎月1回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。
3.会計監査人
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
4.指名報酬委員会
取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、独立社外取締役富山浩樹、独立社外取締役森一生の2名、社外取締役舛田淳、社外取締役坂上亮介の2名、社内取締役矢野哲の1名の合計5名で構成されております。
指名報酬委員会では、独立社外取締役富山浩樹が委員長を務め、取締役の選定をはじめ経営陣の選解任および当社グループの中長期的な発展に資する後継者の育成に関する事項、当社の経営体制、報酬制度の客観性、透明性及び公正の構築と継続に資するべく、取締役報酬制度に関する審議及び取締役会への提言を行っております。
5.関連当事者取引検証諮問委員会
取締役会の決議に基づき設置された諮問委員会で、独立社外取締役森一生、独立社外取締役富山浩樹の2名の独立社外取締役で構成されております。関連当事者取引検証諮問委員会では、独立社外取締役森一生が委員長を務め、当社や株主共同の利益に反することのないよう、取引条件の妥当性や当社の事業上の必要性に照らし合理的であると判断できるか否か等に留意しつつ、取引の実効に関わるプロセスの客観性および透明性を確保しもって当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図る体制に努めております。
6.経営会議
経営会議は、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者で構成されており、毎月1回開催しております。経営と執行の分離を目的に、取締役会での意思決定の迅速化と経営会議での執行における機動力の強化を図っており、取締役会に委任された重要な事項を審議・決裁することで、代表取締役社長及び取締役会を補佐する体制を構築しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会を設置し、社外監査役3名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のため経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しています。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 2015年(第16期定時株主総会)から、インターネットによる議決権行使の仕組みを導入しております。 |
| 2022年(第23期定時株主総会)から、議決権電子行使プラットフォームを導入しております。 |
当社ではディスクロージャーポリシーを制定し、当社HPに掲載しております。 https://corporate.demae-can.co.jp/ir_information/policy/disclosure.html | |
| https://corporate.demae-can.co.jp/ir_information/index.html | |
| 当社は、事業を通して社会へ積極的な貢献を行うことで、顧客、株主、従業員、取引先、社会とともに発展を遂げる企業を目指しており、このことを「株式会社出前館 企業行動規範」で定めております。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制基本方針を制定し、事業活動が定款に適合すること、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組む旨を宣言しております。
取締役及び使用人の職務執行については、代表取締役社長直属の内部監査室において各部門に対する内部監査を定期的に実施するとともに、業務執行を担当する取締役のほか、代表取締役社長により選任された者及び常勤監査役や内部監査担当者が参加している経営会議にてコンプライアンス遵守及び次の事項を含むリスク管理体制の構築及び運用の推進を行い、事業の適正化かつ円滑な運営及びその継続性の確保に努めております。
・リスクを体系的に洗い出し、評価する
・優先して対応するリスクを決定し、リスク対応を実施する
・継続的に全社的リスク管理体制を強化する
コンプライアンス教育については、当社の基本方針となる企業行動規範の他、社内規定としてコンプライアンス・リスク管理規程及びインサイダー取引防止管理規程等を制定し、取締役及び使用人へ周知を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を醸成し、堅持するための体制づくりに努めております。
社員教育として、全社員に向けた研修を定期的に実施することで、業務に関する最新の法律、規制等が周知されるように努めるとともに、公益通報者保護法に基づいた措置等を適切に運用し、コンプライアンス違反がなされた場合の発見が行える体制整備を図っております。
取締役の職務執行に対しては、定時取締役会を原則として月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、常勤監査役が参加する経営会議を月1回程度開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って、迅速かつ機動的な意思決定を行っていることを監督しております。また、社外取締役及び社外監査役に各1名ずつ弁護士を起用し、専門的かつ客観的な観点から法令及び定款への適合性の検証を行っております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力対応規程を制定し、その中で、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する方針を定めております。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
1)対応統括部署及びおよび不当要求防止責任者の設置状況
当社は反社会勢力排除に向けた対応部署を管理本部とし、その管掌取締役を責任者としております。また、必要に応じて各事業部門等に反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者を置き、反社会的勢力への適切な対応を行っております。
2)外部の専門機関との連携状況
警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関、部門と日頃から連絡を取り連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。
3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において、反社会的勢力への対応に資する情報を日頃から収集・管理し、反社会的勢力対応責任者及び同対応担当者に共有しております。
4)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力への過去の対応実績に関する社内資料や関連する外部資料を保管し、適宜利用できる体制を整備しております。
5)研修活動の実施状況
社内において反社会的勢力に関する情報を共有するほか、担当部門である管理本部や関連する内部監査部門での反社会的勢力への対応能力を向上させるため、定期的な教育を行っております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.会社情報の開示基準
当社グループは、「ディスクロージャーポリシー」を制定し、金融商品取引法等関係諸法令、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」(以下「適時開示規則」という)等の法令遵守はもとより、高い倫理観をもって企業活動を行うとともに経営の透明性確保のため、投資者の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーへ、重要な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するよう努めております。
2.会社情報の開示方法
適時開示規則上開示が求められる会社情報の、「決定事実に関する情報」については取締役会決議等の会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点で、「発生事実に関する情報」についてはその発生を認識した時点において、速やかに開示が行えるよう社内体制を整備し、株式会社東京証券取引所の「適時開示情報伝達システム」(TDnet) による開示を行っております。
また、適時開示規則で定めていない会社情報についても、同伝達システムならびに適切な方法により、可能な限り正確かつ公平に提供するよう努めております。
3.沈黙期間
当社グループは決算情報の漏洩防止と公平性確保のため、決算発表日の概ね3週間前から沈黙期間として決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることとしております。ただし、この沈黙期間中に業績予想を大きく乖離する見込みが発生した場合には、適時開示規則に基づいて速やかに開示いたします。