当社グループでは、当社グループが社会で果たすべき使命をミッションとして定め、事業活動を行う上での基本的な考え方としております。
そして、このミッションを実現するために、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高めることができるよう企業倫理を追求・確立して参ります。
また、ミッション実現のため、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに、社員共通の行動規範をエスプールバリューとして定めております。

　＜ミッション＞
当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」ことをミッションとして掲げ、事業活動を通じて、様々な社会課題やそれらに付随する企業課題を解決することを目標としております。
そして、ソーシャルビジネスの推進を通じて、新たな社会的価値を創造していくとともに、世の中にとって必要不可欠な企業グループとなることを目指して参ります。

【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、持続的な企業価値向上の実現に向け、多様な人材の活躍が不可欠であるとの認識のもと、性別・年齢・国籍・職歴等にかかわらず、個々の能力や適性を重視した公正な採用および登用を行っております。人種・国籍・性別・性的指向等を理由とする差別を排し、多様な人材が能力を最大限に発揮できる環境整備を進めております。

多様性確保に向けた具体的な取組みとして、女性の管理職登用については、管理職に占める女性労働者の割合について測定可能な目標を設定し、その進捗状況を有価証券報告書において開示しております。

中途採用者については、事業拡大に伴い積極的な中途採用を行っており、従業員に占める中途採用者の割合は相応の水準にあります。中途採用者の管理職への登用については、現時点では特段の数値目標は設定しておりませんが、職歴にかかわらず能力・実績に基づき適正な管理職登用を推進してまいります。

外国人の管理職登用については、現時点で対象となる人数が限定的であることから、具体的な数値目標は定めておりませんが、今後の事業展開や人材構成の変化を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

また、多様性の確保に向けた人材育成方針として、リテラシー向上を目的としたeラーニング研修等を実施し、組織全体の理解促進を図っております。

加えて、多様な人材が継続的に活躍できるよう、職場環境整備および社内制度の充実にも取り組んでおります。これらの方針および実施状況については、当社ホームページ等において開示しております。

【原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画 】
当社は、経営の最高責任者の後継者計画を現時点では明確に定めておりませんが、人格 ・見識・実績等を勘案し、社内外の適当と認められる者の中から選定することを想定しております。

また、後継者計画の監督を行う体制については、後継者計画と同様に現時点では定めておりません。

【補充原則4-10①　任意の指名委員会・報酬委員会】
当社は監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役候補者の指名や取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりません。

これは、当社の取締役会出席者の構成が、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役3名全員が社外監査役であり、当該出席者の過半数が社外役員であること、また、指名・報酬等の議題についても活発な議論が行われていることから、現行の取締役会で十分にその独立性と客観性・説明責任を果たし得ると考えているためであります。

取締役候補者の指名はもちろんのこと、業務執行取締役の各人の個別の報酬額についても、社外取締役及び監査役と協議を行い、承認を毎期得ております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、またジェンダーや職歴、年齢の面などを踏まえた多様な取締役により構成されております。員数については、定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持しております。

i) 経営の意思決定および監督を行うために十分な多様性を確保できること
ii) 取締役会において独立社外取締役を中心とした議論の活性化が図れること

社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上を図るため、原則として3分の1以上を独立社外取締役としており、社外取締役及び監査役に女性役員を各１名選任しております。

また、当社では、財務・会計に関する知見を有する者を社外監査役に選任しておりませんが、社外監査役と公認会計士の資格を有する社外取締役との間で十分に連携を取ることができていることから、監査役会の役割を果たすために必要な財務・会計に関する情報を得ることができているものと考えます。

また、当社では、取締役会全体の実効性の評価として、事業年度ごとに取締役会の構成や運営方法、取締役会における議論の内容や質、取締役会のモニタリング機能性、社外取締役のパフォーマンス等に関する事項について、匿名によるアンケートを実施し、その結果の分析及び評価を行っております。
本アンケートの実施にあたっては、当事者の忌憚ない意見を募り、客観的な分析及び評価を担保するために、アンケートの回答収集及び集計は、第三者機関に依頼し、実施しております。

今後も継続的に取締役会全体の実効性の評価を行い、より良い取締役会の運営に役立てて参ります。

特定の事項を開示すべきとする原則のうち、当社が実施していない事項に関する原則については、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 」にて、当該事項について実施しない理由を記載しております。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を現在保有しておりません。また、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、政策保有株式を保有しない方針です。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引のうち、当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程において取締役会の決議事項として定めており、当該取引を行うにあたっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしております。
また、取締役会で決議された取引を行った場合には、当該取引の内容等について、取締役会に報告しております。上記以外の関連当事者との取引については、通常の取引と同様に社内規程に従って社内の承認手続きを経て行っております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金制度はございません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 企業理念及び経営方針については、下記当社ホームページにおいて開示しております。
◆ 企業理念 https://www.spool.co.jp/company/vision.html
◆ 経営方針 https://www.spool.co.jp/investor/management/strategy.html
◆ 中期経営計画 https://www.spool.co.jp/investor/management/plan.html

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、下記当社ホームページにおいて開示しております。
◆コーポレート・ガバナンス　https://www.spool.co.jp/investor/management/governance.html

(iii) 取締役の報酬の決定に関する方針・手続
業務執行取締役4名と社外取締役3名の計7名で構成された少人数の取締役会において、3名の社外監査役を加えて、透明かつ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を毎期承認しております。

(iv) 取締役・監査役候補者の指名手続に関する方針
業務執行取締役4名と社外取締役3名の計7名で構成された少人数の取締役会において、3名の社外監査役を加えて、透明かつ公正な協議の上、取締役・監査役候補者の指名の承認を行っております。
また取締役・監査役の解任を行う場合には、取締役会で協議の上、株主総会の決議により決定いたします。

(v) 取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名に関する説明については、株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
当社グループでは、事業活動を通じて社会や経済の発展に貢献することを目標とし、持続可能な開発目標（SDGs）の達成のために、雇用機会の創出や脱炭素化、地方創生への貢献のための取り組みを行っており、自社のサステナビリティに関する取り組みについて下記当社ホームページにおいて開示しております。
◆サステナビリティ　 https://www.spool.co.jp/csr/

また、当社は、気候変動が及ぼすリスクと機会に関連する事業への影響の評価や具体的な対応策の検討・立案が、安定的かつ継続的に事業を行う上で重要な課題であると考え、2022年2月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しております。
TCFD提言に基づき、気候変動に関する重要なリスク及び機会の特定並びに、当該重要なリスク及び機会が及ぼす具体的な財務的影響額の評価を行い、その評価結果について、上記の当社ホームページ「サステナビリティ」において開示しております。

さらに、当社では、経営企画本部担当取締役がサステナビリティ担当の役員として委員長を務めるサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は半期に一度開催し、サステナビリティに係る経営課題の共有、施策の立案、目標の設定及び進捗管理等について協議を行っています。委員会での協議内容・結果は代表取締役社長に随時報告されるほか、取締役会において進捗に対する監督を行っており、必要に応じて審議及び対応の指示を行っています。

また、当社のミッションである「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」ことを達成し、安定的に事業活動を行うためには、従業員の心身の健康維持が不可欠であると考え、代表取締役社長を最高健康責任者(CHO)として、健康経営宣言を策定しております。

具体的には、従業員に対して安心かつ安全な労働環境を提供できるよう、各種定期診断による健康管理の徹底や、面談・トレーニング等を通じた心身不調者の復職支援等により就業環境を整備しております。

また、企業価値を高める人材の育成を最重要戦略の一つとして位置付け、正社員及び契約社員について年2回の目標管理を実施し、その他階層別研修制度、3年間育成プログラム、次世代経営者育成研修、キャリアチャレンジ制度等、従業員のキャリア開発に取り組んでおります。また、ダイバーシティの実現や就職機会の均等化等により倫理観の高い会社文化の醸成を図っており、今後も引き続き人的資本への投資を行って参ります。

知的財産に関しては、当社では、当社のハウスマークやサービス名等については、適宜商標登録出願を行い、商標登録を受けることによって当社の知的財産の保護にも取り組んでおります。また新規のサービス名等の検討にあたっては専門家である外部の弁理士に対して相談しアドバイスを受けております。

【補充原則4-1① 取締役会の決議事項及び経営陣に対する委任事項】
当社は、取締役会規程において、代表取締役の選定、株主総会の招集、競業取引や利益相反取引の承認、株式や新株予約権に関する事項、重要な資産の譲渡又は譲受に関する事項、重要な規程の改廃等、取締役会での決議事項を明確に定めております。
そして、業務執行取締役、グループ各社の執行役員、事業部長及び業務担当部長等の経営陣は、取締役会が策定した事業計画に基づき業務の執行を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社グループとの人的関係・資本関係等の特別な利害関係の有無や当社グループの経営の監督を行うための専門的な知見を有しているか等を勘案し、独立社外取締役を選任しております。

【原則4-11①　取締役の選任に関する方針】
取締役の員数は、定款により9名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在の取締役会は、業務執行取締役4名及び社外取締役3名で構成しております。

業務執行取締役については、取締役会が利害調整の場にならないよう、特定の事業ではなく全社的な責務を負う者で、事業・法務・広報・財務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しております。

社外取締役については、事業投資に関する知見、会計に関する知見、法務に関する知見等、幅広い分野の知識を持つ者を選任しております。

また、独立社外取締役には、投資会社の代表取締役として企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役等の経験を有する者を1名選任しております。

取締役の選任に関する方針については、当社がおかれている経営環境のもとで当社に必要な監督機能を果たせる方を候補者として指名しており、取締役の知識・経験・能力等についてはスキルマトリクスにて一覧化したものを下記当社ホームページにて開示しております。
◆ コーポレート・ガバナンス　https://www.spool.co.jp/investor/management/governance.html

また、取締役の選任手続に関しては、業務執行取締役4名と社外取締役3名の計7名で構成された少人数の取締役会において、3名の社外監査役を加えて、透明かつ公正な協議の上、取締役・監査役候補者の指名を行い、株主総会の決議により決定いたします。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼職】
社外取締役や社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的な範囲に留めております。　
なお、その兼任の状況は、主要な兼職についてのみ、株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析及び評価】
当社の取締役会は、事業年度ごとに取締役及び監査役全員を対象に、取締役会全体の実行性について、匿名によるアンケートを実施し、分析・評価を行っております。
本アンケートの実施にあたっては、当事者の忌憚ない意見を募り、客観的な分析及び評価を担保するために、アンケートの回答収集及び集計は、第三者機関に依頼し、実施しております。

＜2025年11月期における取締役会全体の実行性の分析・評価の概要＞
(i) 分析・評価方法：無記名方式によるアンケート
(ii) 分析・評価時期：2025年11月
(iii) 分析・評価項目：
取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、社内取締役のパフォーマンス、社外取締役のパフォーマンス、取締役・監査役に対する支援体制、株主（投資家）との対話、役員ごとの取組み等

(iv) 分析・評価結果の概要：
本分析・評価の結果、取締役会の構成の適切性、自由闊達で建設的な議論の実施状況、社内取締役による財務面の裏付けを伴う報告、株主（投資家）との対話状況の取締役会へのフィードバック等について、概ね肯定的な評価が得られました。また、前回評価と比較して大きな変動はなく、取締役会全体として実効性は概ね確保されていると認識しております。

一方で、子会社における重要な業務執行に関する報告・情報共有の在り方、事業ポートフォリオの方針決定および定期的な見直し、経営陣の報酬制度の設計・決定プロセス、取締役・監査役の活動を支援する体制等については、さらなる充実を図る余地があるとの認識を共有いたしました。

(v) 今後の課題（従来からの課題を含む）：
当社の持続的成長および中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略・経営計画の実行状況の適切なモニタリングを一層充実させるとともに、グループ全体の潜在的なリスクに対する対応策について検討し、その執行状況について、取締役会として適切に監督していくことが重要であると認識しております。

また、取締役および監査役がその職務を実効的に遂行できるよう、必要な情報の適時・適切な提供体制のさらなる整備にも継続的に取り組んでまいります。当社は、取締役会全体の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会機能の改善および強化を図り、当社の企業価値向上に資するべく、今後も継続的に取締役会全体の実効性評価を実施してまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニング】
当社では、業務執行取締役がその役割及び機能を果たすために必要とされる、経済情勢・業界動向・法令遵守・コーポレートガバナンス及びコーポレートファイナンスその他の企業経営に関する事項についての情報を収集するための勉強会を継続的に開催しております。

社外取締役・社外監査役に対しては、就任時において経営理念・経営戦略や事業内容についての詳細な説明を行い、また、社内の業務執行に関する会議への出席や事業所視察により、業界の動向や業績の進捗などの情報提供を行っています。
常勤監査役は監査役協会に入会し、セミナーや会合に参加するなどして、継続的な情報の更新に努めております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画本部担当取締役がIR活動を実施するコーポレートコミュニケーション部を統括しており、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に１回開催し、業務執行取締役が業績の概要・計画・予想等について説明を行っております。

IR活動のフィードバックは、毎月開催される定時取締役会において行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っております。

また、株主・投資家との対話を補助するために、関係各部署（経理部や管理部）間の連携を日常的に図っており、当社グループの持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。

１．現状分析
当社は、ROEを経営の重要な指標の一つに捉え、ROE が株主資本コストを上回る経営を推進しております。 2024 年11月期のROE は22.9%となり、当社が認識する株主資本コストおよそ６％を大きく上回る結果となっております。また、2024年11月期のPBRは2.6倍、PERは 12.0倍となりますが、株価の低迷に伴い PBR、PERともに減少傾向にあり、特にPERの改善には、再度成長期待を抱かせる事業戦略が重要であると認識しております。

２．対応方針
当社は、2025 年１月に公表した中期経営計画の着実な遂行を通じて、資本収益性を一層向上することを前提に、効果的なIR 活動を推進し、市場評価の向上と資本コストの改善に向けて、次の事項に取り組んでまいります。
（１）ROE が株主資本コストを上回る経営の維持
（２）株主還元
（３）資本コストの改善
（４）市場との対話を通じた開示情報の拡充

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―――

特にございません。

監査役監査と会計監査人（監査法人）監査では、監査計画時及び期中・期末監査時に、
（1）監査役から会計監査人（監査法人）への社内情報の提供、（2）会計監査人（監査法人）から監査役への監査情報の提供を実施しております。

監査役と当社の内部監査部門である内部監査室とは、連携して監査にあたっております。
具体的には、（1）定期的な情報交換の実施、（2）監査計画段階での事前協議、（3）内部監査室による監査役からの依頼事項に関する調査、（4）監査実施段階での情報交換、（5）監査役による内部監査への立会い、（6）監査結果報告に関する情報交換を実施しております。

当社は会計監査業務を太陽有限責任監査法人に委嘱しております。
なお、当該監査法人の継続監査期間は18年間です。

2025年11月期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、継続監査年数については、両名とも7年以内です。

・業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一、今井　裕之
・会計監査業務に係る補助者：公認会計士11名、その他補助者16名

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社グループとの人的関係・資本関係等の特別な利害関係の有無や当社グループの経営の監督を行うための専門的な知見を有しているか等を勘案し、社外取締役及び監査役の全員を独立役員として選任しております。

当社では、取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動賞与とで構成され、その金額の算定方法については内規にて定めております。他方、非業務執行取締役に対しては、その職務の性質上、固定報酬のみ支給しております。

業務執行取締役の固定報酬額については、取締役会において3名の社外監査役を加えて、事業年度ごとに協議の上、決定しております。各人ごとの固定報酬額の算定にあたっては、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内容・能力・経歴・年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させております。

業績連動賞与の金額については、連結税引前利益の増加額の10％又は連結税引前利益の3％を目安として算出し、定時株主総会の承認を条件として支給しております。また、各人への配分は原則として固定報酬額に比例しております。
　
業績連動賞与の指標に連結税引前利益の割合を採用した理由といたしましては、中期的に当社グループが成長期にあり、株主から期待される利益拡大へのインセンティブが働き、また可能な限りシンプルかつ明瞭な仕組みとするためであります。

また、従来は業績連動賞与の指標に連結経常利益を用いておりましたが、第24期より国際財務報告基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しているため、業績連動賞与の指標についても連結税引前利益に変更しております。

2025年11月期の連結税引前利益の3％は63百万円でありますが、当該連結税引前利益が2024年11月期の連結経常利益と比較して減少したことから、2025年11月期の業績連動賞与の支給は行わないことといたしました。

なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、2021年1月15日開催の取締役会において決定しております。

ストックオプション制度（有償新株予約権）
当社は、業務執行取締役及び当社グループ執行役員の中長期的な企業価値向上へのコミットメントを高め、株主との価値共有を促進することを目的として、有償にて業績条件付の新株予約権（ストックオプション）を発行しております。

2025年4月に発行した新株予約権の概要は以下の通りです。
①発行個数：12,250個（目的株式数：1,225,000株）
②払込金額：1個当たり100円（払込総額：1,225,000円）
③行使価額：1株当たり285円
④行使期間：2029 年3月1日から 2032 年2月 29 日まで

取締役の年間報酬総額　： 96百万円（うち社外取締役報酬　10百万円）

2018年2月27日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額200百万円（うち社外取締役分は年額30百万円以内）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案し、報酬額を決定しております。

なお、任意の委員会は設置しておりませんが、内規により、業務執行取締役の報酬については、毎期、各人の報酬額について社外取締役及び監査役の承認を得ることとしております。

　

社外取締役へのサポートは経営企画本部が担当しており、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会開催に際して、取締役会の議題の内容等に関する資料の事前配布などを行っております。

また、社外監査役へのサポートは内部監査室が担当し、取締役会と同様に、監査役会の議題の内容等に関する資料の事前配布などを行っております。

当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置し、また当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる、監査役制度を採用しております。　

当社の取締役会は、取締役7名（代表取締役　浦上　壮平、代表取締役　白川　儀一、取締役　佐藤　英朗、取締役　荒井　直、社外取締役　赤浦　徹、社外取締役　宮沢　奈央、社外取締役　仲井　一彦）で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。なお、議長は、浦上壮平（代表取締役）が務めております。

当社では、取締役会の決議を要する事項を「取締役会規程」に定めており、法令に定められた事項、役付取締役の選任及び解任等の定款に定められた事項、長期的・短期的事業計画の承認、その他や株主名簿の基準日の決定、株主総会の決議により授権された事項の決定、その他取締役社長および担当取締役が必要と認めた事項等を取締役会における決議事項としております。

2025年11月期における取締役会の活動状況につきましては、取締役会を全14回開催しており、上記の決議事項に関する決議のほか、社会情勢や事業環境の変遷に伴って変化した当社を取り巻くリスクと機会の分析及び検討を行い、当社が取るべき事業戦略、経営資源を投下すべき事業領域について課題の認識と討議を行いました。また、討議の結果新たに決まった事業方針に関連する投資案件についての議論や株主構成の変化についての状況報告、機関投資家からの意見、助言についての情報共有を行っております。

また、各取締役の取締役会への出席状況は以下に記載の通りです。

　＜出席状況＞
　①代表取締役　 浦上　壮平：全14回中、14回出席（出席率100%）
　②　　 取締役　佐藤　英朗：全14回中、14回出席（出席率100%）
　③　　 取締役　荒井　　 直：全14回中、14回出席（出席率100%）
　④社外取締役　 赤浦　　 徹：全14回中、14回出席（出席率100%）
　⑤社外取締役　 宮沢　奈央：全14回中、14回出席（出席率100%）
　⑥社外取締役　 仲井　一彦：全14回中、14回出席（出席率100%）

　注：書面決議による取締役会の回数は除外しております。
　　
他方、監査役会は、監査役3名（社外監査役　徐　進、社外監査役　畑中　裕、社外監査役　山下　登）で構成され、各監査役は監査役会での協議により、監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会・臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社・その他の事業所・子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。なお、議長は、徐　進（常勤監査役）が務めております。

当社では全ての社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、独立役員を中心とする取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。
　　
さらに、当社では、業務執行取締役・執行役員・事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行っております。

また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役・事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を毎月１回開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

取締役会については経営企画本部が、監査役会については内部監査室が、それぞれ事務局として、取締役会及び監査役会の開催に際し、議題の内容等に関する資料の事前配布などを行っております。

また、当社では、監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点に加え、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を踏まえて総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査業務を当該監査法人に委嘱しております。　なお、当該監査法人の継続監査期間は18年間です。

2025年11月期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
なお、継続監査年数については、両名とも7年以内です。

・業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一、今井　裕之
・会計監査業務に係る補助者：公認会計士11名、その他補助者16名
　　
なお、当社は、業務執行取締役等でない各取締役及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。

当社では、当社の規模から考えて、取締役会及び監査役制度が最も効果的にガバナンス機能を発揮できると考えております。
さらに、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役に関しては3名全員が社外監査役であり、社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。
また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。

なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に基準や方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社との人的関係・資本関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社グループの経営を監視することができること等を個別に判断し、選任しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、体制構築を進めております。その概要は、以下の通りです。　

１．取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）　当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。

（2）　代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。

（3）　当社の事業活動に関連する法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育・指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置・運営する。
内部通報窓口の運営は当社内部監査室が担い、当社及び当社グループの取締役及び全ての使用人に対して周知するとともに、通報者の希望により匿名性を維持し、通報者が通報したことを理由として不利益を被らないことを保証する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）　代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部長を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。

（2）　取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）　当社は、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。

（2）　各部門または各子会社の所管業務に付随するリスク管理は、当該部門又は当該子会社が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と経営企画本部が実施する。

（3）　上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。

（4）　内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）　取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき、当社グループ全体の事業計画を策定し、各業務執行取締役・執行役員・事業部長・業務担当部長及び各部門並びに各子会社は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。

（2） 取締役会を原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。

（3）　取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、代表取締役社長は業務執行取締役・事業部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を毎月1回開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。

（4）　社内規程の整備運用により、当社グループ全体の組織・業務分掌・職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。

５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）　当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部担当取締役が総括する。

（2）　当社グループ各社の管理は、子会社管理規程に基づいて実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。

（3）　当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）　監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査室の従業員に業務を命じることができる。

（2）　監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査室の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命・異動・考課等の人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。
また、当該従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には、社内処分の対象とする。

７．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）　監査役は、取締役会のほか、グループ会議その他重要と思われる会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。

（2）　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的または速やかに報告するものとする。
　イ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項
　ロ）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　ハ）内部監査に関する重要事項
　二）重大な法令・定款違反に関する事項
　ホ）その他当社グループのコンプライアンス・リスク管理上の重要事項

（3）　当社は、監査役を窓口とするグループ内部通報窓口を設置し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知する。

（4）　当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）　監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役・内部監査室・会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（2）　監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

（3）　当社は、監査役がその職務執行について必要な費用の前払等の請求をした時は、当該費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

９．信頼性のある財務報告を確保するための体制
（1）　財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。

（2）　代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

（2025年11月期における運用状況の概要）
当社は、上記の内部統制システムに基づき、2025年11月期において適切な運用を行っております。
主な運用状況は以下の通りです。

１．コンプライアンスに対する取り組み
当社代表取締役社長より、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを定期的に発信するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止等に関する社内研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを継続的に行っております。

２．リスク管理に対する取り組み
当社グループ全体のリスクの把握と評価を取締役会にて実施し、組織横断的なリスクの対応について検討を行っております。また、社外取締役及び常勤監査役が出席するグループ会議を毎月実施し、各部門及び各子会社の所管業務に付随するリスクの管理状況について共有及び議論を行っております。

2025年11月期においては、従来から最重要リスクと評価している、事業環境に影響を与える可能性のある法律改正や規制強化、労働災害や長時間労働等の労務問題、個人情報漏えいリスク、景気、経済市場の変化などで経営戦略に影響を及ぼす業界特有の問題が発生するリスクやM&A、出店競争など競合他社の動向に影響を受けるリスクについて、取締役会やグループ会議を中心にこれらのリスクの発生状況や予防策の実施状況の管理を行っております。

さらに、現在当社グループでは、ＩＴ投資等による生産性向上に積極的に取り組んでおり、システム導入に関して適切な検討がなされずに、導入目的が達成されないリスクの重要度評価を上げて、注意深くその状況把握、進捗管理を行っております。

３．取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役7名で構成され、社外監査役３名も出席しております。2025年11月期おいては、取締役会が14回開催されましたが、適法かつ適切な運営に十分留意しつつ、適時な意思決定を行いました。各部門及び各子会社の業務・業績進捗状況の確認・分析・対応戦略等に加え、リスク管理及び業務執行に関する事項も審議し、当社及び当社子会社の取締役の職務執行の状況等についての監督を行っております。

取締役会の審議資料は事前配布され、出席者が十分な準備を行えるよう配慮しており、取締役及び監査役は審議に際して活発な意見交換を行っております。

なお、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議を行っております。

４．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について
グループ共通の通報制度として内部通報制度（コンプライアンス相談窓口）を設け、非常勤の社外監査役をその対応窓口に設定するとともにグループイントラネットを通じてグループ全従業員への周知徹底を図っております。

５．監査役の職務の執行について
常勤監査役は、監査計画に基づき、グループ会議・各子会社の主要会議に出席し、業務執行が適切になされているかを確認し、2025年11月期において14回開催された監査役会にて情報共有しております。また、内部監査室と連携して業務監査を行い、その中で役職員との面談等も実施し、幅広くリスク抽出を行っております。また、会計監査人と定期的及び随時、打合せを行い、財務会計の適切性の把握を行っております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、また、不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では、管理部を反社会的勢力への対応を統括する部署としております。
また、2003年12月より、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（通称、「特防連」）に加入し、定期会合等に出席して情報収集に努めるとともに、必要に応じて随時指導を仰いでおります。

特にございません。

当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、以下のとおりです。

１．適時開示にあたっての基本方針
当社グループでは、株主・投資家の皆様に適時に正確かつ公平な情報提供を行うため、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開
示に関する規則を遵守し、会社情報並びにその他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社グループへの理解を深めていただくための有用な
情報についても積極的に開示していくことを基本方針としております。

２．会社情報の把握・管理
（1） 当社グループでは、インサイダー取引の未然防止を目的として、「インサイダー取引防止規程」を制定しており、この規程に基づいた内部情報の管理・把握を行っております。

具体的には、重要な事実が発生した場合、当該事実を認識した部門及び子会社（以下、部門等）から速やかに情報管理担当者を通じて経営企画本部に情報を集約し、情報管理責任者たる取締役への報告・事実の確認手続きを行ってまいります。

また、各部門等の長は、情報管理担当者として各部門等における内部情報の管理を行うとともに、従業員に対して内部情報の重要性を認識・浸透させる責務を負っております。

適時開示に関する教育については、適時開示を担当する経営企画本部の担当者を㈱東京証券取引所が主催する適時開示セミナーに参加させ、適時開示の対象となる重要事実の認識ができるようにしております。

さらに、株主が当社グループに関する主な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するため、当社ホームページ上に適時開示事項はもちろんのこと、四半期及び通期の決算情報や適時開示制度において開示を求められていない事項についても積極的に開示を行っております。

（2） 適時開示担当組織の状況
　　 担当部署：経営企画本部
　　 担当人員：経営企画本部担当取締役、他3名
　 　情報管理責任者：管理本部担当取締役

３．適時開示手続き
発生事実、決定事実、決算情報に関して、それぞれ次の通り適時開示の決定手続きをとっております。

（1） 発生事実
経営上、重要と思われる事実が発生した場合には、各部門等の長は速やかに情報管理責任者にその報告を行います。情報管理責任者に集められた情報は、経営企画本部または管理本部にて分析の後、取締役会にて審議をおこない、開示が必要と判断された場合、東京証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示を行います。

（2）決定事実
決定事項に該当する重要な会社情報に関しては、原則として取締役会にて審議を行います。
その決定事項について、情報管理責任者が開示が必要と判断した場合、東京証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示を行います。

（3）決算情報　
決算情報に関しては、管理本部及び経営企画本部での審議の後、情報管理責任者が開示が必要と判断した場合、取締役会決議を経て、東京証券取引所の適時開示規則に従い、速やかに開示を行います。
なお、決算諸数値に関しては、適切な処理を行い正確かつ迅速な開示に努めております。

４．適時開示の書類作成
上記のような適時開示決定の手続きに則して、経営企画本部にて適時開示書類を作成いたします。
すべての開示書類は、情報管理責任者が決裁することとしております。
なお、決算に関する情報につきましては、管理本部にて決算情報に関する開示書類（決算短信、四半期決算短信、四半期報告書、有価証券報告書等）を作成し、有価証券報告書については監査法人の会計監査、半期報告書については監査法人のレビューを受け、その終了後の財務情報を開示することとしております。

５．情報開示の手続き
公表の手続きに関しては、東京証券取引所の提供する情報開示システム「ＴDnet」にて遅滞なく開示手続きを行い、あわせて当社ホームページにおいても掲載いたします。

６．情報開示業務に関する監視・統制
当社は公正かつ透明性の高い経営体制及び株主・投資家の皆様への情報開示の透明性を確立することが重要と認識し、それを推進しておりま
す。

監査役は、情報開示業務に関して、取締役会における情報収集、稟議書等の重要書類の閲覧、情報管理責任者または代表取締役等からのヒアリングを通じて、当業務執行における適法性・適正性についての確認と監視を行っております。

なお、当社の監査役は3名であり、全員社外監査役であります。
また、内部監査については、社長直轄の内部監査室が当社グループ全体の監査を実施しております。
これらの監査を行うことにより、適正な情報開示業務の執行を進めてまいります。