当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展する為に必要な経営統治 体制の整備や施策を実施することであり、経営上のもっとも重要な課題と位置づけております。さらに、この目的を実現する為にも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

【補充原則2-2-1】
　当社は、半期ごとに行動準則に基づいた目標を設定し、自己評価及び上長評価を行っており、これを人事部門にて取りまとめております。また、入社時の研修や全社ミーティング、全役員・従業員へのクレドカードの配布、オフィス内に掲示などを通じて、企業理念やビジョン、行動準則についての共有を行い、その浸透を図っております。なお、取締役会によるレビューについては、今後検討してまいります
【補充原則2-4-1】
　当社は、多様な視点や価値観を尊重し、性別・国籍・採用形態（新卒・中途）を問わず、当社が求める能力に応じた人材登用を推進しています。
１．女性の登用
女性の管理職比率をさらに向上させることを目標としています。
また、育児休業からの復職支援や、一定期間柔軟な働き方を可能にし、女性がキャリアを継続しやすい環境を構築しています。
２．外国人の登用
アジアを中心とした事業展開や技術革新のため、国籍を問わず優秀な人材を採用しています。
３．中途採用者の登用
即戦力となる多様な経験を持つ人材を重視しており、新規学卒者と中途採用者の採用を推進しております
４．人材育成方針および社内環境整備方針
人材育成：個々の社員が専門性を高め、自律的にキャリアを形成できるよう、研修制度や資格取得支援などを提供しています。
環境整備：心理的安全性の高い組織づくりを目指し、多様なバックグラウンドを持つ社員が最大限に能力を発揮できる制度の拡充を継続的に行っています。
【補充原則3-1-3】
当社は、社会・環境問題を含むサステナビリティの課題は重要であるという認識のもと、当社の企業活動の継続自体がより良い環境や社会づくりに貢献することを目指しております。DX推進、ハイブリットワークの推進による生産性の向上、企業活動による消費エネルギーの最適化を進めてまいります。
また、人的資本および知的財産への投資等につきましては、2026年2月公表の中期経営計画の一部見直しに基づき、AI駆動型デジタルマーケティング支援への進化に向けた取り組みを推進しております。具体的には、社内横断的なDX・AI推進チームを組成し、AIを活用し付加価値を創出できる人材の育成と文化の醸成を図るとともに、AI活用・社内DX領域に10億円の成長投資を行い、独自のデータ基盤構築と競争力強化を実現してまいります。
また、広告を通じ消費のための的確な情報を提供することにより、適切で、より良い消費社会の実現を目指しております。当社は、業界の特性から、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える直接的な影響について現時点で重大なものは無いと判断しております。TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については、開示すべき事項が発生した場合は速やかに開示致します。
【補充原則4-2-2】
　当社は、自社のサステナビリティを巡る取組みについて検討を進めておりますが、現在具体的な方針の策定に至っておりません。当社の企業価値の向上に向け、引き続き検討を進めてまいります一方、持続的な成長の源泉となる人的資本および知的財産への投資等につきましては、2026年2月に見直した中期経営計画に基づき、取締役会が実効的な監督を行っております。具体的には、「プロシューマー支援企業」への進化を事業ポートフォリオ戦略の軸とし、AIを活用できる人材の育成（人的資本への投資）や独自のデータ基盤構築（知的財産への投資）に対する投資、ならびに既存アセットとシナジーが見込めるデジタルマーケティング領域のM&Aに対する成長投資の配分について、取締役会および経営会議において継続的に進捗をモニタリングし、議論を深めております。
【補充原則4-8-1】
　当社は、独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、独立社外取締役が中心となる指名報酬諮問委員会および監査等委員会の場を活用し、独立した客観的な立場に基づく情報交換や認識共有を図っております。これらの場を通じて、経営陣から独立した視点を維持しつつ、取締役会における議論の活性化に努めております。
【補充原則4-8-2】
　当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会および監査等委員会を、経営陣との連絡・調整や監査組織との連携における主たるプラットフォームとして位置づけております。
特定の「筆頭独立社外取締役」の選任は行っていませんが、各委員会の場を通じて、独立社外取締役が経営陣に対し直接意見を述べる体制、および監査部門と情報を共有する体制を実質的に構築しております。
【補充原則4-11-1】
　当社の取締役会は、定款で定める取締役10名以内、うち監査等委員である取締役5名以内の員数の範囲内で構成され、実効性のある議論を行うために適正な規模、また、法令への知見、知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。
　特に、監査等委員ではない取締役については、当社の企業理念や経営ビジョンに賛同し、期待される役割を果たし得る知見、経験及び能力を有し、管掌部門がある場合にはその部門の課題を的確に把握し部門による自発的な運営を促せる能力があること等を総合的に判断しております。監査等委員ではない社外取締役については、会社経営の経験を有することで、独立した視点での発言により、取締役会運営の監督機能を持ちながら、議論の活性化を促せる能力があること等を総合的に判断しております。
　また、当社の取締役に必要とされるスキルについては、以下の項目を指定しており、スキルマトリックスについては、定時株主総会招集ご通知にて開示しております。
　・企業経営
　・業界知識
　・営業、マーケティング
　・新規事業開発
　・財務、会計
　・法務、リスクマネジメント
　・IT、テクノロジー

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
　当社は、政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。なお、当社は、余剰資金で資金運用や投資等を行っておりますが、投資等を行う場合は、2026年2月に開示した中期経営計画の一部見直しの中、キャピタルアロケーション計画に開示しております通り、既存事業の利益最大化のための投資を実施するため、シナジー効果および事業戦略上のメリットなどを総合的に判断して、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合 にのみ実施しております。当該株式の保有に当たっては、投資評価委員会にて十分に保有のねらいや合理性について吟味した後に取締役会で決議しております。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
　当社グループは、当社役員、当社役員が実質的に支配する法人との取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認、確認等を行っております。また、当社役員に対して、定期的に、関連当事者間取引の有無につき確認しており、関連当事者間取引の実態を把握するための体制を整えております。
【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を設けておりません。
【原則3-1.情報開示の充実】
当社は、情報開示の充実の観点から、以下の通り方針や手続きについての開示を行っております。
（１）当社の経営ビジョンや中期経営計画については、当社ホームページにて開示しています。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しています。
（３）取締役の報酬については、会社の業績、各取締役の実績や役割などを踏まえて、社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問委員会で審議の上決定し、その内容を取締役会にて報告します。
個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。その構成は、固定報酬である「基本報酬」に加え、非金銭報酬として「株式報酬（業績条件型および確定期間型譲渡制限付株式）」ならびに「新株予約権（ストック・オプション）」を組み合わせております。なお、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会での協議により決定致します。
（４）取締役の選解任候補者を選定するに当たっての方針・手続きについては、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物で善管注意義務や忠実義務を適切に履行できるか等を吟味し、指名報酬諮問委員会にて審議し、取締役会において決定を行います。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名致します。
（５）社外役員の選任理由については、株主総会招集通知において開示しています。
【補充原則4-1-1】
　当社は、取締役会付議基準、決裁基準を定めることにより、取締役会での決定範囲と各経営陣への委任の範囲を明確に定めております。また、取締役会付議基準、決裁基準は取締役会にて、随時見直しを行い、機動性を重視すべき項目は積極的に経営陣に委ね、監督機関として取締役会が機能する体制を整備しております。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しております。
【補充原則4-10-1】
　当社は、経営陣幹部・取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問委員会として社外取締役 が過半数を占める指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する方策を引き続き検討してまいります。
【補充原則4-11-2】
　社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めています。なお、その重要な兼任の状況は、事業報告に開示しております。
【補充原則4-11-3】
　当社は、2016年12月期の取締役会よりその実効性についての分析・評価を行っております。その結果の概要は、当社のホームページにて開示しております。　
【補充原則4-14-2】
　当社は、取締役（監査等委員を含む）が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な情報の習得や継続的な自己研鑽を推奨しております。 日々の業務課題の解決を通じた自己啓発に加え、各役員に適合した所属団体の勉強会や外部セミナー等への自発的な参加を奨励するとともに、会社として必要なトレーニング機会の提供や斡旋を行っております。また、これらの受講等に必要となる費用につきましては、会社が負担し支援する体制を整えております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、コーポレート本部に本部長を中心とするＩＲ担当チームを設置しており、株主や投資家からの取材に積極的に応じています。
また、四半期ごとに代表取締役社長が決算の状況を報告する決算説明会を開催し、投資家からの質問等を受ける機会を設けております。

当社は、資本コストを上回る資本収益性を達成し、ROE（目標10％以上）を安定的に創出するため、2026年2月に公表した中期経営計画（FY25-27）にて以下の通り対応を進めております。

１．キャピタルアロケーション方針について
中期経営計画の期間中において創出する営業キャッシュ・フロー60億円に対し、手元資金も活用して70億円を成長投資へ、40億円を株主還元へ振り向ける方針です。成長投資の内訳としては、AI活用・社内事業（DX、戦略事業等）への投資に10億円、当社の既存アセットを核とし、シナジーを最大化できるデジタルマーケティング領域を中心としたM&A投資に60億円を充当し、事業構造の革新と収益性の最大化を図ります。

２．株主還元（配当方針）について
株主還元の拡充と資本効率の追求の観点から、中期経営計画期間中（2027年度まで）における配当方針を「DOE8％程度をベース」とし、併せてRS（譲渡制限付株式）導入を目的とした自社株買いなどを実施してまいります。

詳細な経営戦略やキャピタルアロケーションの状況等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。

日本語
https://www.fancs.com/ir/library/midterm-management-plan/

英語
https://www.fancs.com/en/ir/library/midterm-management-plan/

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当社は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、業務の適正を確保するための内部統制システム構築の基本方針において、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項を定めており、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員として、監査補助者を任命することができることとしております。

監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。
内部監査及び監査等委員会監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査等委員会間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図ってまいります。
また、内部監査室長は、必要事項を監査等委員及び監査等委員会に直接報告することができるとともに、代表取締役又は監査等委員会の許可を得て取締役会にも直接報告することができます。

取締役および執行役員の役員の選解任、報酬決定プロセスに係る客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。

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今般、対象取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業績条件型譲渡制限付株式報酬制度、及び確定期間型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、上記のとおり幅広い対象者に対しストックオプションを付与しております。

2025年12月期における役員報酬の総額は114,377千円であります。（社外取締役を除く取締役98,777千円、社外役員15,600千円）

ａ.当社の役員報酬に関する方針
　当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会において当該決定方針に基づき審議し、決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。
イ.「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ロ.「ストック・オプションとしての新株予約権」は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を割当てるものとし、株主総会で報酬額上限を決議する。指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定する。また、業務を実際に執行する取締役について株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
ハ.「業績条件型譲渡制限付株式報酬」は、中期経営計画の最終事業年度末日である2027年12月31日までの期間（以下「評価期間」という）中の業績の数値目標の達成状況及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」という）を、対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）を用いた業績条件型譲渡制限付株式報酬制度であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。採用する業績条件は、本中期経営計画における目標指標である、「2027年度（2027年1月1日から同年12月31日まで）における営業利益30億円（連結ベース）の達成」とすることを予定しております。
　　したがって、本制度は業績の数値目標の達成に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式を交付するか否か並びに交付する株式数の額は確定しておりません。
　　また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。
　　なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
ニ.「確定期間型譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。
　　対象取締役に対して、当社と対象取締役との間で下記（１）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結した上で、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。
　　また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。
　　なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

当社内部監査担当により、社外取締役の各種監査業務のサポートを行っております。
また取締役会の招集は原則開催予定日の3日前までに行っており、情報収集に十分な期間を設けております。

当社は、取締役会と監査等委員会を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、2024年３月27日開催の当社取締役会において、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会の設置を決議しております。

取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として社外取締役４名を含む８名、取締役（監査等委員である取締役を除く５名（代表取締役 二宮幸司（議長）、吉永敬、加藤正人、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））、監査等委員である取締役３名（佐藤吉勝、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員 佐藤吉勝（議長）、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査等委員には弁護士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。

指名報酬諮問委員会は、取締役５名（代表取締役 二宮幸司（議長）、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役）、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役）、）で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の選任及び解任、及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。

このほか、取締役４名及び各部署の責任者19名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査等委員は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。


外部監査人につきましては、有限責任あずさ監査法人が金融商品取引法及び会社法による監査を行っております。2025年12月期において監査を行った公認会計士は、杉山正樹氏、會田大央氏の2名であります。なお、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他28名となっております。2025年12月期における監査報酬は、公認会計士法第2条1項に規定する業務に基づく報酬が39,750千円となっております。

監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であり、取締役会及び経営会議には常勤監査等委員が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を2023年３月開催の取締役会で決議し、以下の項目について具体的な方針を定め、その方針に沿 って体制を整備しております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
７．取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。

１．基本的な考え方当社では、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、役職員行動指針において「あらゆる反社会的な行為と決別し、法令を遵守する」旨を定めております。
２．整備状況 反社会的勢力排除について全社会議等で定期的に役職員への周知徹底を図っております。また、コーポレート本部を反社会的勢力への対応に関する所管部署とし、平素から警察当局や社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、事案に応じて関係部門と協議し速やかに対応する体制を整えております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）適時開示体制の概要
当社は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するため、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。
情報開示の適時性を確保するための体制として、取締役副社長であるコーポレート本部長を適時開示の責任者とし、適時開示情報の取り扱いにおいては、コーポレート本部を担当部門として速やかに開示内容の精査、検討を行っております。
また、開示にあたっては取締役及び監査等委員会への報告、必要に応じて取締役会への報告または取締役会での決定を行うことを原則とし、情報の適正性と適性開示を確保するための体制の充実を図り、同体制につき、その整備・運用状況を適切に評価し改善を図ります。
また、海外投資家への迅速かつ公平な情報提供の観点から、適時開示情報および決算情報等について、日本語での開示と合わせて速やかに英文での開示を行う体制を整備しております。
（２）決定事実及び決算情報に関する適時開示
重要な決定事実及び決算情報については、原則として毎月1回開催する定時取締役会のほか、必要に応じて取締役会を随時開催することで、迅速な決定を行っております。
決定された重要事項については、開示の要否を担当部門責任者を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。
また、決算情報については、決算数値等について、会計監査人による監査並びに監査等委員会の監査を経て、取締役会で決定し、速やかに適時開示を行うよう努めております。
さらに、必要に応じて会計監査人及び弁護士、税理士等によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。
（３）発生事実に関する適時開示
重要な発生事実については事象が発生後、担当部門責任者を中心に速やかに情報収集を行い、情報開示の検討を行います。
適時開示項目に該当する場合は、取締役会への報告、または必要に応じ取締役会決議を経て、迅速に情報開示をいたします。