当社は、2026年7月21日付改訂前のコーポレートガバナンス・コードに基づき、本報告書を記載・開示しております。なお、同改訂案に基づく報告書につきましては、経過措置の期限である2027年7月末日までに速やかに対応・開示する予定です。
　
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスを経営の効率性の向上と健全性の維持と捉え、これを達成するために経営の透明性と説明責任の向上および経営の監督と執行の役割分担の明確化を確保していくことが重要であると考えております。
　当社は、企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、当社に最も相応しい経営体制の構築を目指し、株主を含めたすべてのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営を実現し、中長期的に企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
　なお、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させるため、2015年８月25日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

【補充原則１－２－４　株主総会における権利行使】
現在、当社では株主構成における海外投資家比率等を踏まえ、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの導入は行っておりません。今後、株主構成の変化や株主の皆様の利便性等を総合的に勘案し、検討を進めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引関係の構築・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。その具体的保有基準及び政策保有株式の議決権行使基準に関しましては、統一的な基準を設けておりませんが、経済合理性及び将来見通等、総合的に検証した上で判断しております。今後は、具体的保有基準及び政策保有株式の議決権行使基準を策定することを検討してまいります。

【原則１－５　いわゆる買収防衛策】
当社は、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを経営の最重要課題と認識しており、当面は買収防衛策の導入予定はありません。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、自律的な人材の育成や働きやすい職場環境の整備に努めておりますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針について策定しておりません。今後、検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.auncon.co.jp/corporate/philosophy/

経営戦略、経営計画について、当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、当該期の連結業績予想を公表することとしております。
また、中期経営計画につきましては、変化の激しいインターネットマーケティング業界においては、中長期的予測が困難になっており、現状単年度の数値目標のみを策定しております。今後、中長期的な経営環境を相応の確度で予想可能な状況と判断した場合は、株主・投資家の投資判断に資する中期経営計画を策定し、公表することを検討したいと考えております。

【補充原則３－１－２　英文での情報開示・提供】
当社の株主構成に鑑みて、開示情報の英訳は行っておりませんが、今後株主構成の変化や株主の皆様の利便性等を総合勘案して検討を進めてまいります。

【補充原則３－２－１　外部会計監査人の選定・評価の基準策定】
1.外部会計監査人の監査状況や監査報告を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準を策定しておりません。今後は外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査等委員会にて協議・決定する予定です。
2.外部会計監査人との意見交換や監査実施状況を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるけやき監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
　




【補充原則４－１－２　中期経営計画と未達の場合の原因と対応の分析結果】、【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画につきましては、変化の激しいインターネットマーケティング業界においては、中長期的予測が困難になっており、現状単年度の数値目標のみを策定しております。今後、中長期的な経営環境を相応の確度で予想可能な状況と判断した場合は、株主・投資家の投資判断に資する中期経営計画を策定し、公表することを検討したいと考えております。 なお、単年度の数値目標と実績との乖離に関する原因分析については、経営会議及び取締役会においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者等の後継者計画】
取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりません。最高責任者である代表取締役については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。

【補充原則４－２－２　サステナビリティを巡る基本方針等】
当社は、社会・環境問題を含むサステナビリティの課題は重要であるという認識のもと、当社の企業活動の継続自体がより良い環境や社会づくりに貢献することを目指しておりますが、現在、具体的な方針の策定には至っておりません。当社の企業価値の向上に向け、引き続き検討を進めてまいります。

【補充原則４－３－１　適切な会社の業績等の評価】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、評価基準を定めておりませんが、単年度の数値目標の達成度及び会社の業績を基に、代表取締役が各業務執行者の評価を行い、取締役会において審議し、決定しております。今後は、当該評価の公正性・透明性をより一層高めていくために取締役会としてとるべき手続等を検討してまいります。

【補充原則４－３－３　ＣＥＯの解任手続】
取締役会は、CEOを解任するための手続を確立しておりませんが、CEOの評価については、単年度の数値目標の達成度及び会社の業績を基に取締役会において審議し、決定しております。今後は、客観性・適時性・透明性をより高められる手続の確立を目指し検討してまいります。

【補充原則４－８－２　筆頭独立社外取締役】　
経営陣との連絡・調整や監査等委員等との連携体制については、社外役員の対応窓口（内部監査室又は、管理部門）を設けておりますので、「筆頭独立社外取締役」を定めないことといたします。

【原則４－１０、補充原則４－１０－１ 任意の仕組みの活用】
当社は社外役員4名（うち、 独立社外取締役2名）を選任しております。当社の規模から独立かつ客観的な経営の監督の実効性は確保されていると考えており、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会等は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合は、任意の機関を定めることも検討してまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング方針】
当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役（監査等委員である取締役を含む）の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。
変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による説明会や勉強会への参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための基準や方針は策定しておりません。しかし、対話を希望する場合には面談等によりその機会を極力提供し、上場会社としての説明責任を全うするとともに、建設的な対話の中で得た貴重な意見や要望を、その後の経営に活かすために管理部門担当役員やIR担当者が直接面談に臨んでおります。個別面談以外にも、第2四半期と本決算発表後に、代表取締役・管理部門担当役員による機関投資家向け説明会を実施しております。当然のことながら、対話に際してはインサイダー情報が含まれないように注意しております。

【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオ】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、策定しておりません。当社は、グローバルコンサルティング業を主軸に「マーケティング事業」を展開しており、その位置付けに合わせた目標管理や資源配分を行ってまいります。これらの領域は、市場の変化や当社の持つ強みの変化により、随時見直しながら、事業ポートフォリオの強化を図り、当社の企業価値向上に努めてまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、取引関係の構築・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、上場株式を保有することがあります。その具体的保有基準及び政策保有株式の議決権行使基準に関しましては、統一的な基準を設けておりませんが、経済合理性及び将来見通等、総合的に検証した上で判断しております。今後は、具体的保有基準及び政策保有株式の議決権行使基準を策定することを検討してまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引については、「取締役会規程」に基づき、取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しております。また、当社役員全員及び重要な子会社の役員に対して、毎年1回、関連当事者間取引の有無について、確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。なお、主要株主等との重要な取引を行う場合には、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本とし、取引内容及びその妥当性について取締役会等において当事者を決議に加えない形で審議することとしております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社では、人材の多様性を確保することが持続的な成長のため必要であるとの考えのもと、従前より、国籍・性別・年齢等に関わらず、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことができる優秀なグローバル人材の採用に努めております。また、入社後に適切な社内教育を実施し、組織力を強化することで、日本を始め、アジア市場における当社グループの競争力を一層強化できると考えております。多様性を尊重し、従業員一人一人がその能力を発揮でき、幅広く活躍できる環境作りを推進しております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社では、中核人材の管理職への登用において、女性・外国人・中途採用者といった属性を問わず、経験・能力等に基づいて行っており、重要な指標及び実績は以下のとおりです。

■指標 / 目標 / 実績（2025年5月期）/ 実績（2026年5月期）
・平均年収 / 6,000千円 / 4,632千円 / 4,444千円
・管理職に占める女性社員の割合 / 50％ / 66.7％ / 100％
　※参考：全社員に占める女性の割合 / 50％ / 82.6％ / 90.5％
・男女間賃金格差 / 90％ / 75.1％ / 93.8％

※上記は、提出会社の数値を記載しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針＞
当社では、自律的な人材の育成や働きやすい職場環境の整備に努めておりますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針について策定しておりません。今後、検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用していない為、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.auncon.co.jp/corporate/philosophy/

経営戦略、経営計画について、当社は、経済環境や経営環境の変化が激しい中、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、対処すべき課題を明確に公表するとともに、当該期の連結業績予想を公表することとしております。
また、中期経営計画につきましては、変化の激しいインターネットマーケティング業界においては、中長期的予測が困難になっており、現状単年度の数値目標のみを策定しております。今後、中長期的な経営環境を相応の確度で予想可能な状況と判断した場合は、株主・投資家の投資判断に資する中期経営計画を策定し、公表することを検討したいと考えております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ｉ－１.基本的な考え方」に記載のとおりです。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等については、株主総会の決議による取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しております。なお、取締役の個別の報酬の決定方針については「Ⅱ.1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」をご確認ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を選任するにあたっては、取締役会が以下の基準に従って、透明性・健全性・効率性を果たす企業統治を実行するに相応しい候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

＜選任基準＞
１.人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
２.遵法精神に富んでいること。
３.経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れており、事業運営・会社経営・法曹・会計・教育等のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。
４.当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
５.取締役のうち1/3以上は社外取締役とし、社外取締役については、職務遂行を行うための十分な時間が確保できること。
６.他の上場会社の役員の兼任は、自社を除いて3社までであること。
７.当該候補者が選任されることで、取締役会が、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。

＜選任手続＞
取締役候補者の選任については、取締役会において各候補者の経歴、有する知見等について詳細な説明を行い、社外取締役も交えて慎重に審議のうえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。

＜解任基準＞
１.取締役がその任期中、各基準の条件のうちいずれかを満たさなくなった場合。
２.公序良俗に反する行為を行った場合。
３.職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。

＜解任手続＞
当社の取締役が、当社の企業価値を著しく毀損させる行為その他当社の取締役としてふさわしくない行為等、解任基準に抵触すると認められた場合には、取締役会にて解任の是非を検討いたします。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）の選定理由については、「定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。

【原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティに関する課題への対応を企業価値向上のための重要な経営課題の一つと考えております。サステナビリティについての取組みについては、当社ホームページ（https://www.auncon.co.jp/ir/esg/）に掲載しております。さらに具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるように、経営戦略・経営課題との整合性を意識して取組みを進めてまいります。
人的資本への投資につきまして、当社グループでは、社員の成長支援を目的とした研修の定期的な実施や資格取得支援制度の強化を行うとともに、時短勤務制度やリモートワークを中心とした働き方を整備し、働きやすい環境づくりを推進しております。多様な人材が活躍できる環境を目指すとともに、組織力を強化することで、日本を始め、アジア市場における当社グループの競争力を一層強化できる体制の構築に努めております。
また、知的財産への投資につきまして、グローバルコンサルティング企業として蓄積してきた知見やノウハウなどの知的財産は、成長を支える重要な経営資源であると認識しております。具体的には、当社グループがこれまで培ってきた事業上の知見や当社独自のグローバルネットワークを活用した知見等の知的財産を活用した新たなビジネスモデルを創出することで、当社グループの競争力及び企業価値の向上に努めております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定め、取締役会において決議することとしております。
それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しており、その内容は、各種基本方針や職務権限等の社内規程において明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断いたします。
１. 当社又は当社の連結子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者である者（業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人をいう。以下、同じ。）
２. 当社グループを主要な取引先（その者の直近事業年度における年間総収入の２％以上の支払いを当社グループから受けた者）とする者又はその業務執行者である者
３. 当社グループの主要な取引先（当社グループに対して、当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の２％以上の支払いを行っている者）又はその業務執行者である者
４. 当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者
５. 当社グループから役員報酬以外に、多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等
６. 当社グループの主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先）又はその業務執行者である者
７. 当社グループから多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者である者
８. 過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９. 上記１から８に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族もしくは生計を一にする者
10. 過去３年間において、当社グループの取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
11. 前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え等】
当社の取締役会は、取締役3名（その内、社外取締役1名）、監査等委員である取締役（社外取締役）3名とし、経営における意思決定の迅速性を確保しつつも、ガバナンスを強固にできる規模を確保しております。
また、当社では、取締役会全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方は定めておりませんが、取締役候補の選任に際しては、取締役の選任基準（「原則３－１ 情報開示の充実（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」参照）に基づき、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、十分議論の上、最終的に取締役会で決定しております。
なお、各取締役の経験等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.auncon.co.jp/wp-content/uploads/2026/07/20260803.pdf

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
社外取締役（監査等委員である取締役を含む）をはじめ、取締役の兼任については、合理的な範囲であり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り分けられているものと考えております。なお、兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の実効性について、毎年、分析・評価を行うこととしています。当社は、2026年1月の取締役会において、全役員に対するアンケート調査の自己評価を基に、取締役会の実効性について分析・評価を実施した結果、概ね実効性は確保されていることを確認しました。今後、取締役会における議論の活性化に向けて、取締役に対する必要な情報を的確に提供することなど取締役会の実効性向上に向けた取り組みを進めてまいります。


【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニング方針】
当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役（監査等委員である取締役を含む）の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。
変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による説明会や勉強会への参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための基準や方針は策定しておりません。しかし、対話を希望する場合には面談等によりその機会を極力提供し、上場会社としての説明責任を全うするとともに、建設的な対話の中で得た貴重な意見や要望を、その後の経営に活かすために管理部門担当役員やIR担当者が直接面談に臨んでおります。個別面談以外にも、第2四半期と本決算発表後に、代表取締役・管理部門担当役員による機関投資家向け説明会を実施しております。当然のことながら、対話に際してはインサイダー情報が含まれないように注意しております。

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当社は親会社及び上場子会社を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えると考えられる特別な事情等はございません。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び専任の社員を指定しておりませんが、監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合は、内部監査部門の社員による監査業務の補助について代表取締役と協議することとしております。
監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は社員を置いた場合、当該取締役又は社員の人事異動については、監査等委員会の同意を要することとしております。また、この場合、監査等委員会は当該取締役又は社員に直接指示し、報告を受けることができることとし、その独立性、指示の実効性を確保できるものとしております。

　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成されており、取締役会のほか、経営会議にも出席し、取締役の業務の執行状況やコンプライアンスに関する問題点を確認し、経営監視機能の強化及び向上を図っております。また、同委員会において代表取締役との面談を毎月1回開催し、意見・情報交換を行っております。
　内部監査室は、監査等委員会へ定期的に監査状況の報告を行うとともに、会計監査人とは「財務報告に係る内部統制の監査」の過程で随時必要な情報交換を行う等の連携を図っております。
　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換会を行うことで、より適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

ストックオプション制度を導入していましたが、行使期間満了に伴いストックオプションは全て消滅しました。
現在、取締役の報酬等については、当社の業績に加え、中長期的な経営環境や経営方針等を総合的に勘案したうえで決定しております。

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取締役報酬につきましては、有価証券報告書及び事業報告において、社内・社外取締役別に支給額総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、業績等を反映させた基本報酬のみとし、業績に応じて翌期の基本報酬を決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③業績評価による変動の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績評価により翌期に反映させる報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映し、各事業年度の連結営業利益及び、各事業のセグメント利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する。目標となる業績指標とその値は、予算計画と整合するよう予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。









④業績評価による変動額の決定に関する方針
　業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役は取締役会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
　なお、業績変動による変動幅は、目標基準を超えた場合、基本報酬の40％増を上限とし、目標基準に満たない場合、基本報酬の20％減を下限とする。業績が悪化した場合は、取締役会協議のうえ、基本報酬の減額を行うことがある。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、適正かつ効率的に決定を行うことを理由に、代表取締役CEO信太明がその具体的内容について委任をうけるものとする。なお、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役CEO信太明によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役CEO信太明は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

社外取締役は、コーポレートグループが主管部署としてサポートしております。経営者および従業員は、経営会議など重要な会議の開催予定を社外取締役へ連絡し、また重要な会議への出席を確保するよう努めております。

　当社は、2015年８月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。この移行は、取締役会の監査・監督機能の強化を図り、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目的としたものであります。
　当社の経営機関制度は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と監査等委員会を基本とし、経営の効率性の向上と健全性の維持を高めるため、以下の機関設計を採用しております。

（取締役・取締役会）
　当社の取締役会は、取締役6名（うち、社外取締役が4名）で構成されており、代表取締役CEO信太明が議長を務めております。毎月1回の定時取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
　取締役会では、法定事項並びに経営の基本方針、業務執行上の重要な意思決定及び、取締役の職務の執行を業務執行の監督を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえ、経営に有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。

　＜構成員の氏名（役職名）、2026年5月期取締役会出席状況（全13回）＞
　　・議長：代表取締役CEO 　信太　明　　 13/13
　　・取締役　　　　　　　　　　　 高橋　重行　13/13
　　・社外取締役　　　　　　　　　　藤原　徹一　　12/13
　　・社外取締役（監査等委員）　加藤　征一　　13/13
　　・社外取締役（監査等委員）　松村　卓朗　　13/13
　　・社外取締役（監査等委員）　田中　克洋　　13/13

（監査等委員・監査等委員会）
　当社は監査等委員会制度を採用しており、３名の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針および実施計画に基づき監査活動を実施することで、経営に対する公平性、透明性の確保および監視機能の強化を図っております。監査等委員会は、毎月１回開催いたします。なお、本報告書提出日時点における取締役会は以下のとおりです。

　＜構成員の氏名（役職名）＞
　　・委員長：社外取締役（監査等委員）　加藤　征一
　　・社外取締役（監査等委員）　松村　卓朗
　　・社外取締役（監査等委員）　田中　克洋

（経営会議）
　代表取締役の諮問機関として経営会議を設置し、企業経営の健全化を図っております。経営会議は取締役、執行役員、グループマネージャーおよびチームマネージャーで構成されており、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行に関わる意思決定のほか執行役員相互の情報共有および監視機能を果たしております。経営会議は、原則毎週１回開催しております。

（会計監査人）
　当社は、財務諸表等について、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、開示等が適正であることを確実にするために、けやき監査法人を選任し、法定監査を受けております。

（社内委員会）
　当社は、経営課題に内在するリスクに対応するため、次の社内委員会を設置しております。
・内部統制委員会
　取締役会からの権限委譲をうけ、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ等の経営全般に関わるリスク管理を行っております。取締役、執行役員で構成されており、必要に応じて、グループマネージャーを加え、協議を行っております。

（内部監査）
　代表取締役の直轄機関として、内部監査室を設置しております。当社における業務遂行状況を法令、定款の遵守と効率的経営の観点から監査し報告するとともに、改善・効率化への助言・提案等を行っております。

　当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員にも任命することにより監督機能を強化しております。また、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

1．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　「コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。
　法令、定款および企業倫理等に違反する、あるいは疑義のある行為の社内報告体制として、「コンプライアンス相談窓口」を設置し、社内規程に基づきその運用を行っております。

2．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、すべての取締役（監査等委員である取締役を含む）はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、役職、業務内容に応じた必要な研修等を実施しリスク管理の浸透を図っております。 また、「内部統制委員会」を毎月1 回開催し、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

4．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　原則毎週1 回の経営会議、毎月1 回の定時取締役会、または臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。 職務執行に関する権限および責任については、「取締役会規程」、「組織規程」等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指します。
（2）子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
（3）当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告することにより、業務全般に関する適 正性を確保します。

6．監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。

7．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　内部監査室社員は、監査等委員または監査等委員会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとしております。

8．当社グループの取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制および報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査等委員に報告しなければならないことになっております。
　監査等委員に報告したことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取り扱いをすることは行ないません。

9．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該請求に応じてこれを処理いたします。

10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査等委員は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、金融商品取引法その他関連法令に従い、子会社を含めた当社グループの財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価し、金融商品取引法および関係法令等との適合性を確保しております。

12．反社会的勢力排除に向けた体制
　当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「コンプライアンス・マニュアル」に定め、すべての取締役および使用人に周知徹底しております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ることを「コンプライアンス・マニュアル」に下記の通り明記し、周知徹底をしております。
a．私たちは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関与を拒絶し、経済的利益の供与などは決していたしません。
b．私たちは、公私に関わらず、反社会的勢力に何かを依頼したり、その影響力を利用するようなことは一切行いません。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　管理部門を反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）とし、管理部門担当執行役員を対応責任者としております。
　また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力および犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制も整備しております。

ｂ.外部の専門機関との連携状況
　当社は、所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関との連携を構築しており、反社会的勢力の排除に対応する体制をとっております。

ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署は、定期的に外部の専門機関から反社会的勢力に関する情報を収集し、管理を行うとともに、かかる情報をグループ会社内でも
　共有することで注意喚起等に活用しています。

ｄ.対応マニュアルの整備状況
　「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、社員が常時閲覧できる状態に保管しております。

ｅ.研修活動の実施状況
　定期的なコンプライアンス研修の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を共有し反社会的勢力による被害の未然防止に向けた
　活動を推進しています。

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■コーポレート・ガバナンス体制
内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制については参考資料（模式図）をご覧ください。

■適時開示体制の概要
当社は、株主や投資家のみなさまに「公正」かつ「タイムリー」に会社情報を提供するため、積極的なIR活動に取り組んでおります。金融商品取引法 および東京証券取引所などに定められる手順をふまえた業績及び財務内容の発表の他、投資家の投資判断に大きな影響を与えると思われる情報につきましても迅速にIR情報をお届けすることを基本方針としております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

（1）決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月1回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事項について、開示が必要か否かを経営企画部門の責任者を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。
また、必要に応じて会計監査人、弁護士及び、税理士等によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

（2）発生事実
事故・災害・訴訟等については事象が発生後、管理部門にて情報収集を行い、管理部門の責任者を中心に情報開示の検討準備をいたします。その他の発生事実については、当該部署より情報を入手し、経営企画部門の責任者を中心に適時開示項目に該当する場合、経営陣への報告または必要に応じ取締役会決議を経て、迅速に情報開示をいたします。

（3）決算に関する情報
決算に関する情報については、経営企画部門及び管理部門が作成し、開示を行っております。決算数値等については会計監査人による監査並びに監査等委員会の監査を経て、取締役会で決定し、経営企画部門及び管理部門より速やかに適時開示を行います。