当社は、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレートガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１
　当社は、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を推進するため、2015年にダイバーシティ推進の部署を設立し、女性・障がい者・外国人等多様な人材が、持てる能力を最大限に発揮できる様な風土づくり、活躍できる環境整備を行っております。
　現時点において、女性・中途採用者・外国人の管理職への登用が一定程度進んでいると認識していることから、測定可能な目標は定めておりません。なお中核人材の登用における多様性の確保の状況は以下のとおりです。
　女性の中核人材への登用について、2026年３月31日現在の女性管理職比率は20%です。今後もキャリアステージやライフイベントに合わせた研修・サポート、管理職候補者育成プログラム等を拡充することで、女性の活躍をより一層後押ししてまいります。
　中途採用者については、全社員に占める中途採用者の割合が過半を占めているほか、多くの人材が執行役員をはじめとする重要な地位に就いている等、当社の中核的な戦力としての積極的な登用が推進されております。
　また、外国人については、日本人と同じ基準で採用を行っており、能力に応じ、管理職等の重要な地位に就いて活躍しております。
　今後も引き続き、場所や時間に囚われない柔軟な働き方を実現する環境の整備等を通じ、女性に限らず多様な人材が活躍し、高い価値を生み出す文化の醸成に取組んでまいります。
　そのほか、当社のダイバーシティの推進については、以下をご参照ください。
https://corporate.gnavi.co.jp/profile/sustainability/diversity/

【原則１－４．政策保有株式】
　当社グループは、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該政策投資によって得られる当社グループの利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。
　また、政策保有株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
　政策保有株式の議決権に関しましては、その議案の内容を、戦略投資を担当する部署が精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に行使します。株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断を行いません。

【原則１－７．関連当事者間取引】
　当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引又はこれらに準ずる取引を行う場合は、法令・取締役会規則に基づき取締役会で承認を得ることとしております。また、その取引実績については関連法令に基づき、適時適切に開示しております。
　また、主要株主、取締役会長が役員を務める企業及び取締役が業務執行者である企業等との取引については、コンプライアンス・リスク管理担当部署にて価格等の取引条件、取引に至る理由等を精査し、その結果及び取引内容を、監査等委員会が所管する専門機関で審議し、監査等委員会及び取締役会に定期的に報告しております。
　なお、上記以外の関連当事者間取引については、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示します。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしませんが、確定拠出年金制度を採用しております。従業員に対しては、制度の説明や運用商品の選定等に資する情報を、社内ポータルサイト等を用いて提供しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(１) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループはそのパーパス（存在意義）を「食でつなぐ。人を満たす。」としております。これには、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としつつ、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なよりよい社会の実現に貢献していく企業であり続けたいとの想いを込めております。
　当社は、2027年３月期から2029年３月期までの３か年を対象とした中期経営計画を2026年５月13日に発表いたしました。
　当社は、前・中期事業方針（2024年３月期から2026年３月期）のもと、徹底したコスト管理と売上回復に取組み、筋肉質な収益体質への転換を果たしました。一方、コロナ禍による業績悪化からの黒字転換及び財務の安定化を優先せざるを得ず、既存メディアによる集客支援にリソースを重点配分してまいりました。その結果、当社独自の強みを活かした飲食店に対する業務・経営支援領域における提供価値の拡充や、持続的な成長の礎となる有料加盟店舗数の本格的な拡大については、加速の余地を残しております。
　現在、外食産業は人手不足やコスト高騰を背景に、従来の「店舗運営の全てを人手で、自力で行う」仕組みを継続することが極めて困難な時代を迎えており、DX化やアウトソーシング、AIを活用した運営モデルへの変革が求められています。また、ネット予約を中心としたメディア間の競争が激化する中、当社が持続的に成長するためには、従来のメディア事業の成長に依拠した事業構造から転換し、より飲食店に寄り添ったB2Bビジネスへ集中することが不可欠です。
　こうした背景から新たに策定した「中期経営計画2028」では、「“真の”飲食店のサポーター」への進化をビジョンに掲げ、当社の強みである「サポート力」と「情報資産」を最大活用し、「提供価値の変革」と「飲食店ネットワークの拡大」を推進いたします。具体的には以下の５つの事業戦略を通じて、飲食店の経営を伴走支援する「経営プラットフォーム」としての機能を拡充し、企業価値の向上を目指してまいります。

　①メディア・会員サービスの強化
　②エージェント事業の確立
　③加盟価値の拡充
　④営業体制の強化・活動プロセスの改善
　⑤AI時代に即したデータ基盤の構築・活用

　これらの取組みを通じて、最終年度となる2029年３月期には以下の業績目標の達成を目指してまいります。

　・売上高：189億円
　・営業利益：13億円　
　・総有料加盟店舗数：60,000店舗
　・総加盟店舗数：100,000店舗
　・ROE：21%
　・ROIC：16%

　詳細については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
　https://corporate.gnavi.co.jp/profile/mid_term/

(２) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明確化、業務執行内容についての合理性の確保が図られるようなコーポレートガバナンスのあり方を充実させていくことを基本方針としております。
　取締役会は、代表取締役１名を含む６名の監査等委員でない取締役（うち社外取締役４名）及び４名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）により構成され、原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
　当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化と、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）により構成され、原則として毎月開催しております。常勤監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
　また、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし委員総数の過半数を社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。
　なお、上記社外取締役７名のうち４名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナンスを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、併せて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。

(３) 取締役の報酬に関する基本方針と手続
　取締役の報酬に関する基本方針と手続については、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。

(４) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に関する方針と手続
　当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の選定を行うに当たっては、能力、経験、人格、見識等を勘案し、当社の企業理念を十分に理解し、実践できる人材か否かを総合的に判断しております。
　社外取締役については、経営の監視、監督機能という役割を考慮し、会社経営の経験や専門性等を総合的に勘案して、人選しております。また、食がビジネスの中心である当社にとって、女性の視点は重要であり、女性の経営陣幹部登用も推進しております。
　経営陣幹部に不正な行為、会社の信用を損なう行為等があった場合、あるいは経営陣幹部としての適性に欠けると判断した場合には、取締役会の決議により解任することとしております。
　なお、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の選定に関する事項は、事前にガバナンス委員会において審議することとしております。

（５） 個々の取締役の選解任・指名に関する説明
　個々の取締役候補者の指名理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載のとおりです。また、社外取締役の選任理由は、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】会社との関係(２)に記載のとおりです。

補充原則３－１－３
　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　当社は創業時より、「企業活動はすなわち社会貢献であるべき」との考えのもと、外食市場を中心とした社会への価値提供を通じた企業価値の向上に努めております。従ってサステナビリティについても経営方針と同じく、創業からつなぐ「日本の食文化を守り育てる」との想いを礎としたパーパス（存在意義）「食でつなぐ。人を満たす。」のもと、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、持続可能なよりよい社会の実現に貢献していく企業であり続けることを基本方針としております。

（１）ガバナンス
　当社はサステナビリティに関する重要課題の特定、それらに対する対応策の検討と実行、進捗管理について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取組んでおります。これらの取組みの内容は定期的に経営執行会議にて審議されるほか、取締役会へも報告され取締役による監督が行われた上で、審議・監督の内容が各種取組みの推進に反映されております。

（２）戦略
①サステナビリティ全般
　当社はサステナビリティ全般に関する当社の重要課題（マテリアリティ）を以下のとおり認識しております。企業・事業活動を通じこれらの各課題に取組むことで、社会課題の解決、ひいては当社パーパスの体現、企業価値の拡大につなげてまいります。

＜価値創造を支える経営・組織基盤に関する課題＞
１．コーポレートガバナンスの強化
　健全で透明性の高い意思決定プロセスの構築、コンプライアンスの徹底等を通じ、当社を取り巻く全てのステークホルダーからの信頼に応え、期待される社会的責任を果たします。

２．従業員が持てる力を発揮できる組織づくり
　多様な従業員がそれぞれの個性や能力を存分に発揮し合いシナジーを創出するための社内環境整備と人材育成に取組みます。

＜サービスを通じて創出する事業価値に関する課題＞
３．飲食店の持続可能な経営モデルへの進化支援
　飲食店における持続的な利益創出と労働環境の改善を支える提供価値・サービスを拡充します。

４．消費者の安全・安心で充実した食体験を守る
　消費者が様々なメディア・ツールを通じて外食に関する最新・詳細な情報を入手でき、安心してお店選びができる状態を作り出すと同時に、ニーズに合わせて多様な食の楽しみ方を実現できる情報発信・サービス提供に取組みます。

５．外食産業におけるバリューチェーンの全体最適化
　消費者ニーズの変化、気候変動を含む環境変化等の中で、外食産業の持続的発展を実現するため、バリューチェーンの全体最適化に寄与する事業を構築します。

６．食を通じた地域社会振興
　食を通じて地域の魅力を発掘し広く発信することで、地域社会の振興、付加価値向上に寄与します。

＜社会への影響に関する課題＞
７．当社及び外食産業の環境負荷低減
　企業・事業企業活動を通じ食材ロス低減や資源の保全等に寄与することで、当社及び外食産業の地球環境への負荷を低減します。

８．優れた日本の食文化・技術の普及・承継
　日本の食文化とその文化を支える技術を世界に向けて発信・普及すると同時に後世へと承継することで、食を通じた豊かな社会の実現に貢献します。

②気候変動対応に関する取組み
　当社は気候変動に関するリスクと機会を特定するため、シナリオ分析を実施いたしました。シナリオ分析においては「1.5℃／２℃シナリオ」と「４℃シナリオ」について検討を行い、その結果、以下のとおり当社の気候変動に関する主なリスクと機会を認識し、またそれらに対する取組みを検討・実行しております。

＜移行リスク＞
　政策・法規制
　（リスクの概要）
　　CO2排出量に関する規制強化に伴うコストの増加
　　・カーボンプライシングの導入
　　・温室効果ガスの報告義務強化
　（主な取組み）
　　・当社事業の特性上、本リスクによる影響は限定的と認識
　　・オフィスやデータセンターにおける省エネルギー運営のほか、「Hybridな働き方」による通勤等に係る移動の抑制、ペーパーレス化の継続によ
　　 りCO2排出量抑制を図る

　市場
　（リスクの概要）
　　消費者の環境意識の高まりに伴う当社サービスの需要の低下
　　・価値観の変化による飲食店選びの基準の変容
　　・国内における旅行や出張、海外からの訪日旅行に対する意識の変容
　（主な取組み）
　　・国内外の消費者ニーズの変容に即した「楽天ぐるなび」の掲載情報、コンテンツの継続的な見直し
　　・日本の外食産業の全体最適化（需要予測に基づく生産～消費までの効率化等）に資する事業・サービスの必要性を認識し、構築に着手

　評判
　（リスクの概要）
　　気候変動への対応遅れに伴うステークホルダーからのレピュテーションの低下
　（主な取組み）
　　・気候変動対応情報の開示の充実に継続的に取組む

＜物理的リスク＞
　急性
　（リスクの概要）
　　台風や洪水等の自然災害の激甚化による当社事業運営への影響
　　・オフィス、データセンター等の物的被害
　　・通信障害
　（主な取組み）
　　・「Hybridな働き方」の導入により、就業場所に捉われないリモートワークの仕組みや環境を構築済み
　　・データセンターは複数拠点の利用により影響の軽減を図る
　　・事業内容、環境変化に応じ、適宜BCPの見直しの検討を進める

　急性
　（リスクの概要）
　　台風や洪水等の自然災害の激甚化による当社サービスの需要の低下
　　・飲食店の休業、復旧コストの増加
　（主な取組み）
　　・最適な事業ポートフォリオ構築（飲食店支援以外の収益源の獲得）の必要性を認識

　慢性
　（リスクの概要）
　　温暖化の進行に伴う当社サービスの需要の低下
　　・原材料の生産量、品質低下等による飲食店の調達コストの高騰
　　・消費者の外出控え、物価高騰に伴う消費控え
　（主な取組み）
　　・DX推進による農業生産、流通の最適化に資する事業の構築に着手（グリーンイノベーション基金事業等）
　　・飲食店の仕入れ効率化に資するサービスの構築を検討中
　　・内食、中食の楽しみの醸成に関するサービスの構築に着手（ぐるすぐり、Premium Meal Kit等のECサービス）

＜機会＞
　製品・サービス
　（機会の概要）
　　環境意識の高まりに伴う外食市場の担い手（生産者、卸業者、飲食店、消費者等）の価値観や取組みの変容に対応した新商品・サービスの
　　開発
　（主な取組み）
　　・国内外の消費者ニーズの変容に即した「楽天ぐるなび」の掲載情報、コンテンツの継続的な見直しを実施
　　・日本の外食産業の全体最適化（需要予測に基づく生産～消費までの効率化等）に資する事業・サービスの必要性を認識し、構築に着手
　　・飲食店の業務効率化、省人化に資するサービスの提供を拡充

　市場
　（機会の概要）
　　環境課題解決に向けた取組みによるステークホルダーからのレピュテーションの向上
　（主な取組み）
　　・気候変動対応情報の開示の充実に継続的に取組む

③人的資本・多様性に関する取組み
　当社は、激変する事業環境において絶え間ない価値創造を可能にする組織を実現し、パーパスの体現と持続的な企業価値の拡大を果たすため、2020年より「働き方進化プロジェクト」を推進しております。本プロジェクトでは、「Workstyle Shift（個人にあった働き方）」「Ownership Shift（一人ひとりが主役）」「Management Shift（生産性向上、価値創造の促進）」の３つのシフトによる「Smart Work Shift」をコンセプトに掲げ、社員の働きやすさ（社内環境整備等）とやりがい（人材育成を含む人事制度の強化等）の両面から、人的資本経営の強固な基礎を構築してまいりました。また、2021年よりタレントマネジメントシステム、2022年よりパルスサーベイを導入し、組織運営の強化を行っております。

１．働きやすさの向上
　・働き方の柔軟性、多様性の向上に資する施策
　　　就業場所の拡大（2020年12月）
　　　遠隔勤務制度の導入（2021年４月）
　　　フレックスタイム制度の導入（2021年10月）
　　　出社とリモートワークを併用する「Hybridな働き方」の導入（2021年10月）
　・仕事のしやすさの向上に資する施策
　　　リモートワーク下におけるコミュニケーションガイドの作成（2020年10月）
　　　マネジメントハンドブックの作成（2021年２月）
　　　全社朝礼の見直し等、社内コミュニケーションの活性化（2021年８月）

２．やりがいの向上
　・成長実感の向上に資する施策
　　　社内公募制度の強化（2019年より随時）
　　　全社員及び役職、職種毎の役割定義の明確化（2021年７月）
　　　e-ラーニングシステムの全社導入（2021年７月）
　　　自律的キャリア形成の促進（2025年４月）
　　　マネジメント強化施策の促進（2025年12月）
　・貢献実感の向上に資する施策
　　　表彰制度の見直し（2021年より随時）
　　　人事制度の改定：グレード制度、報酬制度、評価制度（2023年４月）

　また2024年４月には、当社の人的資本経営に対する考え方を明確化し、取組みを一層強化することを目的に、人的資本経営の基本方針となる「人事ポリシー」を制定いたしました。

＜人事ポリシー＞
『私たちの成長』がつなぐ「食の未来」
　自ら考え、学び、形にする一人ひとりの成長が、豊かな食の未来を切り拓く強いぐるなびを作る。この信念のもと、意欲に溢れ食が持つ可能性に真摯に向き合う人材が「集まり・育つ」企業へと進化し続けるため、あらゆる側面から社員の「挑戦」に寄り添い「成長」を支え、個の力を結集します。

　上述の「中期経営計画2028」においては、この人事ポリシーのもと、これまでの「Smart Work Shift」による活動成果をより戦略的に深化させてまいります。具体的には、人事プロセスを「採用、育成、定着、活躍、健康・安心安全」の５要素に分類し、人事ポリシーに基づいた一貫性のある施策を各プロセスで強力に実行することで、中期経営計画の推進力・実効性の向上、ひいては持続的な企業価値拡大へとつなげてまいります。

１．「採用」及び「育成」の強化
　「中期経営計画2028」における事業戦略を遂行するために必要な人材の採用を推進するとともに、既存社員のスキル向上・自律型人材（自身の働く目的を明確に持ち、課題を自分事として捉え「再現性のある結果」を出し続ける人材）への転換のための育成投資を強化いたします。

２．「活躍」の促進（自律型人材の創出）
　個々のリーダーシップを育み、持てる力を存分に発揮できる企業文化を醸成することで、提供価値の向上と次世代リーダーの創出を図ってまいります。

３．「定着」「健康・安心安全」を支える基盤の構築
　多様な人材が主体的に能力を発揮できるよう、フレックスタイム制やリモートワーク等の柔軟な働き方を実現する環境整備に加え、社員の「挑戦」を正当に評価し、後押しするための人事制度への刷新を推進しております。また、心理的安全性の高い組織風土を醸成し、多様な価値観を持つ人材が安心して高いパフォーマンスを発揮できる環境を整えることで、組織全体のレジリエンス（適応力）を高めてまいります。

＜指標及び目標＞
　当社では、性別、国籍、採用形態（新卒・中途）を問わず、能力と成果に基づいた公正な登用を行っております。現時点において、女性、中途採用者、及び外国人の管理職への登用は一定程度進展していると認識しており、特定の属性に限定した定量的な目標値は設定しておりませんが、引き続き、多様な視点が経営に活用されるよう、実績値を継続的にモニタリングし、多様性の維持・向上を図ってまいります。
　なお、多様性の確保に関する実績値については、2026年６月25日提出の有価証券報告書に記載の「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況 (2) 従業員の状況 ④管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

（３）リスク管理
　当社はサステナビリティに関するリスクの抽出や識別、評価、またリスクに対する対応策の検討及び推進について、経営企画部を主幹とし関連部署と連携しながら全社横断的に取組んでおります。なお、これらのリスクについては代表取締役社長が委員長となり当社の全社的なリスク管理を推進するコンプライアンス・リスク管理委員会に連携され、課題や対応策が協議・承認された上で、その内容は適宜取締役会に報告されております。

（４）指標及び目標
　現在、当社ではサステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりませんが、今後上述の取組みを推進・深化する中で、それらの設定や進捗管理にも取組んでまいります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務 (1) 】
補充原則４－１－１
　取締役会は、「取締役会規則」に基づき、法令・定款の定めにより決定すべき事項の決定を行っております。また、「経営執行会議規程」を取締役会決議にて制定しており、当該規程に基づき設置された任意の意思決定機関である経営執行会議においては、当該規程で規定された基準に従い、重要な個別業務の執行計画その他重要な業務執行に関する事項について、審議・決議及び方向付けを行い、経営執行会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。
　また、当社は、「職務権限規程」において、当社の業務執行に関する各職位者の責任と権限を定め、併せて同規程において当社の業務に伴い発生する事項の決裁権限を定めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、客観的かつ中立的な観点からの助言・監督により取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役を４名選任しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性の判断基準及び資質】
　当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役の独立性基準を以下のように定め、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
① 当社グループの業務執行者（※１）若しくは子会社の業務執行者でない取締役
② 当社を主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者
③ 当社の主要な取引先（※３）又はその業務執行者
④ 当社から役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。）
⑤ 当社の主要株主（※５）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいいます。）をいいます。）
⑥ 社外役員の相互就任（※６）の関係にある先の出身者
⑦ 当社が多額の寄付を行っている先又はその出身者
⑧ 過去３年間において上記１から７に該当したことがある者
⑨ 近親者（※７）が上記１から８のいずれかに該当する者。ただし、第４項以外は重要な者（※８）に限ります。

※１　「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者をいいます（以下同じ）。
※２　「当社を主要な取引先とする者」とは、相手方の連結売上高の２％超の支払いを当社グループが行った者をいいます。
※３　「当社の主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高の２％超の支払いを当社グループに行った者又は当社グループの連結総資産の
　　　 ２%超の融資を当社に行った者をいいます。
※４　「多額」とは、当社グループからの提供が、過去３事業年度のいずれかにおいて、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の場合
　　　 は、当該団体の連結売上高又は総収入の２%を超えることをいいます（以下同じ）。
※５　「主要株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
※６　「社外役員の相互就任」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執
　　　 行者が当社グループの社外取締役又は社外監査役であることをいいます。
※７　「近親者」とは、配偶者又は二親等以内の親族をいいます。
※８　「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員又は部長相当以上の役職及び権限を有する者をいいます。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
補充原則４－10－１
　取締役会の任意の諮問機関として設置しているガバナンス委員会の詳細につきましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無の補足説明に記載しております。

【原則４－11．取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１
　取締役会としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、取締役の選任にあたっては、年代・性別・国籍を問わず、当社の経営理念を具現化し、実践することのできる人材、持続的な成長を支える高い経営能力を有する人材、専門分野において豊富な知識・経験を持つ有能な人材を登用することを方針としております。
　現在選任している取締役については、巻末の添付資料「取締役のスキルマトリックス」のように分析しており、上記の方針に従った人材を選任していると考えております。
　なお、取締役会の全体としての規模に関する考え方については、今後の事業展開と適正な社外取締役比率のバランスに鑑み、現在の規模が相当であると考えております。

補充原則４－11－２
　当社は、取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び事業報告並びに有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。

補充原則４－11－３
　当社は、取締役会の活性化に向けた取組みとして、年間の開催スケジュールを予め定めることにより出席率の向上を図るとともに、十分な審議時間が確保できるよう余裕を持った時間設定を行っております。また、審議内容をより深めるため、議案の事前配布を実施しております。さらに、取締役会の実効性に関する分析・評価のために、全取締役に対して取締役会の運営に関するアンケート調査を年１回実施しております。
　その結果、これらの取組みについて一定の評価がなされていたことから、取締役会としては、当社の取締役会は実効的に機能していると評価しております。また、今後の改善に向けた意見がありましたので、引き続き実効性の向上に取組みます。

【原則４－14．取締役のトレーニング】
補充原則４－14－２
　当社の取締役が求められる役割と責務を十分に果たせるよう、取締役の責任やコーポレートガバナンスに関して外部の専門家を招いたトレーニングの機会を提供しております。就任後も、法令の改正や当社を取り巻く事業環境の変化に応じて、継続的にトレーニングの場を設けております。また、社外取締役の就任の際には、当社の事業の概要、経営理念等の情報を提供する機会を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、企業価値向上のため、重要なステークホルダーの一つである株主・投資家との建設的な対話を通じ、相互の理解を深めることが重要と考えております。そのため株主との対話を促進するための体制を整備し、機関投資家や個人投資家との対話の機会を積極的に設定しております。

補充原則５－１－１
　株主・投資家との対話の際には、株主の意見等を適切に経営に反映させるため、適宜、代表取締役社長や経営陣が参加しております。

補充原則５－１－２
（１） 代表取締役社長は、株主との対話全般について統括しております。
（２） IR専任部署であるIRグループは経営企画部に置かれ、経理財務、法務等の関連部署と日常的に打合せや意見交換を実施し、開示資料作成に際しても連携して内容の検討を行っております。
（３） 株主・投資家との建設的な対話の実現に資するために、法定開示及び適時開示に加え、当社グループの活動に関する有用な情報についても積極的に開示しております。
　機関投資家との対話に関する取組みについては、国内外の機関投資家との日常のミーティングに対応するほか、当社グループの経営戦略等の概略、業績や事業の状況及び株主還元等に関する説明会等を行っております。企業価値向上に向けた長期的な視点での対話の機会を持つことで、対話結果の経営への反映を容易にするため、可能な範囲で代表取締役社長や経営陣が機関投資家との直接の対話に参加しております。
　個人株主等との対話については、貴重かつ重要な対話の機会である株主総会において、事業報告の内容や事業戦略等につき動画やスライド等を用いて分かりやすく説明した後、十分な質疑の時間を取ることで、当社グループの事業内容をより深く理解いただけるよう対話の機会を持っております。
（４） 機関投資家との質疑内容や意見等は適宜経営陣で共有し、当社グループの今後の経営に活かしております。
（５） 情報開示及びインサイダー取引防止に関する規程を定め、情報開示は迅速、公平かつ正確に行うこと及び重要情報の守秘義務を明記するとともに、これらを徹底するための定期的な教育を実施しております。

補充原則５－１－３
　実質株主判明調査を定期的に実施する等、当社株主構造の詳細な把握に努めております。

【株主との対話の実施状況等】
＜実施状況＞
　・決算説明会（オンライン）
　　対応者：代表取締役社長、専務執行役員
　　時　 期：４回（５月、８月、11月、２月）
　・個別ミーティング
　　対応者：IR担当者（可能な範囲で代表取締役社長、専務執行役員も対応に努めております。）
　　時　期 ：随時
＜株主の概要＞
　国内外の機関投資家（アナリスト・ファンドマネージャー）等
＜対話の主なテーマ＞
　業績動向、注力サービスの進捗状況、中長期戦略や株主還元
＜フィードバックの状況＞
　対話を通じて把握した株主・機関投資家からのご意見やご指摘をIR活動報告として四半期毎にレポートを作成し、代表取締役社長及び執行役員に共有しております。

　当社は、「中期経営計画2028」の遂行にあたり、「ROICマネジメントの実践による収益力と資本生産性の向上」、「戦略的財務基盤の構築」及び「株主還元の強化」の３つの視点を軸とした資本コスト経営を推進してまいります。
　現在、当社の株主資本コストは９～11%、WACCは７～９%と認識しております。上記の資本コスト経営の推進を通じ資本コストを上回る資本生産性を追求し、中期経営計画の最終年度である2029年３月期において、自己資本当期純利益率（ROE）21%、投下資本利益率（ROIC）16%の達成を目指すことで、中長期的な株主価値の向上につなげてまいります。
　また、キャッシュアロケーションにおいては、「資本コストの低減」と「財務の健全性」を両立させるバランスシートマネジメントを実行いたします。中期経営計画期間の３か年において創出する営業キャッシュフローを主な原資として成長投資を実行しつつ、適切なレバレッジの活用と現預金のコントロールを行うことで、2029年３月期における復配を計画しております。
　詳細については、中期経営計画資料（Ｐ.44～）をご参照ください。
　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2440/tdnet/2807982/00.pdf

１．大株主の状況は2026年３月31日現在の状況です。
２．上記のほか、自己株式が526,662株あります。上記の割合は、自己株式を控除して計算しております。

―――

　当社は、楽天グループ株式会社（以下「同社」とします）と資本業務提携関係にあります。2026年３月31日現在、同社は当社の議決権の16.45%を保有する筆頭株主であり、当社は同社の持分法適用関連会社であります。この提携は、当社サービスの運営において、同社が楽天会員及び楽天ポイントを軸に構築する楽天エコシステムを活用し、他の飲食店情報サービスとは異なる利便性や競争力を提供することで、当社の業績拡大と発展を図るものです。こうしたシナジーが効率的な新規加盟獲得及び既存加盟店のリテンションに寄与していることから、引き続き同社との協業を強化することが、当社企業価値の最大化に資すると考えております。
　一方で、上記提携関係において当社の経営の独立性を確保するため、以下のガバナンス体制を構築しております。第一に、当社の重要な経営判断において同社による事前承認等は必要とされていません。また、同社グループとの取引は、独立した第三者間の取引と同様の一般的な条件で行うことを原則とし、その実効性を担保するため、外部有識者（弁護士）をトップとする審査会にて全ての取引を審議しております。第二に、同社は提携シナジーの創出を目的として当社の取締役候補者の一部を指名する権利を有しておりますが、当社が指名する取締役が取締役会における過半数を占める構成を維持しております。これらの体制により、同社の意向が一方的に当社の経営に反映されることはなく、経営の独立性は確保されております。

　監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役を通じて、また、内部監査部署である監査部と連携することで適切な情報収集が実施されているため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任しておりません。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会と協議して、主として監査部の使用人から監査職務補助者を選任し、必要な人員を配置します。

　監査等委員、会計監査人及び監査部は、監査予定等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

　代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレートガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。
　ガバナンス委員会は、その独立性、客観性を確保するため、社外役員を委員長とし、委員総数の過半数を社外役員とする構成としております。

＜委員会の役割＞
取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、審議した内容について取締役会に答申を行います。
　（１）取締役候補者の選定に関する事項
　（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
　（３）取締役（役付取締役を含む）及び経営陣幹部の選任・解任に関する事項
　（４）代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の報酬等に関する事項　
　（５）代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項
　（６）コーポレートガバナンスに関する事項
　（７）その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項

＜委員会の構成と出席状況＞
2025年６月25日から2026年６月28日の実績
　委員長　社外取締役　　　　佐藤 英彦　（５回）
　委員　　 社外取締役　　　　南木 みお　（５回）
　委員　　 代表取締役社長　杉原 章郎　（５回）

　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬である「中長期インセンティブ」で構成されており、インセンティブに関する詳細は以下のとおりです。
・「短期インセンティブ」は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して、年次賞与として年１回金銭で支給するものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適していることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案・評価して決定するものとします。
　なお、各事業年度の会社の業績により、支給しないこともあります。
・「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象として、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
　なお、付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やその他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年１回付与するものとします。

　当社の取締役及び従業員が当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションを付与しております。
　なお2018年に役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、それ以降、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の発行は行っておりません。

　「株主総会招集ご通知」の事業報告及び有価証券報告書において、取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
　なお、これらの開示書類については当社ホームページにも掲載しております。

１．報酬の額
2026年３月期における報酬等の額は以下のとおりであります。
＜取締役＞
・対象となる役員の員数：10名
・報酬等の総額：145,110千円
・報酬等の種類別の総額：固定基本報酬 143,100千円／業績連動報酬 －／株式報酬 2,010千円
＜上記のうち、社外取締役＞
・対象となる役員の員数：７名
・報酬等の総額：27,150千円
・報酬等の種類別の総額：固定基本報酬 27,150千円／業績連動報酬 －／株式報酬 －

２．算定方法の決定方針
（１）基本方針
　当社取締役の報酬等（以下単に「報酬」といいます。）は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現できる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・責任に応じた貢献に報いることを基本方針として決定するものとします。
（２）報酬体系及びその額等の決定方針
　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬である「中長期インセンティブ」（以下短期インセンティブと中長期インセンティブを合わせて「変動報酬」といいます。）で構成されており、詳細は以下のとおりです。
・「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものとします。
・「短期インセンティブ」は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）に対して、年次賞与として年１回金銭で支給するものと
　します。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適していることから、決算短信において公表している
　連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役位及び担当事業の業績・成果等を勘案するものとします。
　なお、各事業年度の会社の業績により、支給しないこともあります。
・「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます）を対象として、当社
　の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした
　内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
　なお、付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やその他の定性的な要素を総合
　的に勘案して決定するものとして、在任中に年１回付与するものとします。
（３）報酬の構成比率（支給割合）に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対しては変動報酬を支給する場合には、原則として固定基本報酬の３分の２を上回らない水準で支給するものとします。
　業務執行取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を検討し決定するものとします。
　監査等委員である取締役に対しては、固定基本報酬のみを支給します。
（４）決定プロセスに関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、ガバナンス委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。
　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　当社は、社外取締役に対し、重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサポートする体制を整えております。これにより、社外取締役による監督又は監査に係る情報、内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、内部監査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っております。

１．会社の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
＜取締役会＞
・取締役会は、代表取締役１名を含む10名（男性９名、女性１名）の取締役により構成されており、そのうち社外取締役は７名であります。
・原則として毎月開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
＜ガバナンス委員会＞
・代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレートガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。
＜監査等委員会＞
・監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む４名（男性３名、女性１名）の監査等委員により構成されており、そのうち社外取締役は３名であります。
・原則として毎月開催しているほか、各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
・経営陣幹部の選解任と取締役候補の選任を行うに当たっては、能力、経験、人格、見識等を勘案し、当社の企業理念を十分に理解し、実践できる人材か否かを総合的に判断しております。また、食がビジネスの中心である当社にとって、女性の視点は重要であり、女性の役員登用も推進しております。社外取締役については、経営の監視、監督機能という役割を考慮し、会社経営の経験や専門性等を総合的に勘案して、人選しております。
・経営陣幹部に不正な行為、会社の信用を損なう行為等があった場合、あるいは経営陣幹部としての適性に欠けると判断した場合には、取締役会の決議により解任することとしております。
・取締役の報酬に関する基本方針と手続については、本報告書「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。
＜執行役員制度＞
・当社は執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行を分離することでガバナンスを強化しております。
・執行役員は従業員より選任された男性11名、女性１名の計12名であります。
＜経営執行会議＞
・取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、併せて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置しております。
・経営執行会議は、定期的に開催し、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査等委員も出席しております。
＜コンプライアンス・リスク管理委員会＞
・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会へ報告しております。
＜内部監査＞
・当社における内部監査は監査部が担当しており、人員は３名であります。
＜会計監査＞
・監査法人の名称 ： 有限責任あずさ監査法人
・継続監査期間 ： 27年間
・業務を執行した公認会計士 ： 指定有限責任社員　業務執行社員　山根洋人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　田原諭
・監査業務に係る補助者の構成 ： 公認会計士13名、その他39名

２．監査等委員会の機能強化に関する取組み状況
　監査等委員が、経営に関する重要事項を審議する場である経営執行会議（定期的に開催）等に出席し、業務に関する情報収集の機会を充実させることにより、監査の実効性を高め監査等委員会の機能強化を図っております。

３．責任限定契約の締結の状況
・当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）とは、定款の規定及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任の限度額を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額の合計額としております。
・また有限責任あずさ監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しており、同時に定款の規定並びに会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約も締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は86百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場をふまえて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。また、かかる企業価値向上への取組みによって一般株主の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。
　そこで、このような懸念を払拭すべく、当社では監査等委員会設置会社を採用し、４名の監査等委員である取締役（うち３名は独立役員）が、取締役会における議決権の行使及び適法性・妥当性の監査・監督を背景としたコントロールを業務執行全般に対し及ぼすことのほか、代表取締役を含む経営陣幹部及び取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレートガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置することにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。

Ａ．基本的な考え方
　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）を整備しております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員（以下「取締役等」という。）・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいいます。以下同じ）のコンプライアンスに関する基本方針を以下のとおり制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、使用人に伝えることにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

　私たちぐるなびは、「食でつなぐ。人を満たす。」というPURPOSEのもと、食の可能性を信じ、世界中のヒト・モノ・コトをつなげ、人々が満たされる場を創出する企業として存在しています。
　その存在価値を最大化するためには、役員や社員一人ひとりが、法令や社会規範の順守は当然として、当社グループと取り巻く全ての皆様からの信頼に応え、企業市民として期待される社会的責任を果たすことが不可欠です。
　そこで、当社は、「株式会社ぐるなび　コンプライアンス指針」として次頁の項目を定め、実践していくことをお約束します。

1．お客様の視点に立ち、お客様が満足するサービスを提供し、信頼の向上に努めます。
　お客様の声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。お客様に正しい情報を提供することに努めるとともに、他人の知的所有権を侵害しません。
2．社員の人権と人格を尊重し、働きやすい職場づくりに努めます。
　理念体系に定める３つの「社員との約束」を守るとともに、多様性を尊重します。差別やハラスメントには厳正に対処し、安心して働ける会社を目指します。
3．取引先とは常に対等な関係を保ち、公正な取引を実践します。
　取引先とは公正・公平な関係を維持し、お互いが発展するために努力します。健全な競争を行い、食に関わる全ての業界が一層発展することを目指します。
　いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。
4．情報を、適切に管理及び利活用します。
　高度な情報セキュリティ環境を構築し、不正な手段により情報を得ようとする者から当社の情報を守ります。
　情報を適切な手続を経て入手するとともに、安全かつ世の中に貢献できるサービスを提供するために利活用します。
5．透明性の高い企業運営に努めます。
　事業を推進するために、適正な手続を遵守します。会計に関する法令を順守した、適切な財務報告を実践します。
　投資家の皆様に対し、適時・適切な情報を開示し、インサイダー取引の防止に努めます。
　国、行政機関等から一定の目的をもって提供された資金（補助金、助成金、競争的研究費等）を適切に管理し、不正防止に努めます。

（２）当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
　代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
（３）当社は、当社グループ各社の役員、使用人がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、速やかに当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。
　当社はコンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の使用人が、当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。
　報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
（４）当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「いかなる反社会的勢力との関係を断ち、かつ、不当な要求には屈しません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
（５）当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。
（６）当社のコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、使用人に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
（７）当社の内部監査部署は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画に従い、当社子会社に対する内部監査を実施する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社の取締役の職務執行に係る情報については、「経営情報管理規程」を制定する。
（２）次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに、「経営情報管理規程」に基づき適切に保存・管理する。
　　・ 株主総会議事録
　　・ 取締役会議事録
　　・ 計算書類
　　・ 計算書類の附属明細書
　　・ 稟議書
　　・ その他代表取締役社長が指定した文書、帳票類

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）第１項（２）により任命されたコンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。
　同規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
（２）第１項（２）により設置されたコンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
（３）当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
（４）第１項（２）により設置されたコンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
（５）当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の「危機管理基本規程」及び「大規模災害時対応要領」を定め、当社グループ各社の役員、使用人に周知する。

４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループ各社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
（１）「職務権限規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」等意思決定ルールの策定
（２）代表取締役社長・執行役員を構成員とする経営執行会議の設置
（３）当社グループ各社の取締役会による予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
（４）当社グループ各社の取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

５．当社グループの業務の適正を確保するための体制
（１）当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
（２）当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用の責任及び権限を有する。
（３）当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（４）当社子会社の取締役等は、当社の「関係会社管理規程」に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員会と協議して、主として監査部の使用人から監査職務補助者を選任し、必要な人員を配置する。監査職務補助者は、専ら監査等委員会の指示に従って、その職務を補助する。
（２）当社の取締役は、当該監査職務補助者が監査等委員会の指示を受けた職務を遂行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をしなければならない。
（３）監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることを要する。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は、当社グループに関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいはその指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。
　１）経営執行会議で審議された重要な事項
　２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　３）内部監査に関する重要な事項
　４）重大な法令・定款違反に関する事項
　５）その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項
（２）当社グループ各社の役員・使用人は、上記（１）の２）、４）及び５）に関する重要な事実を発見した場合又は他の役員若しくは使用人から報告を受けた場合には、第１項（３）のコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。
（３）上記（２）に基づき報告を行った使用人が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、当該使用人に対しては、「コンプライアンス相談窓口運用規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を、監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）常勤監査等委員は、代表取締役社長との定期的な意見交換を、監査部の内部監査報告に合わせて行う。また、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定期的な協議の場を設け、意思疎通を図るとともに監査等委員会への報告等について遺漏のないことの確認を行う。
（２）常勤監査等委員は、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、監査の立場からの意見の反映を図る。内部監査については、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づく監査計画に従い、当社グループの監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。

Ｂ． 整備状況
１．上記「Ａ．基本的な考え方」のとおりです。

２．その他の具体的整備状況
（１）コンプライアンス指針の制定
　当社は、当社を取り巻く皆様からの信頼を得るとともに企業の社会的責任を果たすために、上記「A．基本的な考え方」のとおりコンプライアンス指針を制定しております。
（２）相談窓口の設置
　コンプライアンス相談窓口を社内外に設置し、使用人が問題点を発見した場合には直接報告することができるようになっております。なお、報告・通報を受けたコンプライアンス・リスク管理統括部署は、その内容を調査し、常勤監査等委員に報告するとともに、再発防止策を担当部署と協議の上、決定し、全社的な再発防止策を実施しております。同様にハラスメント相談窓口を社外に設置しております。
　なお、相談窓口の利用方法をグループウェアに掲示し、全使用人がこれらの相談窓口を適切に利用できるよう啓発しております。

　参考資料「模式図」：巻末の添付資料をご覧ください。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、企業活動を行う上で、企業の社会的責任を果たすため、具体的な事項をコンプライアンス指針として定め、その中で「いかなる反社会的勢力とも関係を持ちません。」と宣言し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　以下のとおり、反社会的勢力による不当要求に屈しない、又は排除する体制をとっております。
（１）対応総括部署及び対応担当者の設置状況
　総務部を対応総括部署とし、対応担当者を選任するとともに、必要に応じてコンプライアンス・リスク管理統括部署と協議して対応することとなっており、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制をとっております。
（２）外部専門機関との連携状況
　万が一反社会的勢力から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　総務部並びにコンプライアンス・リスク管理統括部署において、外部関係機関等から情報を収集・管理し、反社会的勢力であるかどうかの確認資料として利用するようになっております。
（４）対応マニュアルの整備状況
　反社会的勢力と断絶する旨を宣言するコンプライアンス指針を受け、反社会的勢力対策規程を制定し、実際に反社会的勢力から不当要求等があった場合の具体的な対応を定めております。
（５）研修活動の実施状況
　コンプライアンス指針を当社のウェブサイトに掲示しており、全役員、使用人が常に意識できるように周知徹底をしております。さらには、入社時及び定期的にコンプライアンス研修を実施しており、反社会的勢力排除の啓発活動を行っております。
（６）取引先確認
　取引先に反社会的勢力が入り込まないようにするため、新規取引を行う際は、必ず事前に反社会的勢力との関係についての調査を実施しております。

買収防衛に関する事項は定めておりません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に係る基本方針
　当社は、会社法、金融商品取引法等の法令や、証券取引所の定める開示に係る諸規則を遵守し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行うことを基本方針としております。

２．適時開示に係る社内体制
適時開示に係る社内体制におきましては、基本方針を念頭に、コーポレート部門長を情報取扱責任者、IRグループを専任部署とし、会社情報の開示に係る法令や諸規則の確認、開示方針の検討、また開示資料の正確性の確認を目的としたディスクロージャー検討会を設置しております。

３．適時開示の手続
（１）重要な決定事実に関する情報
　当社及び子会社の決定事実については、経営企画部にて適時開示の対象となる重要事実の有無や軽微基準への該当状況を確認・検討いたします。開示が必要な場合は、経営企画部にて開示資料を作成し、情報取扱責任者、代表取締役社長の承認を経て、当該事項決定後直ちに開示を行います。
（２）重要な発生事実に関する情報
　当社及び子会社の発生事実については、直ちに各部署の責任者から経営企画部へ発生事実に関する詳細が報告されます。報告を受けた経営企画部は発生事実を情報取扱責任者へ報告すると同時に適時開示の対象となる重要事実の有無や軽微基準への該当状況を確認・検討いたします。開示が必要な場合は、経営企画部にて開示資料を作成し、情報取扱責任者、代表取締役社長の承認後直ちに開示を行います。
（３）決算に関する情報
　決算に関する情報については、当社グループ各社から収集した情報を基に、管理部経理財務グループを主管とし関係部署が共同して開示資料を作成、ディスクロージャー検討会による内容の精査を経て、情報取扱責任者、代表取締役社長の承認後直ちに開示を行います。

４．適時開示の方法
　当社では、開示を行う会社情報についてはTDnet及びEDINETを利用して直ちに開示を行い、併せて報道機関に対しても開示資料を配布いたします。また、公表された会社情報は当社ホームページに掲載する等、株主及び投資家等の皆様への迅速、正確かつ公平な情報提供に努めております。