当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

<<補充原則1-2④>>
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、議決権の電子行使や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の株主構成における海外投資家の比率を踏まえ、実施を検討することといたします。

<<補充原則2-4①>>
当社は、性別・国籍・中途採用の別を問わず、能力や適性など総合的な判断に基づき役員・管理職の登用を行っており、女性管理職や中途採用者の管理職登用実績もございます。今回、女性取締役の登用には至りませんでしたが、多様性確保の重要性に対する認識に変わりはございません。引き続き引き続き、女性・外国人をはじめとする多様な人材の採用・育成に取り組むとともに、人材育成方針及び社内環境整備方針の具体的な内容につきましては今後の人員構成等を踏まえ検討してまいります。

<<補充原則3-1②>>
当社の株主における海外投資家の比率に鑑み、英訳での会社情報の開示は行っておりませんが、今後の株主構成における海外投資家の比率を踏まえ、実施を検討することといたします。

<<補充原則3-1③>>
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材確保に人的資本への投資を行っております。なお、具体的なサステナビリティの取組みについて、現時点で開示できる段階にはありませんが、サステナビリティ、人的資本および知的財産の重要性は認識しており、引き続き検討してまいります。

<<補充原則4‐1③>>
当社の取締役会は、最高経営責任者等の候補者育成を重要課題と捉えておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりませ ん。後継者につきましては、人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することといたします。

<<補充原則4‐10①>>
当社は監査役会設置会社でありますが、2025年8月取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会は独立社外取締役2名と当社役職員以外の１名計3名で構成し、独立した立場から助言を行うこととしております。なお、指名委員会については設置しておりませんが、取締役の指名につきましては、人格・見識・経験・能力・ジェンダー他多様性等を勘案し、取締役会において社外取締役及び社外監査役と十分な協議検討が行われており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は強化されていると考えております。

<<補充原則4‐11③>>
当社は、取締役会を原則毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。社外取締役・社外監査役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明により、社外取締役・社外監査役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっております。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。また、当社は、2025年2月取締役・監査役の選任・解任基準を制定しました。今後本基準に基づき各役員の自己評価制度・スキルマトリスクの整備を行い、その結果を参考に取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の公表についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】

<<原則1-4>>
当社は、政策保有株式を保有しておりません。

<<原則1-5>>当社は現在、買収防衛策を導入しておらず、また導入予定もありません。今後、買収防衛策を導入する必要に迫られた場合には、その必要性・合理性を慎重に検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行い、株主の判断を仰ぐ予定です。

<<補充原則1-5①>>
当社の株式が公開買付に付された場合、株主の判断に資するよう適時開示や意見表明報告書等において、取締役会の考え方を明確に説明することといたします。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応ずることを不当に妨げる措置は講じません。

<<原則1-7>>
役員が会社との間で利益相反取引又は会社の事業の部類に属する取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨を取締役会規程で定め、その取引を監視しています。

<<原則2-6>>
当社では、コーポレートガバナンス・コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を制度として導入していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

<<原則3‐1>>
（i） 当社は、経営戦略等をホームページにて開示しておりますので、下記をご参照ください。
（URL）https://www.shinwa-wise.com/news/
（開示文書名）中期経営Vision FY2027-2029（2026年7月15日）
（ii） コーポレートガバナンスの基本方針を「コーポレートガバナンスに関する報告書」等にて開示しております。加えて、今後当社ホームページ等における開示を検討してまいります。
（iii） 取締役の報酬等の決定に関する方針につきましては、取締役会で決定されており、「コーポレートガバナンスに関する報告書」及び「有価証券報告書」にて開示しております。また、「株主総会招集ご通知」にも記載しております。
また、2025年8月26日付で、取締役等の報酬等に関する決定プロセスの透明化を図り、公正性及び合理性を確保することで、コーポレートガバナンス体制を強化するため「報酬委員会」を設置しました。 報酬委員会は、取締役の報酬体系及び水準に関する基本方針や各取締役の個別報酬額（賞与及び退職慰労金を含む）等 を 取締役会の諮問機関として審議し、答申を行います。なお、報酬委員会は、社外取締役２名及び当社の役職員以外の１名の合計３名で構成され、委員は取締役会の決議 によって選任されます。
（iv） 当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有していること、前年のパフォーマンスを総合的に評価し指名を行うこととしております。また、取締役候補者の指名に関しては、2025年2月制定した「取締役の選任・解任基準」に則り、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。解任についても、同様に取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
（v） 当社での取締役候補者の指名を行った際の個々の選任・指名については、株主総会招集ご通知にて、個々の経歴及び選任理由を開示しております。
（vi） 今後ともホームページの整備を進め、適時適切な開示に努めてまいります。

<<補充原則4‐1①>>
当社では、取締役会で決議すべき事項以外の事業執行の決定を代表取締役社長に委任することとし、「取締役会規程」において法令及び定款に基づき取締役会決議事項を定めております。法令、定款または取締役会規程において、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、及びこれに準ずる事項としてその重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項については、取締役会において判断・決定しております。また、経営陣に対する委任の範囲については、上記「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」「職務権限表」において業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化を図っております。

<<原則4-9>>
当社は、独立社外取締役の独立性について、会社法第２条第15号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮した判断基準としております。またこれに加え、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。なお2025年2月には「取締役・監査役の選任・解任基準」を制定しました。社外取締役についてもその選任に際しては、本基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

<<補充原則4‐11①>>
当社は、定款において、取締役は9名以内、監査役は5名以内と定め、現状の事業規模と事業内容を踏まえ、適切かつ迅速な意思決定を行える体制を確保するために、現在は、取締役9名、監査役3名（独立役員4名を含む）を選任しています。取締役候補者の選定については、当社グループの発展と企業価値の向上に資する人材を経営に充てるべく、人格・見識・経験・能力・ジェンダー他多様性等を考慮して選定しております。現時点において当社は、いわゆるスキル・マトリックスの形式による取締役の知識・経験・能力の一覧化・開示は行っておりませんが、取締役の選任にあたっては、経営、財務・会計、法務・コンプライアンス、業界知見等を含め、当社の事業特性や経営環境を踏まえた資質を有することを重視しており、また、独立社外取締役については、経営やガバナンスに関する知見や経験を有する者を選任することにより、客観的かつ専門的な立場からの助言・監督が行われる体制の確保に努めております。今後につきましては、当社の中長期的な経営戦略や事業環境の変化を踏まえ、取締役会として備えるべきスキル等をより明確化した上で、スキル・マトリックスの整備・開示の検討を進めてまいります。なお、当社は、株主総会参考書類において、取締役の主要な経歴を開示しております。

<<補充原則4‐11②>>
各取締役・監査役の重要な兼職の状況は、当社ホームページの定時株主総会招集ご通知に記載しております。

<<補充原則4-14②>>
当社は、取締役および監査役に対し、その役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、自事業の内容、リスク、財務状況、関係法令の状況などの説明や、執行部門から業務執行状況の報告を行っております。また、就任後も継続的に社内での役員研修を実施するとともに、外部研修受講も検討していきます。

<<原則5-1>>
（i） 株主との対話は、総合企画部を主管として適切に対応するものとします。
（ii） 対話を補助する社内の関連部門は、情報共有を確実に行うために会議を開催するなど、積極的に連携を取りながら、株主との対話の支援を行っております。
（iii） 株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
（iv） 対話において把握した株主や投資家の意見などは、取締役会で報告を行い、社内でのフィードバックを図ってまいります。
（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理は、内部者取引管理規程を策定し、未然防止に注力しております。また、役員及び社員に対しては、継続的な教育を行ってまいります。

上記大株主の状況は、2026年５月31日時点のものです。

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当社のその他の関係会社であるCatalyst Art Investments株式会社は、当社議決権の33.32％を所有しております。また、同社代表取締役である米田岳氏が当社代表取締役を兼任しております。
一方、当社の取締役会における意思決定については、同社と利害関係を有しない独立社外取締役を含む取締役会において審議・決議を行っており、当社独自の経営判断を行うことができる状況にあることから、当社の経営の独立性は確保されているものと認識しております。

（ご参考）
１．報酬委員会設置の目的
取締役等の報酬等に関する決定プロセスの透明化を図り、公正性及び合理性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため報酬委員会を設置いたします。

２．報酬委員会の役割 報酬委員会は、取締役会の諮問機関として以下の事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の報酬体系及び水準に関する基本方針
（２）各取締役の個別報酬額（賞与及び退職慰労金を含む）等
（３）上記（１）・（２）に付随または関連する事項

３．報酬委員会の構成
当該報酬委員会は、社外取締役２名及び当社の役職員以外の１名の合計３名で構成され、取締役会の決議によって選任いたします。

４．設置日
2025年８月26日

原則月１回三様監査ミーティングを開催、監査計画・監査実施状況及び監査結果等の報告に基づき、互いの問題意識の情報共有、意見交換を行っております。

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取締役の報酬について、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動を意識した報酬体系を基本方針としており、基本報酬および業績連動報酬により構成しております。業績連動報酬については、グループ全体の連結業績を勘案しつつ、各事業年度における当社の当期純利益を基準値として、各取締役の職務内容、責任および業績への貢献度等を総合的に勘案のうえ、報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議により決定する方針としております。

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当社の役員、当社子会社の役員及び当社グループの従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

第37期の取締役の報酬総額は63,440千円(うち社外取締役は23,590千円)であります。

取締役の報酬は、定額報酬、業績連動報酬及びストックオプションで構成しております。当社は取締役等の報酬について、決定プロセスの透明化を図り、公正性及び合理性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、2025年８月26日付で「報酬委員会」を設置しました。報酬委員会は、取締役の報酬体系及び水準に関する基本方針や各取締役の個別報酬額（賞与及び退職慰労金を含む）等を取締役会の諮問機関として審議し、答申を行います。当社はそれを踏まえ、取締役会の決議により取締役の報酬を決定いたします。
また、各監査役の報酬の額は、監査役の協議により、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で決定いたします。

社外取締役及び社外監査役の補佐は、総合企画部が担当し、取締役会の開催スケジュールの調整、議案の説明その他問い合わせ等の対応を行っております。

当社は、定例取締役会を原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催するほか、経営の意思決定から業務執行までを迅速に対応し監督機能等も強化するために、当社の取締役が子会社等の取締役を極力兼務する体制を採っております。
当社取締役９名のうち４名は社外取締役であり、社外取締役が各自の専門的な知見と企業経営に対する高い見識をもとに、当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。
当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は３名で構成されております。当社は、社外監査役全員を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、公認会計士であり、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を行っております。
また、常勤監査役１名を選定し、常勤監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を結び、会社法、金融商品取引法に基づく監査を受けており、監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と適宜意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。また監査役会、監査法人、内部監査室は原則月１回三様監査ミーティングを開催し、情報・問題意識の共有及び意見交換を行っております。
なお当社は、社外取締役または監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役４名及び社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

当社では、事業環境の変化に即応するために、迅速な意思決定ならびに業務執行が不可欠であると考えております。そのためには少数精鋭による経営体制が適当であり、グループの各事業に精通した各取締役による実態に即した迅速な意思決定が可能な体制を採用しております。
これらの業務執行の監視機能の客観性、中立性を確保するため、常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、会議の場では中立的、客観的な立場からの発言が積極的になされており、業務執行までの過程において建設的な意見交換が十分なされております。
また、取締役会においては、社外取締役及び各監査役からも中立的、客観的な発言が積極的になされており、グループ従業員数40名程度の小規模な組織にあって、これら監視機能が十分に働く体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方 及びその整備状況は以下のとおりです。

①当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
当社は、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進する。
これらの徹底を図るため、当社はコンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行う。
また法令上疑義のある行為について、当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を整備し運用するとともに、内部監査においても検証を行うこととしている。

②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できるものとする。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び使用人に周知する。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行うものとし、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行うものとする。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努める。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備する。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の開催
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定

⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って適切に管理する。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示する。子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正性を確保する。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を監査する。
当社の内部通報制度の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整える。

⑥当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができる。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けない。なお補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重するものとする。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保する。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び使用人は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び使用人による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時適切な方法により監査役に報告する。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換の機会を設け、当社が対処すべき課題、当社及び子会社の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について相互認識を深めるものする。当社の監査役は、当社及び子会社の取締役会のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のために必要に応じて重要な会議に出席することができるものとし、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図る。また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができる。当社及び子会社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
当社の監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

反社会的勢力排除に向けた当社の基本的な考え方及びその整備状況は下記のとおりです。

　当社グループは、「グループ行動憲章」に定めるとおり、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、断固とした姿勢で臨み、こうした団体から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応する。そのため、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手が反社会的勢力と判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。また、「反社会的勢力による被害の防止に関する規程」を整備し、有事の際には組織的に対応する。

（基本的確認事項）
・反社会的勢力とは取引関係を含めて、一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力による不当要求には応じない。
・反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁ずる。
・有事の場合には組織として対応する。
・有事の場合には民事と刑事の両面から法的に対応する。

　反社会的勢力に関する対応は、当社が統括して行い、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを支援するとともに、体制の整備、研修の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携を行う。

―――

当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、次のとおりです。

1.適時開示にかかる基本方針
　当社は、株主、投資家の皆さまへの経営の透明性の確保と、公正な経営の実現に向けて、適時適切な情報開示を行うことを基本と致します。情報については、正確性を確保し、機密保持の必要性を考慮し、社内規程ならびに会社法、その他関係法令に従い、適切な時期、方法により開示します。

２.方法
当社は、管理担当役員・総合企画部の所管において、会社情報の種類に応じて開示を行っております。決算情報および決定事実につきましては、開示の要否を確認し、取締役会に付議、その後決議された情報を、東京証券取引所所管の「TDnet（適時開示情報伝達システム）」を利用し、速やかな開示がなされるよう努めます。また、発生事実につきましては、管理担当役員・総合企画部に報告された後、情報の重要性に鑑みて開示の要否を確認し、必要がある場合は、適切な方法により開示します。

３．適時開示にかかるチェック機能
当社は、開示する企業情報の透明性と信頼性を確保するため、監査役による監視、検証を行います。また必要に応じて、弁護士、監査法人等の第三者から助言を受け、より情報の正確性を担保しています。