当社グループは、専門領域において卓越した能力と品格を備えた存在を「鉄人」と定義し、社員一人ひとりが「鉄人」となることを目指しております。知識・技術に加え、誠実さ・謙虚さ・倫理観を兼ね備えた真に尊敬されるプロフェッショナルを育成・輩出することで、社会に本質的な価値と感動を提供し、持続的に成長する企業グループの実現を図ってまいります。
　こうした経営方針に基づいた成長を続ける企業グループであり続けるために、取締役会による迅速・果断な意思決定と経営のモニタリングによる透明性・公正性を図り、すべてのステークホルダーの方々との対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に資するコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。

【対象コード】
2021年６月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【補充原則１－２－④】 （株主総会における議決権の電子行使のための環境作り・招集通知の英訳）
　当社は、第23回定時株主総会（2021年８月期）より議決権の電子行使（スマートフォンによる「スマート行使」並びにパソコンによる「インターネット行使」）を採用いたしました。なお、海外投資家の比率が極めて低いこと等に鑑み、現時点においては、英文による招集通知の作成は行っておりません。英文による招集通知の作成については、今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案した上で、その都度、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則３－１－②】 （英語での情報の開示・提供）
　当社は、英語での情報開示・提供については、今後の海外投資家比率の変化や費用対効果等を勘案した上で、その都度、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－１－②】（中期経営計画）
　短期の経営計画については、期首に月次部門別予算を積み上げた各グループ会社の業績計画を基にした全社連結予算を作成し、その遂行状況を経営会議で確認するとともに、毎月の取締役会で管理しております。また、中期経営計画については、近年のM&Aにより拡張した事業分野の業績見込み踏まえて策定を進めております。

【補充原則４－１０－①】（独立した諮問委員会の設置）
　当社は指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。取締役の指名については、社外取締役４名（内２名は独立社外取締役）で構成される監査等委員会の適切な関与・助言を得たうえで事業運営、財務会計、法務労務等に精通した人材をその知識・能力・経験・適性を評価して取締役会が指名しております。また、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会により委任された代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しております。独立した諮問委員会の設置については、今後検討してまいります。

【対象コード】
2021年６月改訂後のコードに基づいて記載しております。

【原則１－４】（政策保有株式の縮減に関する方針及び議決権の行使基準）
　＜上場株式の政策保有の縮減に関する方針＞
当社は、現在、政策保有株式としての上場株式は、保有しておりません。
引き続き政策保有株式の縮減を念頭に置き、原則として保有しないことを基本方針とします。　
ただし、当社は、事業展開上有益であると判断した場合、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行うこととします。この政策保有株式については、取締役会が中長期的な経済合理性や今後の見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を毎年検証いたします。
＜上場株式の議決権行使に関する基準＞
　当社は、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上、株主価値の増大及び当社の保有目的に資するか否か等の観点から、適切に行使するものとします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社の主要株主等の関連当事者との取引等については、事前に取締役会で審議し承認を得るとともに、取引終了後にその報告がなされるものとしております。

【補充原則２－４－①】（中核人材の多様性の確保等）
　当社グループでは、性別、国籍、年齢や採用形態等に関わらず、各従業員の能力や業務実績等に基づいた人事評価を行い、適性の認められる者を管理職に登用しております。当社グループが展開する美容事業においては、マネジャークラスに女性従業員を積極的に登用しております。今後も多様性を重視した中核人材を確保すべく人材育成と職場環境の整備に努めてまいります。

【原則２－６】(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
　当社グループの一部の会社においては、福利厚生の一環として生命保険会社と契約を結んだ規約型で傷病等の補償とともに退職金制度を運用しております。
当社は、当該生命保険会社が退職金制度のアセットオーナーとしての機能を発揮していることを確認しております。


【原則 ３－１】（情報開示の充実）
(1)　経営理念、経営戦略・経営計画
　　<経営理念>
　当社の企業理念については、本報告書「１.基本的な考え方」や当社ホームページ（https://www.tetsujin.ne.jp/company/rinen.html）にて開示しております。
　　<経営戦略・経営計画>
　経営戦略等については、ホームページ（https://www.tetsujin.ne.jp/ir/strategy.html）にて開示しております。

(2)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、ホームページ(https://www.tetsujin.ne.jp/ir/governance.html)や「有価証券報告書」（https://www.tetsujin.ne.jp/ir/ir_library.html#menu3）にて開示しております。

(3)　経営陣幹部、取締役の報酬決定に係る方針・手続き
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬としてストック・オプションにより構成いたします。
（基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）
　基本報酬は、株主総会において決議いただいた年額の範囲で月例の固定報酬とし、職責及び評価、経済情勢、財務状況等を参考にし、取締役会で委任を受けた代表取締役社長が監査等委員会と意見交換したうえで、決定しております。
（非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針）
　非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上を図るため、株主総会で決議いただいた範囲内でストック・オプションを付与します。個人別の付与数、付与時期の内容については、株主総会で決議いただいた授権に基づき取締役会で決議するものとしております。

　監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員の協議により決定することとしております。
　執行役員の給与につきましては、社内規程で定められた体系に基づき代表取締役が決定しております。また、賞与については、業績に対する貢献度に応じて、その都度決定しております。


(4)　経営陣幹部の選任、取締役候補の指名等の手続きに係る方針
　経営陣幹部の選任と取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補の指名を行うにあたっては、当該人物の経験、知識、能力等を総合的に勘案のうえ、監査等委員会と代表取締役との間で意見交換した上で、取締役会にて決定しております。
　監査等委員である取締役候補の指名を行うにあたっては当該人物の経験、知識、能力等を総合的に勘案のうえ、監査等委員会と代表取締役との間で意見交換した上で、取締役会にて決定しております。

(5)　経営陣幹部の選任、取締役候補の指名についての説明
　本報告書の別表をご参照ください。

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取組等）
　当社グループのサステナビリティについての取組み及び人的資本への投資につきましては、「2025年8月期　有価証券報告書」の「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
　また、当社グループが営む事業においての知的財産への投資は商標権の登録が主となり限定的であります。

【補充原則４－１－①】（経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、会社法の規定に対応し、定款及び社内規程により取締役会において決議すべき重要事項を定め、それ以外の業務執行の意思決定については、委任事項を定め、業務執行の機動性や柔軟性等の観点から、代表取締役、業務執行を行う取締役及び執行役員等に委任することとしております。

【原則４－８】（独立社外取締役の有効な活用）
　当社は、監査等委員である取締役について４名中４名を社外取締役として選任しており、その内２名は独立社外取締役となっております。それぞれ企業経営者、金融業界出身者、弁護士、警察官僚出身者により構成され、各自豊富な経験に基づき、独立した中立的視点から、監査等委員会並びに取締役会を通じて積極的な意見交換を行っており、経営の監視及び監督が機能しております。

【原則４－９】（独立性判断基準及び資質）
　当社は、独立社外取締役となる者の独立性に関する基準及び方針として、当社と特別の利害関係を有さず、高い独立性を有していることを重視いたします。
　また、取締役会では、独立社外取締役の候補者として、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めます。

【補充原則４－１１－①】（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会における迅速かつ正確で公正な意思決定が行われるとともに、透明性の高いガバナンス体制の構築が必要不可欠であると認識しております。
　そこで、当社取締役会は、複数の独立社外取締役を選任することとし、また、当社が属するエンターテインメント業界、飲食業界、美容業界の内外を問わず、多彩で高度な専門性(企業経営や財務・会計・法律・コンプライアンスに関する知識)を有する者を社外取締役に選任する等して、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。ダイバーシティに関しては、管理職や従業員レベルでは一定の割合を占めておりますが、女性取締役や外国人取締役は在任しておりません。一方で、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができるよう、定款で取締役の員数を９名（監査等委員を含む）までと定め、執行役員制度も導入しております。

【補充原則４－１１－②】（取締役、監査等委員の兼任状況）
　当社取締役・監査等委員は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役・監査等委員の重要な兼任状況について開示することとしております。

【補充原則４－１１－③】（取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要）
　取締役会は、取締役会の機能強化に実効性を持たせていくため、社外取締役、監査等委員の意見提案等を取り入れ、取締役会の活動状況及び取締役会の運営状況など、取締役会の実効性に関する分析・評価を行うとともに、その分析・評価結果を取締役会で審議しており、取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。

【補充原則４－１４－②】（取締役・監査等委員に対するトレーニング方針）
1.　新任取締役・監査等委員に対しては、会社担当者から、「会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識」を、また顧問弁護士から「取締役・監査等委員　に求められる役割と責務（法的責任を含む）」を、それぞれレクチャーすることとしております。
2.　全役員に対しては、定期的に、顧問弁護士から、ガバナンスに関連する最新トピックその他の取締役・監査等委員の職務遂行上必要かつ有益な法令知識の習得についてレクチャーすることとしております。
3.　また、個々の役員は、自らの判断により、ノウハウや知識の習得のための教育研修に参加することができ、その際の費用は、社内規程により会社が負担することとしております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の拡大・向上を実現するべく、幅広いステークホルダーとの間での対話を通じて、揺るぎない信頼関係を構築することが必須課題であると認識しております。
　そのため、当社は、適切に説明責任を果たすべく、株主との建設的な対話を促進してまいります。
　具体的には、株主・投資家への対応を担当する部署として、IR担当部門を設置し、株主との対話全般については、IR担当者（総務人事部長）が統括することとします。
　IR担当者は、経営陣幹部と緊密に違絡をとり合い、適時に情報共有をすることで、株主との対話の充実を図ります。
　そして、対話を通じて把握した意見及び要望等については、IR担当部門が取り纏め、経営陣幹部に適時・適切な形でフィードバックを行いつつ、株主説明会の開催、株主通信などの発行等により、株主への情報提供に努めます。なお、株主との個別面談については、建設的な対話が可能な限りで、前向きに検討することといたします。
　また、インサイダー情報については、当社内部の「内部情報管理規程」に基づき、管理・運用いたします。

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　当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認の基づいてこれを行うのではなく、経営陣の判断のもと、独自に意思決定をして実行しております。
　今後、ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社と取引等を行う際には、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、当社の取締役会において、当該取引の内容及び取引条件の妥当性を審議し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応しております。

　当社の親会社であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社は、当社の議決権の62.33％を所有しております。
　当社の経営判断及び事業活動を行う上で親会社の承認事項に関する制約はなく、当社の機関において独自に意思決定を行っており、上場企業として独立性を確保した事業運営を行っております。

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員スタッフ」)についての、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。
　また、当該専任者に係る人事に関しては、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとしております。

　監査等委員会は、会計監査人（太陽有限責任監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、定期的に意見及び情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。
　また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等について報告を受けるほか、必要に応じて、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告又は指示を行っております。

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　当社は内規に基づいて取締役に対し、新株予約権を付与することとしております。

　株主価値を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、一部の取締役及び従業員に対してストックオプションを付与することとしております。

　2025年８月期における当社の取締役に対する報酬は、合計で47,400千円であります。

本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１】(3)の記載をご参照ください。

　社外取締役の専任スタッフは配置していませんが、社外取締役より合理的な理由に基づき補助者を求められた場合、取締役は、当該業務を補助する適切な人材を配置することとしております。

(1)　業務執行の状況
　取締役会は、取締役６名（内、４名が社外取締役）で構成し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行状況の監督を行っております。また監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
　取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行しております。 　
　業務の執行にあたっては、取締役会及び監査等委員会の監督の下、重要な経営会議を定期的に開催しており、当該会議には、社長、取締役及び執行役員等が参加し、その業務執行状況のモニタリングを適宜行なっております。
(2)　監査・監督の状況 　
　監査等委員は、４名で全員が社外取締役であり、取締役会に出席するほか、重要な会議に内部監査室長が出席し、内部監査室長が監査等委員会に報告しているほか、経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。
　会計監査並びに内部統制監査は、会社法監査並びに金融商品取引法監査等について、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正に執行されております。

　当社は、監査等委員会の設置による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断しております。社外取締役である監査等委員４名（独立役員２名）を選任することにより、独立中立的な立場及び多角的な視点からの意見・提言による外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、これら社外役員による取締役の業務執行に対する監視・監督機能により、業務執行に対してガバナンスが機能することから、現状の体制を採用しております。

　当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効率的な経営システムの確立を重要な経営課題であると考えております。そのために、管理部門・業務部門の公正で迅速な遂行を目的として、以下のとおり、内部統制体制を整備しております。

１．当社の取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、「倫理規程」を設け、当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性を確保する体制を構築する。
（２）取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守する。
（３）取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。
（４）取締役は、上記のほか、監査等委員からの指摘等を受け、業務執行を行うこととする。
（５）使用人は、事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立する。
（６）取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受ける。
（７）内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視する。
（８）「委員会規程」に基づき設置された各種委員会により、法令等遵守に関する規程の整備並びに「倫理規程」を周知・徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図る。
（９）内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役会・監査等委員会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を、法令・定款、「文書保存・処分規程」及び「内部情報管理規程」等に基づき記録・保存し、それらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。
（２）情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築する。
（２）コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備する。
（３）経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。
（２）取締役は、監査等委員から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査等委員に毎年提出する。
（３）取締役会付議に係る重要事項については、経営会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図る。
（４）取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努める。
（２）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき子会社に対し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用する。
（３）子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、実施状況等をまとめた報告書を監査等委員会並びに委員会に報告し、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備する。
（４）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保する。
（５）当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象又は取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制とする。

６．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員スタッフ」）については、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとする。また、各監査等委員が内部監査担当者や管理部門などの業務執行に係る使用人に対して、監査等委員の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制とする。
（２）監査等委員スタッフは、業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないものとする。
（３）監査等委員スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとするが、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に影響がなく監査等委員会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとする。
（４）監査等委員スタッフに対する人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告できることとする。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査等委員に報告する。


８．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの監査等委員への報告が、適切に行われることを確保するための体制
（１）当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

９．監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査等委員への通報・報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該通報・報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止する。

10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を負担するものとする。

11．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持つ。
（２）取締役は、監査等委員の職務の適切な執行のため監査等委員との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
（３）取締役は、監査等委員が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
（４）代表取締役・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

12．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
（１）当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用する。
（２）財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する。

　当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制としてコンプライアンスを全部署横断的に管理する。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応する。

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