当社は、消費財流通における企業間取引の情報インフラとして、企業間の受発注から請求処理に至るデータ交換を行うEDIプラットフォームを提供しています。
「企業は社会のためになるサービスを提供してこそ存在価値がある」そして「標準化による業務効率化」、この2つが当社の根底にある理念であり、これを踏まえた経営理念を公表しています。当社は、流通機構全体のインフォメーション・オーガナイザーとして社会にとって有用な存在であり続けるために、変化を恐れず、柔軟に対応し、常に可能性を追求し、「安全・中立・標準・継続」を基本とした情報インフラサービスの提供に努め、ユーザーの期待に応えてまいります。その結果として、ステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しています。ステークホルダーとの適切な協働とその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、その行動規範となる「プラネット企業行動憲章」「プラネット企業行動指針」を定め、遵守しています。

『企業行動憲章』と『企業行動指針』についての詳細は、以下URLよりご参照ください。
https://www.planet-van.co.jp/aboutus/charter/

【補充原則２－４①　多様性の確保についての目標設定と開示】
当社の人事評価制度は、性別、年齢、国籍等の属性によらない評価基準に基づき、個人の成長、成果、能力、貢献を評価するシステムになっています。管理職登用制度も同様であり、今後も継続してまいります。人材育成については、職位職責に応じた教育機会を設けており、社員とその上長のニーズに合わせた教育機会も提供しています。現時点において測定可能な目標を示すことは困難でありますが、当社の中核として活躍する人材の増加に向けて、より一層人材育成に努めてまいります。また当社では性別やライフステージによらず、社員一人ひとりが最適な選択ができるよう、勤務手段（出社/テレワーク）と勤務時間の選択の幅を広げ、社員がライフワークバランスを確保しながら職場で活躍できる社内環境整備に努めております。従業員一人ひとりの個性、創造性を尊重するとともに、永く働き続けること、自己実現を図ることができる環境を今後も確保してまいります。

【補充原則４－１③　後継者計画の策定・運用、監督】
当社は、後継者計画は明文化しませんが、取締役会の関与の下、当社の経営理念を理解し具現化できる経営者候補を育成しつつ、状況に応じて外部から招聘することも視野に入れて、最適な後継者の選定に努めます。

【原則４－２　取締役会の役割・責務】
当社は、経営上重要な案件については、社外役員も含めた取締役及び監査等委員、執行役員等により構成される取締役会において、提案理由や内容を十分に分析、検討を行っております。また、独立社外取締役は中立性や独立性などの観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めております。上記を踏まえ、企業の持続的な成長を図るとともに、透明性、公正性を確保するため、出席取締役全員が善管注意義務等を遵守しつつ、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定を行っております。
取締役の報酬体系は、定額の月額報酬及び単年度の賞与により構成されており、中長期インセンティブは導入しておりません。中長期的な利益を追求し適切なリスクを取ったうえで健全な経営を行うためには、業績連動報酬や自社株報酬の割合を設定しないとすることが最適と考えております。

【補充原則４－１０①　任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役は４名おり、取締役の３分の１を超えております。各独立社外取締役は、高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに必要に応じて助言を行うなど、適切に関与する体制が整っています。また、社外取締役を含む取締役会及び会計監査人による外部監査によって統治機能が十分に働いていると考えております。よって、当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。なお、コンプライアンス体制強化の為にコンプライアンス委員会を設置しており、引き続きガバナンス強化に向けて取り組んでまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
当社では、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価等に関する手続きを定めておりません。取締役会は、事業運営における十分な知見・経験を持ったメンバーで構成されており、経営上の重要事項について機動的かつ適切に意思決定できる体制をとっています。社外取締役に対しても適切なタイミングで情報共有・課題共有がなされており、会議において各自の知見やノウハウを踏まえた建設的な議論と意思決定が行われています。取締役会においては、取締役会の改善点等について、取締役１０名（うち社外取締役６名（女性１名を含む））が適宜意見交換を実施しており、実効性が保たれていると考えております。現時点で、取締役会の運営に関して見直しは不要と判断しておりますが、今後、見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価及び結果の概要の開示等について検討いたします。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、不確定要素が多いため、個別具体的な計画や数値目標を公表することには慎重を期すべきと認識しております。
経営戦略や経営計画等の内容の重要な情報開示においては、株主及びそれ以外のステークホルダーに与える影響を十分に考慮したうえで、明確な情報提供に努めてまいります。

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針の公表】
原則５－２のとおり、具体的な経営戦略等の公表をしていません。

特定の事項を開示すべきとする原則のうち補充原則２－４①、補充原則４－１０①及び補充原則４－１１③については、「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」にその理由を記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）については、８月の取締役会にて保有の適否を総合的に検証し決定しています。
事業上の関係強化を図ることが当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した企業の株式については、保有の適否を総合的に検証し決定します。保有銘柄に関して、保有する意義または合理性が認められなくなったときは、市場への影響等を考慮したうえ、売却交渉を開始いたします。
また、保有する政策保有株式に係る議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかなどを総合的に勘案して賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定することとしています。これにより、当該取引が適正であるかを監視し、当社ひいては株主共同の利益を害することを防止しています。また、関連当事者とは、市場価格を踏まえ、一般的な取引と同等の条件で取引を行っています。なお、関連当事者との重要な取引について、その概要を有価証券報告書等において開示しています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、自らが運用を指図する企業年金制度を備えておらず、導入する予定もありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の目指すところ等については、本報告書の「Ⅰ―１．基本的な考え」に記載しております。
（ⅱ）持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成するために、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを整備、運用すること、経営の健全性と経営状況の透明性を維持すること、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持することを経営の基本方針とし、その実現のために、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
（ⅲ）当社は、取締役の報酬等を、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をもってこれを定める」と定款に定めております。詳細については「Ⅱー１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び「Ⅱー2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載しております。
（ⅳ）取締役会による経営陣幹部の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続きについては、「Ⅱー2．業務執行、監査・監督、使命、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。
（ⅴ）取締役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集通知に記載しています。詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
株主総会招集通知: https://www.planet-van.co.jp/ir/meeting/

【補充原則３－１③　サステナビリティ等に関する情報開示の充実】
流通機構の機能強化の観点から、特に消費財流通におけるユーザーの業務効率化を全面支援することが設立趣旨である当社にとって、事業推進そのものが社会的課題の解決に貢献しているものと考えます。当社は、すべてのユーザーが当社のサービスを永続的に利用できるよう、標準的な技術を用いて定期的なサービス改修とインフラ基盤強化を実施し、またリスク回避のため運用拠点の分散をはかっています。
また、人的資本への投資については、中長期的な事業に必要な採用計画を立て、採用活動を継続しております。知的財産への投資については、ソフトウエア資産（無形固定資産）への投資が当社の継続的なサービス提供に直結するため、毎年一定水準額の投資を行い中長期的な競争力及び付加価値の向上を図っております。詳細については有価証券報告書をご覧ください。

【補充原則４－１①　取締役会が経営陣に対し委任する範囲】
当社の取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、業務執行の基本事項について当会社の意思を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する権限と責任を有しております。また、取締役会に付議すべき事項については決裁権限基準を定め、経営陣が決裁できる事項、権限及び責任等を明確にし、業務執行全般の効率的な運営を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会における独立社外取締役の選任に際しては、証券取引所が定める独立性基準に準拠し、豊富な知識と経験を有し、公正かつ中立的な立場で社外役員としての職務を遂行できる、独立性が確保されている最適な人物を選任しております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体としての考え方】
取締役会を構成する取締役は、倫理観・誠実性、財務・会計・技術等に関する方針決定における幅広い経験、また他の取締役会構成員と相互補完的役割を期待できる能力や経験を有すること等を要件としており、各取締役は、それぞれの職責に適切な専門的な知識・業界に精通する豊富な経験等を有し、取締役会全体としても知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模において適切な運営が行われております。
各取締役が有している知見・経験についてはスキル・マトリックスを作成し、招集通知、ホームぺージに掲載しておりますのでご覧ください。

【補充原則４－１１②　取締役・監査役の他社兼任】
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役には、新たな経営課題や社会からの要請に対応するために、外部研修など必要な知識の習得・研鑽の機会を推奨、支援しております。監査等委員である取締役は、日本監査役協会主催の研修等に月1回以上の参加をしており、知識や能力の向上を図っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、ＩＲ担当役員を任命するとともに、ＩＲ担当部署を設置し、次の取り組みを行うことを基本方針としております。
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、経営企画担当、経理財務担当及び法務担当等社内各部署と有機的な連携をとることとしております。
半期と年度末の業績開示に合わせ、機関投資家を中心とした説明会を開催し、説明会には当社代表取締役、ＩＲ担当役員が出席し、様々な角度からの説明を行っております。また、ＩＲ担当部署が機関投資家との個別ミーティングを実施しております。なお、ＩＲ担当役員は、必要に応じてその概要を取締役会に報告することとしております。
決算説明会や各種ミーティングを問わず、株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とすべきという考えのもと、金融商品取引法等の関連法令を遵守することはもとより、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、情報管理に努めております。

当社は、経営戦略や経営計画の策定にあたり、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、ROE、株主資本コスト、PBR等の指標をもとに、資本コストや資本収益性を把握し現状分析を行っております。直近の事業年度において算定した資本コストは2.99％で、ROEは7.25％、ROICは7.08％でした。当該期において資本コストを上回る資本収益性を達成していることを確認しました。今後も情報インフラ企業として安定性と収益性を重視した経営の実現に努め、売上高の向上を図り、ROE、PBRの改善に努めてまいります。また、株主還元においてはこれまで以上に安定的な配当を継続して行うことを目的に2025年9月16日に配当方針を変更しました。累進配当を基本とし、DOE（純資産配当率）4.5％を目安として継続的かつ安定的な配当の実施を目指してまいります。

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監査等委員会の業務補助のためのスタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとし、また、監査等委員会の業務補助を命ぜられたスタッフは専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について、厳正な監視を行っております。また、監査等委員会は、適宜、内部監査部門である法務・コンプライアンス室及び会計監査人と意見交換を行う等の連携を密にして、監査体制の充実を図っております。
内部監査については、法務・コンプライアンス室が、年間監査計画に基づき内部監査を実施しており、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じて連携し、コンプライアンス及び経営上の各種リスクに関わる内部管理状況について監視できる体制になっております。

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【補充原則４－２①】
現在、当社の報酬は、固定報酬である基本報酬、役位ごとに配分する役員賞与及び役員退職慰労金から構成されております。中長期的な利益を追求し適切なリスクを取ったうえで、健全な経営を行うためには業績連動報酬や自社株報酬の割合をゼロと設定することが最適と考えております。

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個人別の報酬額が１億円以上である者の報酬等の総額

　氏　名　　　　報酬等の総額（　千円　）　 　役員区分　　　会社区分　　　　　　　 報酬等の種類別の総額（　千円　）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 　　 固定報酬　　　　退職慰労金　　 特別功労金
玉生　弘昌　　　　　184,950　　　　　　　　　　 取締役　　　　提出会社　　　　　　　　13,500　　　　　　41,450　　　　　　130,000　　　　　

当社は、取締役の報酬等を、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議をもってこれを定める」と定款に定めております。
2022年10月25日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額を年額３億円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内）と決議しております。株主総会後の取締役会において業績等を勘案し検討したのち株主総会で決議された範囲内で総額を決定しております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が取締役会の委任を受け、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役（監査等委員であるものを除く）に諮問した上で決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

１．定例の取締役会は、予め次年度の開催日を１年分決め、スケジュールの確保をし易くするとともに、事務局より取締役会の15日程前に議題を記載した正式な開催案内を送付しております。
２．社外取締役については、取締役会の事前に必要に応じて個別に訪問のうえ、資料の説明及び意見交換を行っております。
３．監査等委員である社外取締役については、原則月一回定例的に監査等委員会を開催し、取締役会資料に加えて業務監査調書により、監査等委員としての職責を果たせるよう情報提供を行っております。

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１．業務執行
当社の取締役会は経営上の意思決定及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、運用を行っており、監査等委員である取締役３名を含む10名（うち社外取締役は６名）で構成されております。
取締役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。
なお、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、業務執行をしております。

２．監査・監督
当社は監査等委員会を設置しており、常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名で構成されております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行っております。
内部監査については、内部監査部門である法務・コンプライアンス室が、年間監査計画に基づき内部監査を実施しており、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じて連携し、コンプライアンス及び経営上の各種リスクに関する内部管理状況について監視できる体制になっております。
会計監査については、仰星監査法人を会計監査人として選任し、年度決算をはじめとして適時会計監査を受けております。内部監査部門及び監査等委員会は、会計監査人との間で意見交換等を通じて緊密な連携を図っています。また、会計監査人の求めに応じ、各部署が必要な資料を速やかに提供する体制を整えるなど、適正な監査の確保に向けた対応を行っております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、川﨑浩、吉田延史であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。

３．指名
社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。
社外取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。
取締役（監査等委員であるものを除く）候補の指名に際しては、社外取締役（監査等委員であるものを除く）の意見を踏まえた上で、代表取締役が提案した内容について、取締役会が検討し、決定しております。月１回定例取締役会を、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。
監査等委員である取締役候補の指名に際しては、社外取締役（監査等委員であるものを除く）の意見を踏まえ、且つ監査等委員会の同意を得た上で代表取締役が提案した内容について、取締役会が検討し、決定しております。

４．報酬等
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。委任する権限の内容は、各取締役（監査等委員であるものを除く）の固定報酬の額とします。なお、当該権限に基づく報酬の内容については、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役（監査等委員であるものを除く）に諮問した上で、その意見を最大限尊重して決定することとしております。

当社は、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性及び妥当性の監査を担う監査等委員会を設置し、取締役会の審議の充実と監督機能の強化を図ることで、コーポレートガバナンスの更なる充実と企業価値の向上を図ることが可能であると判断しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。

１．取締役（監査等委員であるものを除く）、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は『企業理念』に則った「企業行動憲章」ならびに「企業行動指針」を制定し、役員及び従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え行動するように定めております。
（２）コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とする 『コンプライアンス委員会』を設置し、法務・コンプライアンス室が事務局を務めております。
（３）監査等委員及び法務・コンプライアンス室は連携した監査等を通じてコンプライアンスの状況・問題点を把握し、コンプライアンス委員会に報告します。報告を受け、コンプライアンス委員会は問題点の改善に努めます。
（４）コンプライアンスを確保するため、コンプライアンス上疑義のある行為について、常勤監査等委員を窓口として使用人が直接通報する社員通報窓口を設置いたします。

２．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）企業理念である「流通業界の情報インフラストラクチャー」としての役割を果たすため、ユーザー情報や社内情報についてその機密性を尊重し、適切な情報管理（作成・保存）を行います。
(２)実現を確実にするためＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１が示す原則及び規範・基準等に則り適切な情報管理を推進いたします。
(３)情報セキュリティ担当役員を委員長とする「情報セキュリティ委員会」がセキュリティ監査の報告等を踏まえ、主体的に問題点の改善や答申等を進めます。
（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について規範・規程を定め、適切に整理・保存いたします。
（５）監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が関連諸規程に則り実施されているか監査し、必要に応じて取締役会に報告いたします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、リスク管理に関する総括責任者として、リスク管理担当執行役員を責任者とする『事業継続計画委員会』を設置し、全社横断的なリスク管理体制を設けます。
(２)万が一、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「事業継続計画」に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えます。
（３）監査等委員会及び法務・コンプライアンス室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を執行役員会に報告します。執行役員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

４．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要な意思決定と取締役の職務執行ならびに執行役員の業務執行の監督を行います。
(２)業務執行の強化と意思決定の迅速化を意図して執行役員制度を導入し、原則として月１回の執行役員会を開催し、業務執行に関する意思決定を迅速に行います。
(３)事業運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標設定と管理を行います。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する体制
（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会と取締役（監査等委員であるものを除く）が協議の上指名します。監査等委員会が要請する期間は指名された使用人の指揮・命令・考課の権限は監査等委員会に移譲されます。
（２）監査等委員会の職務を補助する使用人の異動及び考課については監査等委員の同意を必要とします。

６．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員会に報告するよう指導・徹底を図ります。
（２）監査等委員は重要な意思決定の過程及び取締役（監査等委員であるものを除く）の職務執行の状況を把握するため「取締役会」に出席します。加えて常勤監査等委員は「執行役員会」、「コンプライアンス委員会」等重要な会議に出席して職務の執行状況を把握するとともに、主要な稟議書及び職務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役（監査等委員であるものを除く）または使用人に説明を求めます。その状況に関して社外監査等委員とも情報交換を密にして共有化を図り、監査の実効性確保に努めます。
（３）監査等委員会の有する独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、その職務を補助する使用人及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査成果の達成を図ります。
巻末「参考資料」をご覧ください。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は「企業行動憲章」にもとづき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との対決姿勢を貫きます。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
反社会的勢力排除規程を設け、対応統括部署において、情報を一元的に管理し外部機関との連携を図っています。

当社は、買収防衛策導入の予定はありません。

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