当社は、ＳＢＳグループのホールディング・カンパニーとして、ＳＢＳグループ全体の経営の効率性、健全性および透明性を確保します。また、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するために、コンプライアンスとリスク管理を経営の重要な柱として、ＳＢＳグループ全体でコーポレート・ガバナンス体制の実現に努めてまいります。

　本報告書は、2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者の計画の監督】
　当社の取締役会は、現在、最高経営責任者の後継者計画についての具体的な策定は行っておりませんが、今後の取締役会において後継者計画の策定・運用に係る監督について、検討を重ねてまいります。

【原則1-4 政策保有株式の基本方針】
（1） 政策保有に関する方針
　当社は、当社および当社グループが将来に向けて持続的に成長するためには、取引先企業との協力関係の構築は重要であり、当社および当社グループの企業価値向上の観点から「政策保有株式を保有する意義がある。」と判断した場合に限り、当該企業の株式を保有するものとしております。

（2） 政策保有株式に関わる検証の内容
　当社は、主要な政策保有株式を、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化によって得られる効果を検証し、「中長期的に当社および当社グループの企業価値向上への貢献度が小さい。」と判断した場合は、株主の利益に与える影響や株式市場への影響等を考慮しつつ、取締役会の承認を得て売却してまいります。

（3） 政策保有株式に関わる議決権行使基準
　当社は、政策保有株式の議決権行使を、原則として保有先企業の経営方針や事業戦略等を個別に判断したうえで、議案内容が当該企業ならびに当社および当社グループの企業価値向上に資するか否かを判断し、議案の賛否を判断しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社は、取締役が会社法に定める競業、または利益相反取引に該当するような取引（その他に利益相反の可能性が生じる取引を含む。）を行おうとする場合や当社および当社グループが議決権数の10%以上を保有する株主と取引を行おうとする場合は、取締役会の事前承認を受けるとともに、当該取引の終了後は遅滞なくその結果を取締役会へ報告することとしております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループでは、“企業の永遠の繁栄は、人を大事にすることにある”という理念に基づき、 “人財” こそが企業の価値創造の最重要源泉と位置付けております。この考えのもと、人権尊重を基本に『多様性への理解』、『ハラスメント行為根絶への取り組み』、『働き方改革』を一体的に推進し、“人財”の育成と価値創造力の最大化を図っております。

（1）マテリアリティ『人財』
　『人財』をマテリアリティに特定し、サステナビリティ経営戦略のコアに位置付け、企業競争力向上に向け、多様かつ優秀な人財の確保・育成および生産性向上に注力しております。

（2）人権尊重およびダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組み
　当社グループでは「ＳＢＳグループ人権方針」および「ＳＢＳグループダイバーシティ方針」に基づき、従業員の多様な個性の尊重と多様性を活かす組織風土の醸成に努めております。

◆管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率（2025年実績）
　・管理職に占める女性労働者の割合(注1)　12.3%
　・男性労働者の育児休業取得率(注2)　33.3%
(注)
1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第46号）の規定に基づき算出したものであります。
2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25条）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。　

◆取得認証
　・女性活躍推進企業認定 「えるぼし」　　
　・子育てサポート企業認定 「くるみん」
　・健康優良企業 銀の認定証

◆多様性啓発推進研修参加者数の目標と実績（ＳＢＳグループ全体）
　2023実績：280人　 2024実績：508人 　2025実績：507人 　2026目標：500人

　上記の取り組みについては、有価証券報告書・統合報告書等において開示しております。詳細については、当社ホームページをご覧ください。
　有価証券報告書 ≪https://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/ir/certificate/≫
　統合報告書　　　 ≪httos://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/csr/report/≫

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出個人年金制度を導入しており、従業員に対して運用制度の説明会等を定期的に開催しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1） 当社は、当社の経営理念に則り、当社および当社グループが法令や社内規則を遵守するとともに、「ＳＢＳグループ行動憲章」にもとづいて活動し、活力あふれる活動をとおして株主価値の向上と社会へ貢献することを目指しております。
　なお、「ＳＢＳグループ行動憲章」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/company/management/≫

（2） 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を纏めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めております。
　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫

（3） 当社は、監査等委員ではない取締役の報酬決定方針を、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫

（4） 当社の取締役は、当社グループの経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を有し、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会からの答申を尊重して取締役社長が指名し、選任議案を取締役会に諮り、株主総会で承認を得ることとしております。また、グループ会社の代表取締役等の経営幹部の選任にあっても、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を取締役社長が指名し、当社取締役会の承認を得てグループ会社の株主総会で決議することとしております。

（5） 当社は、監査等委員である取締役を含む全取締役候補者の選任理由を、株主総会招集通知に記載し、候補者をより理解していただくよう努めております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティに関する考え方及び取組み】
　当社および当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化し、社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、持続的な企業価値の向上の両立を図ることの重要性が一層増していることを踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を再定義するとともに、従業員が大切にするべき価値と目標を示すことを目的として「サステナビリティ方針」を制定いたしました。また、2026年２月に公表した2030年12月期までの中期経営計画「Harmonized Growth 2030」において、サステナビリティ経営を支えるガバナンスの強化とマテリアリティへの対応強化を掲げ、経営戦略とサステナビリティの統合を図りました。今後も企業価値の向上と持続可能な社会の発展を目指し、サステナビリティ経営を推進してまいります。

（1）サステナビリティ基本方針
　当社グループは、以下のサステナビリティ方針を2023年１月に定めました。サステナビリティ経営を推進するにあたり、従業員が大切にするべき価値と目標を示すとともに、ステークホルダーに向けた方針の適切な開示を行うことを目的としたものです。物流を生業にする企業らしく、“つながり”を方針のテーマとしています。「人・社会・地球」の３つの“つながり”というテーマは、重要課題とも共通です。ＳＢＳグループが賛同する国連グローバル・コンパクトとも通底する内容としています。

（2）重要課題（マテリアリティ）
　当社グループでは、サステナビリティ経営における自社のビジネスモデルの持続可能性にとっての重要課題（マテリアリティ）を「安全」「環境」「人財」に特定し、取組みを進め、開示してまいります。なお、重要課題についてはステークホルダーの重要度評価（投資家の評価・評価機関の指標など）、また、当社グループにおける重要度評価（事業戦略上の注力事項・実際の取組みなど）に照らし合わせながら再評価を行うとともに、重点事項を確認していくものとします。

（3）戦略
　中期経営計画「Harmonized Growth 2030」において、持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立を目指した体制の構築（サステナビリティ経営基盤の強化、安全、環境、人財の3分野における重要課題の取組み）と人的資本に係る取組み”を重点施策に掲げ、サステナビリティ経営を推進しております。

（4）脱炭素重点施策
　ＳＢＳグループでは、中・長期環境計画「シンシアチャレンジ2030」におけるアクションプランを推進するとともに、2050年のカーボンニュートラルを見据えた、車両（排出されるGHG（温室効果ガス）の削減）と施設（再生可能エネルギー由来の電源利用の推進）における脱炭素化に取組んでまいります。

（5）気候変動への取り組み
　気候変動問題への対応は、企業価値と持続可能な社会の構築との双方にとって重要な課題であるとの認識のもと、主要な経営リスクのひとつに掲げてまいりましたが、詳細なリスクおよび機会、その影響を把握、評価するとともに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言内容に基づいた情報開示の充実に努めております。

　これらサステナビリティの取組みについては、有価証券報告書・統合報告書等においても情報開示を行っております。詳細については、当社ホームページをご覧ください。
　有価証券報告書 ≪https://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/ir/certificate/≫
　統合報告書 　　　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/csr/report/≫

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
（1） 当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえて、当社および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のための重要な業務執行の決定および執行状況のモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成等の監督を行っております。

（2） 当社は、取締役会において審議すべき事項を「取締役会規則」に定めるとともに、法定事項や当社および当社グループの事業方針、経営に関わる重大課題およびその他決議事項についての意思決定を行っております。

（3） 当社は、案件の重要性や金額等を基準に定めた業務執行の権限範囲を「職務権限規程」で規定し、取締役社長、業務執行取締役および執行役員に対して権限を委譲しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、監査等委員を除く取締役８名のうち３名、監査等委員４名のうち３名が独立社外取締役であり、取締役総数の３分の１以上となっております。独立社外取締役は、取締役会において経営上の助言や指摘を行うとともに、当社グループの重要な会議に出席し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与する役割と責務を果たしており、独立社外取締役としての監督は有効に機能していると考えております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は、独立社外取締役の実質的な独立性を担保するため「社外取締役の独立性基準」を定め、その基準に抵触しない社外取締役の確保に努めております。
　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/ir/governance/≫

【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は、監査等委員会設置会社であり、現在、取締役12名のうち６名が独立社外取締役となっております。
　また、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役（監査等委員を含む）の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定されます。当該委員会では、取締役会から諮問を受けた取締役会の構成についての考え方、取締役（監査等委員を含む）の選解任及び報酬に関する事項、社外取締役の選任基準等を審議し、取締役会へ答申しております。取締役会は、当該委員会からの答申を尊重して、審議事項について決議しております。　
　なお、当社の独立社外取締役の構成及び指名・報酬委員会の委員の構成につきましては、それぞれ、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1. 機関構成・組織運営等に係る事項」における「【取締役関係】」及び「【任意の委員会】」の項目に記載しております。

【補充原則4-11-1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
（1） 取締役候補者の選任にあたっては、経営監督機能強化の観点はもとより、監督と執行の人数バランスも考慮しております。また、取締役会の役割・目的を実効的に果たすため、事業経営に関する重点分野における経験と知見を有する人材をもって構成するものとしています。

（2） 社外取締役候補者の選任にあたっては、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会からの答申を尊重して、取締役社長が、本人の経歴および企業経営に関する豊富な経験や専門的知識を有する人物を候補者として選定し、取締役会で決定しております。

（3） 社内の取締役候補者については、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会からの答申を尊重して、取締役社長が、当社グループの経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を有し、人格に優れ、求められる責務を遂行できる知識と経験、能力を有する人物を候補者として選定し、取締役会で決定しております。

（4） 当社は、監査等委員を含む各取締役の専門性と経験を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを、2023年12月期より、株主総会招集通知において掲載しております。

【補充原則4-11-2 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況】
　当社は、社外取締役を除く取締役が、他の上場会社の役員を兼務する場合は、当該企業との取引関係の強化に資する等の明確な理由がある場合に限るものとし、極力当社の職務に注力するものとしております。また、その兼任する数は合理的な範囲に留め、極力当社の職務に注力するとともに、当該兼務の状況を事業報告にて毎年開示することとしております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性を評価するため、年1回、監査等委員を含む全取締役を対象にアンケートを実施しております。
　なお、2025年におけるアンケート結果の概要は、次のとおりです。

１. 評価の方法
（1） アンケートは、監査等委員を含む全取締役(11名)を対象に、無記名で次の４項目22設問について５段階で評価する方式とし、各設問のコメント欄および末尾に設けた自由記述欄に補足説明や意見等を記す方法としました。
① 取締役会の構成について(全３問)
② 取締役会の運営について(全５問)
③ 取締役会の議題について(全10問）
④ 取締役会を支える体制について(全４問) 計22問

（2） アンケートは、取締役および監査等委員の変更による評価への影響を含め、定点観測による比較検証を目的に、2017 年の開始当初から2021年までの５年間、同じ設問としていましたが、2022年に、監査等委員会設置会社への移行ならびに市場区分の見直しを考慮し、設問の追加および表現の修正等の見直しを行いました。ただし、評価方法については、若干の見直しであることから、以降も例年通り、評価ポイントによる比較検証としました。なお、今回の設問および評価方法に変更はありません。

（3） アンケートへの回答結果や提出された意見につきましては、取締役会において意見交換を行うとともに、今後に向けての課題を共有し、取り組み等についての審議を行いました。

２. 評価結果の概要および課題
　アンケートの全設問に対する評価点の平均は4.34であり、昨年の4.04より0.30ポイント上回り、概ね満足できる水準で機能しているとの評価結果に至りました。

３. 今後の対応
　当社の取締役会は、この度の評価結果を踏まえまして、取締役会の実効性のさらなる向上を目指し、議論を重ねたうえで必要な取り組みを実行し、継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
（1） 当社は、取締役へ各々が求められる役割を果たすため、就任時に取締役としての義務や責任に関する事項の説明を行います。また、社外取締役には、当社グループの経営方針や事業に関する説明を併せて行います。

（2） 当社は、取締役への継続的なトレーニングとして、年２回程度、外部講師を招き研修会を開催するほか、自己研さんに対して必要な支援を行います。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠と認識しております。そのため、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行う基盤を構築するため、取締役社長を中心とするＩＲ体制の整備に努めております。
　なお、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/≫

【補充原則5-1-2 株主との対話の実施状況等】
　当社は、IRの所管部署を設置して株主・投資家の皆様との対話を推進しております。年２回の決算説明会や四半期ごとのスモールミーティングに加えて、機関・海外投資家との個別面談を実施し、株主・投資家の皆様により適正な評価をいただくことで、当社の市場評価の向上へと繋がっていくよう努力しております。
　2025年は、機関投資家・海外投資家との個別面談を約120件実施し、そのうち海外投資家との個別面談は54件、また代表取締役が出席した個別面談は12件でした。
　IRに関する活動状況の詳細については、本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」をご参照ください。

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（WACC））を的確に把握し、資本収益性を意識した経営を行うことが重要であると考えております。
　資本収益性については、連結自己資本利益率（ROE）を重要な指標と位置づけており、ROEが株主からの期待収益率にあたる株主資本コストを上回ることを意識して経営を行っております。直近事業年度（2025年12月期）のROEは12.7%となり、株主資本コストを上回って高いエクイティスプレッドを確保しております。
　また、投下資本利益率（ROIC）につきましては、直近事業年度（2025年12月期）において6.6%となり、WACCを上回って推移しております。

　当社は、今後の中長期的な企業価値の向上や株主価値の最大化を主眼として、企業の持続的成長を通じて売上高の伸長のみならず利益率の向上も伴った「均整のとれた成長」を追求すべく、2030年12月期までの中期経営計画「Harmonized Growth 2030」を策定し、2026年２月に公表しました。「Harmonized Growth 2030」の骨子は、当社が物流事業における３本柱と位置付ける、３PL、国際物流、EC物流それぞれのオーガニックな成長に、自社開発倉庫への投資を中心とする不動産事業を組み合わせ、さらに国内外での積極的なM＆Aによる高成長を目指すとともに、収益面で持続的な構造改革を推進し、物流事業の利益率の飛躍的な改善を図っていく方針としております。

　当社は、中期経営計画「Harmonized Growth 2030」における収益性改善に向けた取組みにより、今後一層のROE向上を目指していく方針です。中期経営計画期間中のROE目標は、安定して12%～14%＋の水準を確保することを目指しており、2026年12月期のROE予想は13.2%としております。
　また、株主からの株価上昇期待を反映する株価収益率（PER）につきましては、直近事業年度（2025年12月期）において13.2倍であり、業界平均を下回っていることから、期待成長率の向上と資本コストの低減を通じて、将来的な目標値として、業界平均水準の15倍程度を目指しております。
　さらに、株価純資産倍率（PBR）は、直近事業年度（2025年12月期）において1.6倍であり、業界平均を上回っておりますが、ROEとPERの向上により、将来的な目標値としてPBR1.6倍～2.0倍程度を目指してまいります。

　株主還元につきましては、より強固な経営基盤の構築のために内部留保の充実を図るとともに、成長投資と財務健全化のバランスを考慮しながら、配当水準の向上に努めております。
　2025年12月期までは、配当性向を30％へ引き上げることを方針としており、直近事業年度（2025年12月期）においては一株当たり90円（配当性向30.3%）の配当を実施し、８期連続増配となりました。
　新たな中期経営計画である「Harmonized Growth 2030」においては、株主還元をより強化していく観点から、株主還元方針を見直し、配当性向30%以上を継続していくとともに、35%への引き上げを目指す方針といたしました。この方針にもとづき、2026年12月期における１株あたりの配当予想は、配当性向を30.9%へ引き上げ、前期比15円増配の105円としております。

　企業価値拡大に向けた取り組みについては、「2025年度（2025年12月期）決算説明資料」のp.35～p.40に記載しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/ir/explanation/≫

　中期経営計画「Harmonized Growth 2030」は、次のウェブサイトで開示しております。
　≪https://www.sbs-group.co.jp/sbshlds/ir/plan/≫

（注）
1. 上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　2,924,900株
　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　1,662,700株
　　　　
2. 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

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（1） 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、「監査等委員会スタッフ」（以下、「委員会スタッフ」という。）を選任し、配置することとしております。また、委員会スタッフへの指示・命令は監査等委員会とし、委員会スタッフは他の業務を兼務してはならないと定めております。

（2） 当社は、委員会スタッフの任命や異動等の人事権に関わる事項につきましては、事前に監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

（1） 当社の監査等委員は、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う体制としております。また、財務部門や会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換や意見交換を行う体制とするほか、必要に応じて会計監査人へ報告を求める体制としております。

（2） 当社の監査部は、監査等委員と密接に連携を保ち、当社および当社グループの事業活動が法令、定款および社内規程ならびに当社の経営方針および経営計画に準拠して適正、かつ効率的に運営されているか否かを監査しております。また、内部監査で発見した事項は、監査等委員会ならびに当社の代表取締役および当該グループ会社の代表取締役へ適宜報告し、必要な対策の実行または改善を求める体制としております。

（3） 上記で発見した事項のうち、経営に重大な影響を与えると判断される事案や当社および当社グループの経営層の関与が疑われる事案は、ＳＢＳグループコンプライアンス会議議長を委員長とする「内部調査委員会」を設置し、事実関係の調査および勧告、監査等委員会へ臨時の取締役会の招集を提案する等、適切な対応を講ずる体制としております。

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月14日に開催された取締役会の決議により、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、答申するとともに、必要に応じて、指名・報酬委員会の審議事項とすることを取締役会に提案します。

なお、2026年４月１日現在、委員長および委員は次のとおりです。
<委員長>
・社外取締役（独立役員）　岩﨑二郎
<委員>
・代表取締役社長　鎌田正彦
・社外取締役（独立役員）　小杉善信
・社外取締役（独立役員）　関根千津

　独立役員に関する情報は、株主総会招集通知（会社役員の状況、取締役選任議案）および有価証券報告書（コーポレート・ガバナンスの状況等）ならびに本報告書（独立役員関係）にて記載しております。

　業績連動報酬は、財務指標（「営業利益」及び「物流事業営業利益率」）と非財務指標（「ESG」及び「個人業績」）にもとづき決定しております。
　財務指標は、「営業利益」にて会社業績との連動性、客観性及び透明性を高め、短期的な業績目標の達成度を測定する一方、当社の主要事業である物流分野の収益性と効率性を示す「物流事業営業利益率」にて、物流コスト構造改革や業務改善の強化状況を測定し、中期的な収益改善の進捗を適切に評価しております。
　非財務指標は、「ESG（環境・安全・人財）」関連指標にて、持続可能な成長と社会的責任を評価し、「個人業績」にて、役員個々の戦略遂行力、リーダーシップ、組織貢献度を総合的に評価しております。
　業績連動報酬の額は、取締役報酬内規の定めにもとづき、これらの指標の目標達成に応じた定量ポイントと役位ごとに求められる役割、機能、責任、実績を評価した定性ポイントの合計に、役位ごとの基準額を乗じて算定しております。

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　取締役の報酬については、「有価証券報告書」および「事業報告」において、総額を開示しております。

（1） 当社は、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定の方針について、取締役報酬内規として定め、取締役会において以下のとおり決議しております。
　また、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月14日開催の取締役会決議により、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

① 当社の業務執行をする取締役
　・取締役報酬内規において役位ごとに定められた基本報酬と業績連動報酬で構成する。
　・各取締役の基本報酬は、指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して、取締役社長が各取締役の能力、実績及び取締役在任年数を総合的に判断のうえ決定する。
　・業績連動報酬の総報酬に占める割合は、目標達成時の標準を30%とし、概ね20%～40%の範囲内で指名・報酬委員会の審議を経て決定する。なお、取締役社長については、個人業績評価の対象としない。

② 子会社の代表取締役を兼務する取締役
　業績評価は当該子会社において行い、当社における報酬は、取締役報酬内規にもとづく基本報酬のみとする。

③ 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　取締役報酬内規にもとづく基本報酬のみとする。

④監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役全員の協議によって決定する。

（2） 当社の取締役報酬の決定に関する株主総会の決議の日は、2021年３月25日であり、同日付での監査等委員会設置会社への移行にともない、監査等委員でない取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内と決議されております。なお、当時の員数は、監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役は３名です。

　当社は、取締役会における議論を活性化させることを目的に取締役会資料を、原則、開催日の３日前迄に取締役へ配付することとしております。また、取締役は、取締役会提出議案の詳細について関係部門に命じ、事前説明を受けることができる体制としております。

　当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

<会社の機関の内容>
（1） 当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

（2） 当社の取締役会は、意思決定機関として法令および定款に定められた事項のほか、経営方針および経営に関わる重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。

（3） 取締役会は、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定が行える体制としております。また、社外取締役を除く、一部の取締役は主要子会社の取締役を兼任しており、取締役会への出席をとおして子会社の重要事項の審議およびグループの意思疎通の円滑化を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）
　議長：代表取締役社長　鎌田正彦
　監査等委員以外の構成員：
　　　　鎌田正彦、泰地正人、田中康仁、五味夏樹、若松勝久、社外取締役の岩﨑二郎、小杉善信、関根千津

<監査等委員会による監査・監督の状況>
（1） 監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名が社外取締役であります。また、監査等委員は、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員以外の取締役会の業務執行や適法性を監査・監督しております。また、議長の川井裕也を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、必要に応じて助言を行っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）
　議長：川井裕也
　構成員：川井裕也、社外取締役の辻さちえ、鷲尾英一郎、藤浦宏史

<会計監査の状況>
（1） 監査法人の名称：
　　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人

（2） 継続監査期間：
　　　　25年間

（3） 業務を執行した公認会計士：
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　長崎将彦氏
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　菅沼淳氏

（4） 監査業務に関わる補助者の構成：
　当社の監査業務に関わる補助者は、公認会計士11名、その他24名により構成されております。

（5） 監査法人の選定方針と理由：
① 会計監査人の選定については、監査等委員会は、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、さらに監査実績等により統合的に判断し、選定しております。

② 監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任または不再任に関わる議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に記載のいずれかに該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意にもとづき、会計監査人を解任することができます。

③ 会計監査人を解任した場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

（6） 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価：
　監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の独立性および監査の品質管理のための業務運営について適切に評価するための基準を策定し、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

<指名・報酬委員会の概要>
指名・報酬委員会は、取締役４名で構成し、そのうち３名が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の指名・報酬委員会を開催し、取締役および監査等委員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）
　委員長：社外取締役の岩﨑二郎
　構成員：代表取締役社長 鎌田正彦、社外取締役の小杉善信、関根千津

　当社が現在の体制を採用している理由は、次のとおりです。

（1） 当社および当社グループの経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性の確保
（2） 客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性の堅持

１. 当社および当社グループの取締役および従業員等の職務執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制
（1） 当社および当社グループは、「ＳＢＳグループ企業倫理規程」および「ＳＢＳグループコンプライアンス規程」にもとづき、取締役および従業員等に対して法令および定款、社内諸規程等の遵守を徹底しております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」の活動をとおして、コンプライアンス体制の維持・向上を推進する体制としております。

（2） 当社および当社グループは、「取締役会規則」をはじめとする社内諸規程を整備し、取締役および従業員等の行動や意思決定が法令および定款に違反することのない体制としております。

（3） 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に定める原則を適切に実行し、財務報告に関わる内部統制の適正かつ、効率的な体制を構築しております。

（4） 当社の監査部は、監査等委員と密接に連携を保ち、当社および当社グループの事業活動が法令、定款および社内規程ならびに当社の経営方針および経営計画に準拠して適正、かつ効率的に運営されているか否かを監査します。また、内部監査で発見した事項は、監査等委員会ならびに当社の代表取締役および当該グループ会社の代表取締役へ適宜報告し、必要な対策の実行または改善を求める体制としております。

（5） 上記で発見した事項のうち、経営に重大な影響を与えると判断される事案や当社および当社グループの経営層の関与が疑われる事案は、ＳＢＳグループコンプライアンス会議議長を委員長とする「内部調査委員会」を設置し、事実関係の調査および勧告、監査等委員会へ臨時の取締役会の招集を提案する等、適切な対応を講ずる体制としております。

（6） 上記の体制に加えて、当社および当社グループの従業員等は、法令または定款、社内規程、コンプライアンスに反する行為を知り得た場合は、「ＳＢＳグループ内部通報規程」に定める社内または外部弁護士を窓口とした相談・通報窓口へ連絡することができる体制としております。

２. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
　当社は、取締役の職務の執行に関わる文書（電磁的記録を含む。）を「文書管理規程」、「機密文書管理規程」および「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづき保管・管理し、取締役が職務上必要な場合は自由に閲覧・謄写できる体制としております。また、文書の保存年限は「文書管理規程」において定めるものとし、法令等により保存年限が定められている場合は、それ以上の期間を保存年限として定めております。

３. 当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
（1） 当社および当社グループは「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき、グループ各社ごとに対応すべきリスクを洗い出し、その対策を講じることによって発生リスクの未然防止と損害や損失の最小化を図る体制としております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループリスク管理会議」にて、リスク対応策の実行状況とその結果確認およびその評価、承認を行う体制としております。

（2） 当社は、労働災害および車両事故の未然防止を目的に専門部署を設置し、当社および当社グループにおける安全教育の実施と啓発活動を推進する体制としております。また、当社は当社グループと協働して設置する「ＳＢＳグループ運輸安全推進会議」にて、発生した労働災害および車両事故の原因を分析し、再発防止対策の実行ならびに職場における安全衛生の向上に取り組む体制としております。

（3） 当社および当社グループは、大規模な風水害および大地震等の自然災害により被災した場合は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」およびグループ各社が定める「事業継続計画書」にもとづき対策本部を設置し、事業の復旧および継続に取り組む体制としております。

４. 当社および当社グループの取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保するための体制
（1） 当社および当社グループは、「取締役会規則」、「職務権限規程」および「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定ルールにより、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制としております。

（2） 当社および当社グループは、毎期初にそれぞれ当該事業年度の事業計画を策定し、月次の取締役会等でその進捗状況を検証・評価するほか、緊急の課題への対応や環境の変化にも即座に対応できる体制としております。

５. 当社グループの取締役等の職務執行に関わる事項と当社への報告に関する事項
（1） 当社グループは、自社の事業の経過、財産の状況およびその他の重要事項について、定期的に当社へ報告し、情報を共有する体制としております。

（2） 当社は、当社グループが重要事項を行う場合は、その意思決定に際して当社が定める「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」およびその他関連規程にもとづき、当社の担当部署と協議し所定の決裁を受ける体制としております。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役または使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、「監査等委員会スタッフ」を選任し、配置する体制としております。

７. 上記の取締役または使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（1） 当社は、委員会スタッフの任命、人事評価、人事異動および懲戒等の人事権に関わる事項の決定にあたっては、監査等委員会の意見を尊重して決定する体制としております。

（2） 委員会スタッフへの指揮・命令は監査等委員会とし、「委員会スタッフは他の業務を兼務してはならない。」と定めております。

８. 当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等が当社の監査等委員へ報告するための体制
（1） 当社および当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等が、法令または定款、コンプライアンスに反する事実、あるいは会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知り得た場合は、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会へ報告する体制としております。

（2） 当社および当社グループは、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告する体制としております。

９. 上記の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社および当社グループは、上記の報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員等に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを受けない体制としております。

１０. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)にて生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関わる方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行において生じる費用の前払いまたは償還等を求めた場合は、速やかにその手続きを行う体制としております。

１１. 監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1） 当社の監査等委員は、社内の重要な会議に出席し必要に応じて助言を行うことができる体制としております。また、各種の会議議事録、その他の文書を自由に閲覧することができる体制としております。

（2） 当社の代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要な課題等についての意見交換を行う体制としております。

（3） 当社の監査等委員は、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立会う体制としております。また、財務部門や会計監査人と定期的に会合を持ち、情報交換や意見交換を行う体制とするほか、必要に応じて会計監査人へ報告を求める体制としております。

（4） 当社の監査等委員は、監査部門と定期的に会合を持ち、緊密な連携を保つ体制としております。また、監査等委員会は、監査部に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができる体制としております。

（1） 当社および当社グループは、「ＳＢＳグループ行動憲章」、「ＳＢＳグループ企業倫理規程」および「ＳＢＳグループ反社会的勢力対策規程」を遵守することにより、市民社会に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

（2） 反社会的勢力から不当な要求等があった場合は、顧問弁護士・警察等とも連携し対応する体制としております。

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