当社は「make IT simple」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」について、その全てを実施しております。

―――

―――

該当事項はありません。

当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。監査役、内部監査人及び会計監査人は相互に連携し、三者間で定期的に会合を開催し、監査計画や実施した監査の概要、改善事項等の情報を共有しております。また、監査役と内部監査人は、相互にとって効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査計画やそれぞれの監査の進め方等について情報交換を実施し、連携を図っております。

独立役員の資格を充足する者を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

上記付与者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

―――

社外取締役及び社外監査役に対して、管理部が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。なお、社外取締役及び社外監査役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、内部監査担当が窓口となりサポートしております。

a取締役会
　取締役会は、代表取締役社長　里見一典、取締役　安川貴英、吉田順一、社外取締役　内田健治、長井利仁の５名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。取締役会の議長は代表取締役社長の里見一典であります。

b監査役会
　監査役会は澤野敏郎、大塚一郎及び澤田静華の３名（常勤監査役の澤野敏郎以外は社外監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の澤野敏郎であります。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c内部監査人
　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名した管理部の内部監査責任者及びCXバリュー戦略本部の内部監査担当者の計２名により、自己が属する部門を除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときは、代表取締役が別途定める者が内部監査担当者となり、監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会に報告しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

d会計監査人
　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

eリスク・コンプライアンス委員会
　当会社は、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の長は代表取締役社長 里見一典とし、委員会の構成メンバーは業務執行取締役２名（取締役管理部長 安川貴英、取締役マーケティング本部長 吉田順一）、内部監査人１名（管理部 アシスタントマネジャー 飯田亮）、常勤監査役１名（澤野敏郎）とし、必要に応じて臨時に関係者を参加させることができます。委員会は、委員長が招集し、四半期に１度以上開催いたします。ただし、委員長は、リスク及びコンプライアンスに関する緊急事態発生時には、速やかに委員会を開催し、事態解決のための対策に取り組みます。

当社は、監査役会設置会社を採用しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。また、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス遵守の体制を構築しております。
・取締役及び使用人の職務の執行の適正性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査人が内部監査業務を実施し、業務が法令、定款及び社内規程を遵守しているかを監査し、代表取締役社長及び監査役会に適宜報告しております。当該違反行為を発見した場合は、再度監査業務を実施し、是正を図るとともに再発防止策を実施いたします。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の情報は文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し、適切に保存及び管理を行っております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理につき、有事の際に迅速かつ適切に対応すべく、リスク・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を実施統括責任者として四半期に１度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、常勤取締役、常勤監査役、内部監査人とともにリスクの抽出及び見直し、リスクが顕在化した際の影響及びリスクの顕在化の頻度の分析、リスク対応策の検討、対外的に公表すべきリスクの開示内容の精査等を行い、全社横断的なコンプライアンス体制を整備しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を定期的に月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。
・取締役及び執行役員、部門長による会議を毎週１回開催し、取締役会で決定された予算や戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況について議論し、意思決定を行っております。
ｅ．監査役の職務をその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）については、監査役会の依頼により、取締役との協議により必要に応じて補助使用人を配置します。
・監査役会の求めにより補助使用人を配置した場合は、監査役会の補助業務を遂行する限度において監査役会の指揮命令のみに服し、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、補助使用人の人事異動に関しては、監査役会は取締役と協議し同意を得るものとします。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会のほか業務執行状況の報告会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができます。
・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす可能性のある事項、経営状況のうち重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項、法令・定款・社内規程・コンプライアンス違反、その他、重要事項を報告します。
ｇ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
ⅰ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会議を行い、会社運営に関する意見の交換等を行っております。
・監査役は、内部監査人と定期的に連携をとり、情報交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士等、社外の専門家と協議することができるもとします。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築しております。
・その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で拒絶することを徹底し、必要に応じ民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとします。また、反社会的勢力の排除に関して外部機関と連携し、情報収集を図っております。

当社は、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与もおこなわず、反社会的勢力と一切の関係を遮断する」という方針のもと、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力に対し、取引関係を含めて一切の関係を遮断することをすべての取締役及び使用人へ周知徹底することで、業務の適切性と安全性の確保に努めております。また、反社会勢力の排除を目的として、弁護士や警察等の外部専門機関と連携し、組織的に対応しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関する模式図を参考資料として、以下添付しております。