当社は「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方に基づき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。

このビジョンを踏まえたコーポレートガバナンス・コードを策定して、当社ＨＰに掲載しております。

　　　https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/governance-code.php

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
１．政策保有株式の縮減に関する方針
政策保有株式につきましては、原則として政策保有をしない方針としています。ただし、新規事業創出に向けた業務提携等、経営戦略の一環として必要性がある場合、また、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社事業を発展させることが明らかな場合に限り、取締役会における保有の適否に関する検証を経た上で、保有することとしております。

２．政策保有株式保有の適否の検証
上場会社の株式については、毎期、投資先ごとに保有目的等を検証することにより、保有意義の見直しを行っております。

３．政策保有株式の議決権行使の基準
議決権については、保有先の継続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを判断基準として、適切に行使します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役の競業取引、会社と取締役間の取引及び会社と取締役との利益が相反する取引については取締役会で決議すべき事項と定めております。会社及び株主の共同利益を損ねることのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会が監視を行います。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、全ての人々に敬意を持ち、尊重し、人種・民族・国籍・宗教・信条・出身地・性別・年齢・障がい・性的指向・性自認等を理由とする差別行為やハラスメントを行わないと、カルビーグループ行動規範、及びカルビーグループ人権方針に定めています。同時に、経歴・価値観・ライフスタイル等の多様なバックグラウンドを持つ従業員全員が自分らしく、能力をいかんなく発揮し、組織や会社の成果を生みだすダイバーシティ経営を目指します。多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標や状況、人材育成方針、社内環境整備方針、及びその状況については、当社HP、有価証券報告書等で開示しています。
　　　当社HP：https://www.calbee.co.jp/sustainability/human-resources/
　　　有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金の加入員、受給権者等に対する年金給付等のために、安全かつ効率的に運用することを柱として、許容できるリスクのもとで長期的に見て可能な限り最大の運用収益を確保することを目的として企業年金制度を運用しております。運用委託機関の選定にあたっては「資産運用の基本方針兼運用指針」を定め、外部機関による内部統制に対する評価、信用ある評価機関によってリスクの検証を受けていることを条件に、厳正な審査を行い、定量的評価に定性的評価を加えた総合的評価を行っております。原則として四半期毎に年金資産の運用状況や今後の運用方針等に関するミーティングを外部の専門家の意見も取り入れながら開催し重要事項について協議しております。定期的に投資機関各社が実施する各種セミナーに当社担当者を出席させるなどして、必要な業務知識を習得させております。

【原則３－１　情報開示の充実】
当社は、全てのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼される企業になるため、法令や規則、当社のIRポリシーに従って情報開示を行います。法令や規則に該当しない事柄であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。
１．企業理念及び経営方針
当社HPに掲載しております。
　　　企業理念：　https://www.calbee.co.jp/corporate/value/
　　　経営方針：　https://www.calbee.co.jp/ir/management/

２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当社のコーポレートガバナンス・コード
当社HP及び本報告書に掲載しております。
　　　基本的な考え方：https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/
　　　当社のコーポレートガバナンス・コード：https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/governance-code.php

３．取締役・執行役員・監査役の報酬に関する方針と手続き
当社は、取締役、及び執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めています。その内容は、職務執行の対価としての「基本報酬」、当該事業年度の業績達成度に連動した「役員賞与」、及びサステナビリティ指標、TSRを含む重要指標の達成度に応じて当社株式が交付される「業績連動型株式報酬」によって構成されております。取締役の基本報酬額及び賞与額の総枠、並びに業績連動型株式報酬制度の内容については株主総会の承認を経て決定し、支給額は報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決議しております。

(1)社内取締役（非業務執行取締役を除く）、及び執行役員の報酬のうち、概ね半分は変動報酬（業績連動）であり、中長期的視点も含め、株主利益と連動できるように設計しております。
(2)社外取締役（非業務執行取締役を含む）の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから固定報酬（基本報酬）のみを支給しております。
取締役・執行役員の報酬に関する方針と手続きについては、当社HP及び本報告書に掲載しております。　　
　　　https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/

４．経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続
経営陣の選解任にあたっては、客観性及び透明性を高めるために、指名委員会における審議及び助言・提言を踏まえ、取締役会により総合的に判断します。なお、任意の指名委員会は、本年度より委員長ならびに委員全てが社外取締役となっており、客観性と透明性を高めた体制としております。取締役・監査役候補の指名の方針と手続きについては、当社HP及び本報告書に掲載しております。
　　　https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/

５．取締役・監査役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
当社では、定時株主総会招集ご通知において、取締役・監査役として必要となるスキルをスキルマトリクスで特定した上で、選任議案の上程時に個々の指名理由を開示しております。
　　　https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
サステナビリティについては、企業活動を通して社会価値を提供し、持続的成長と持続可能な社会の実現に取り組んでいます。環境・社会・経済を取り巻く課題に対しては、ステークホルダーとともに新たな価値を創造する「サステナビリティ経営」を行っております。
考え方や方針、取り組みについては、当社HPをご参照下さい。
　　　https://www.calbee.co.jp/sustainability/

人的資本や知的財産への投資等については、人財方針として「Calbee HR ポリシー」を定め、持続的成長を支えるためのイノベーションの創出を目指し、多様性を活かした全員が活躍する組織・制度・環境の整備を行っております。また、気候変動に係るリスクが事業活動や収益等に与える影響については、TCFD及びTNFDのフレームワークに基づく開示を行っております。
人的資本等への投資や、TCFD及びTNFDフレームワークに基づくガバナンス、リスクマネジメント、戦略・シナリオ分析、指標と目標については、当社発行のヒューマンキャピタルレポートや統合報告書をご参照下さい。
　　　ヒューマンキャピタルレポート：https://www.calbee.co.jp/ir/library/humancapitalreport/
　　　統合報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/report/

【補充原則４－１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
取締役会は独立した立場から大局的に判断し、新しい価値の創造（イノベーション）を起こす役割を担い、客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務遂行の監督を行います。
また、経営の透明性と業務執行と監督の分離を確保するため、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役会から委譲された権限に基づき組織運営を行います。
執行役員等で構成される経営委員会では、業務の執行状況と課題の検証、重要案件の審議を行っています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は独立した立場から大局的に判断し、客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務遂行の監督を行うために、多様な経歴・経験・属性をもつ独立した社外取締役を指名してまいります。その上で、独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえた社内基準に基づき指名しております。
社外役員の独立性に関する基準については、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に掲載しております。
　　　定時株主総会招集ご通知：https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/
　　　有価証券報告書　　 　　 　：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

【補充原則４－１０①　委員会の活用】
経営陣幹部や取締役の指名、報酬等に係る客観性等を強化する為に、任意の諮問委員会として、指名委員会、報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。両委員会は社外取締役（独立役員）が過半数を占める構成とし、独立性、客観性を高めております。

【補充原則４－１１①　取締役会全体の多様性及び規模に関する考え方と手続き】
取締役会は８名中５名の過半数を独立役員で構成します。取締役会のモニタリング機能の強化につながり、企業価値の向上を実現するために必要なスキルを特定したうえで候補者を選定します。さらに、経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成し、取締役会のダイバーシティも積極的に進めます。
選任された役員の多様性やスキルについては、当社HPに掲載の定時株主総会招集ご通知をご参照下さい。
　　　定時株主総会招集ご通知：https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則４－１１②　取締役及び監査役の兼任】
取締役・監査役の兼任については、当社取締役としての職務遂行に支障がないことを確認した上で、候補者として選定しております。取締役の主な兼任状況については定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書等で開示しています。
　　　有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性に関する分析と評価】
当社は、取締役に対する取締役会の実効性評価を年一回実施しています。株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定ができたか、独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせたかという観点を中心に行い、取締役に対してアンケート、及び個別ヒアリングを実施しています。この結果を分析し、取締役会の監督機能の更なる向上につなげております。

１．評価のプロセス
(1)全取締役・監査役に第三者機関を用いたアンケートの実施
(2)第三者機関によるアンケート結果の集計、分析の実施
(3)取締役会事務局による取締役への個別インタビューの実施

２．アンケート及びインタビューの主な項目
(1)取締役会の構成（規模、員数、専門性、及び多様性）
(2)取締役会の運営（報告資料の質や量、審議時間等）
(3)取締役会の議題（上程議案の内容や議論の有効性）
(4)その他（指名委員会、及び報酬委員会等の有効性等）

３．2026年３月期における分析の結果と今後の課題
(1)上記の各項目において、当社の取締役会は機能していると評価しています。
(2)当事業年度における評価において提起された意見及び改善点を踏まえ、2027年３月期の取締役会、各委員会運営において特に強化すべきポイントは下記のとおりです。
・取締役会議題の高度化及び中長期戦略に関する討議機会の拡充
・M&Aを含む成長投資案件に関する議論の充実および意思決定の高度化
・人的資本戦略及びサクセッションプラン、コーポレート・ガバナンス強化に向けた議論の充実


【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役に対し、必要に応じた知識の習得や、適切な研鑽のための機会を提供します。社外取締役・社外監査役には、当社グループの事業・財務・組織等の知識習得のための機会に加え、当社の工場・事業所への視察等の機会も提供します。なお、当社が実施する各種トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な視点を持ち、受託者責任を適切に果たす株主・投資家との対話は、対話そのものに価値があると考えています。
従って、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行う方針です。
１．個別面談のほか、決算情報や経営戦略に関する説明会を行います。
２．目標とする経営指標を達成するための戦略を分かりやすく説明します。
３．対話を通じて把握した株主・投資家の意見、懸念点については、IR部門が定期的に、または必要に応じて取締役会に報告し、適切に対応します。

株主・投資家の対話の推進状況については、以下の資料にて開示しております。
　　　IR資料室： https://www.calbee.co.jp/ir/library/（英文開示あり）

　

当社は本年３月に新たな成長戦略「カルビーグループ成長戦略」を公表し、その中で成長ガイドラインとして、ROEを2031年３月期に10％以上、2036年３月期に15％以上の達成を明示しております。

具体的な方策として、国内コア事業ではEBITDAマージンの最大化、海外事業ではEBITDA額の最大化を重点指標とし、規律ある成長投資を通じて稼ぐ力の向上を図ってまいります。そして、全社としては、財務健全性を確保しながら、「稼ぐ力の向上」「資本効率の向上」「成長期待の向上」の３本柱で、中長期的な企業価値向上に取り組んでまります。

また、財務健全性を確保した最適資本構成として、自己資本比率は55％程度を想定し、資本コストを1ポイント程度低減することで、EBITDA成長とあわせてROIC－WACCスプレッドの最大化を目指します。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下の資料にて開示しております。

　　　「カルビーグループ成長戦略」
　　　　（日）https://www.calbee.co.jp/ir/management/vision/
　　　　（英）https://www.calbee.co.jp/en/ir/management/vision/

１．2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク及びその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドが2026年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　氏名又は名称： ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク　（T. Rowe Price Associates,Inc.）
　住所： 米国メリーランド州、21231、ボルチモア ポイント・ストリート1307(1307 Point Street Baltimore, Maryland 21231 USA)
　保有株券等の数： 　146千株
　株券等保有割合：　0.11％

　氏名又は名称： ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド(T. Rowe Price International Ltd.)
　住所： 英国ロンドン市、EC4M 7DX、パターノスター・スクエア５、ウォーリック・コート(Warwick Court, 5 Paternoster Square, London, EC4M 7DX, UK)
　保有株券等の数： 6,262千株
　株券等保有割合：　4.68％

　保有株券等の数（合計）：6,408千株
　株券等保有割合の合計：　4.79％


２．2026年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オアシスマネジメントカンパニーリミテッドが2026年５月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称：オアシスマネジメントカンパニーリミテッド（Oasis Management Company Ltd.）

住所: ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド

保有株券等の合計：9,532千株
株券等保有割合の合計：7.12％

―――

当社株式の22.0%を保有するFRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.は世界最大規模の食品飲料メーカーであるPepsico,Inc.の100％子会であり、Pepsico,Inc.は当社のその他の関係会社に該当します。当社とその他の関係会社との関係、独立性確保に関する考え方、関連する契約等につきましては、有価証券報告書に記載しております。

　　　有価証券報告書：：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

委員長を社外取締役（独立役員）とし、指名委員会は委員４名全員が社外取締役（独立役員）であり、また報酬委員会は委員４名中３名を社外取締役（独立役員）、１名を非業務執行取締役を定例メンバーとして、原則として年４回開催し、指名及び報酬について検討を行っています。指名及び役員報酬の制度は、同委員会での検討を経て取締役会で決議され、株主総会にて承認される手続きとなっております。

<主な検討事項>
１．取締役・執行役員の選解任、CEOの再任可否、候補者案、後継者の計画
２．取締役・執行役員の報酬制度、水準、金額
<指名委員会の構成>
委員長　社外取締役（独立役員）　宮内義彦
委員　社外取締役（独立役員）　桐山一憲
委員　社外取締役（独立役員）　杉田浩章
委員　社外取締役（独立役員）　鈴木貴子

<報酬委員会の構成＞
委員長　社外取締役（独立役員）　桐山一憲
委員　　取締役（非業務執行）　　ウェイウェイ・ヤオ
委員　　社外取締役（独立役員）　宮内義彦
委員　　社外取締役（独立役員）　松本佐千夫

監査役は、取締役会や経営委員会を始めとする社内の重要な会議に出席しています。また、監査契約を締結する有限責任 あずさ監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査部門と定期的に監査連絡会を開催し情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
内部監査については、内部監査部門として８名の専従スタッフからなる内部監査部を設置し、年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。
また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

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下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

―――

事業報告、及び有価証券報告では、各役員の区分別に、報酬の種類別総額を開示しています。
これに加え、報酬の総額が１億円以上である役員につき、個別の報酬開示を行っています。事業報告及び有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しています。

　　　事業報告（招集通知内） ： https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/
　　　有価証券報告書： https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

2026年３月期の取締役報酬額についての開示内容は、以下のとおりです。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
総額対象員数総額対象員数総額対象員数
①取締役（社外取締役を除く） 　
・報酬等の総額　　192百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬136百万円（３名）、賞与33百万円（３名）、業績連動型株式報酬４百万円（３名）、退職慰労金16百万円（３名）
②社外取締役
・報酬等の総額　　72百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬72百万円（８名）
③監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額　　30百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬30百万円（１名）
④社外監査役
・報酬等の総額　　28百万円
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬28百万円（２名）
⑤合計
・報酬等の総額　　322百万円　
・報酬等の種類別の金額　　基本報酬267百万円（14名）、賞与33百万円（３名）、業績連動型株式報酬４百万円（３名）、退職慰労金16百万円（３名）
（注）
　１　取締役の報酬限度額(基本報酬)は、年額242百万円(1999年６月23日第50回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬限度額は、３事業年度を対象に700百万円(株式220千株。2023年６月21日第74回定時株主総会決議)であります。
　なお、2026年６月24日開催の第77回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（基本報酬及び賞与）は年額564百万円、これとは別に、取締役及び執行役員（社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬限度額は、５事業年度を対象に1,500百万円（株式480千株）とすることが決議されました。
　２　監査役の報酬限度額は、年額90百万円(2011年１月14日臨時株主総会決議)であります。

【個別報酬の開示】
　　2026年３月期において、報酬の総額が１億円以上である役員に該当する者はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針については、有価証券報告書等で開示しています。

　　　有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

取締役会等重要な会議体の開催に先立ち、審議・説明資料を事前提示するとともに、必要に応じて議案についての事前説明を行っております。

（取締役会・役員体制）
取締役会は独立性の高い社外取締役５名を含む計８名（うち女性２名、外国人1名）体制で、経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成されています。原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値の向上につながる重要な経営方針・戦略の策定および決定、業務執行の監督等を行っています。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ長期的な展望で重要な意思決定をするとともに独立した立場からの監督機能として役割を果たしています。
2026年３月期において、全取締役の取締役会への出席率は97%でした。
個々の役員の出席状況等については、当社HPに掲載の株主総会招集通知において開示しております。
　　　https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/

また、業務執行は、執行役員11名（取締役兼務者２名を含む、うち女性２名）を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制づくりを推進しています。

（指名委員会・報酬委員会）
原則として年４回、委員長を社外取締役（独立役員）とし、指名委員会は社外取締役４名（全て独立役員）、報酬委員会は４名中３名が社外取締役（全て独立役員）、１名が非業務執行取締役を定例メンバーとして指名委員会・報酬委員会を開催し、報酬及び指名について検討を行っています。
2026年３月期において、全委員出席率は指名委員会96%、報酬委員会100%でした。

（監査役会・監査役）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、社外監査役２名を含む計３名体制で財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持つメンバーで構成されています。経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。
2026年３月期において、全監査役の監査役会への出席率は100%でした。

（経営委員会）
業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員（取締役３名を含む）、議長が指名した者、及び経営企画本部長の合計12名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。
　　
（会計監査）
(a)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
所属する監査法人名
　 有限責任 あずさ監査法人
　公認会計士の氏名等
　 指定有限責任社員 業務執行社員 山根　洋人（継続監査年数５年)、指定有限責任社員 業務執行社員 西谷直博（継続監査年数３年)
　継続監査機関
　 業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 25名
その他65名
(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

当社は、社外取締役５名を含む取締役計８名で構成される取締役会と、監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。

（内部統制システムに関する基本的な考え方）
内部統制は、基本的に、企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであると認識しております。

（内部統制システムの整備状況）
　当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・取締役及び従業員が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための規準として「カルビーグループ行動規範」を制定し、代表取締役社長兼CE
Oを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼CEO及びコンプライアンス・リスク対策会議に対して必要に応じて提言を行う。
・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針、施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。
・ コンプライアンス・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。
・ 法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び従業員のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。
・「カルビーグループ人権方針」を制定し、カルビーグループのすべての役員・従業員に適用されるのみならず、ビジネスパートナーに対しても、協働して人権尊重の取り組みを推進するよう働きかけを行う。また、役員及び当社グループで就業するすべての従業員を対象に、人権に関する研修及び啓発を実施する。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報(議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報)は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。
・取締役、監査役及びそれらに指名された従業員はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。　
・各種法令及び証券取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき情報を集約し、所管部署を通じ適時適切な開示を行う。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、実施状況を取締役会に報告する。
・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。また、職務内容を職務権限規程で明文化するとともに、職務権限を職務権限規程付表において明確化した上で、効率的な業務執行を行う。
・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。
・サステナビリティ委員会を設置し、カルビーグループのサステナビリティに関する活動方針やその進捗状況を管理する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。
・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。
・内部監査部門が、当社及び子会社の業務監査を定期的に行い、必要に応じ是正措置の実施を促し、その結果を取締役会並びに監査役会に報告する。
・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り、適正に業務を執行するよう指導する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、当社及び子会社において必要な体制を整備する。
・財務報告に係る内部統制システムの運用状況を当社の内部監査部門により評価し、外部の監査人の監査を受けることにより、財務報告の信頼性を確保する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の取締役からの独立性に関
する事項
・監査役から補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
・監査役を補助すべき従業員の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。
・監査役の職務を補助すべき従業員に対し、独立性を担保するとともに、権限を明確にし、監査役からの指示の実効性を確保する。
(h) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。
この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。
・当社及び子会社の取締役、従業員並びに子会社の監査役が、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。
・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
・監査役は、代表取締役社長兼CEOとの定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。
・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役または内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

当社グループは、「内部統制システムの基本方針」「カルビーグループ行動規範」ならびに「危機管理規程」に基づき、反社会的勢力や団体に対し、一切の関係を遮断することを役員・従業員に徹底しております。また、新規取引先との契約締結にあたってはこの旨を明記し、既取引先についても覚書の締結を実施しております。あわせて各事業所には不当要求防止責任者を選任し、速やかに警察や顧問弁護士、関係行政等と連携を取る体制を強固にしております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記の通りであります。

１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、株主、投資家の皆様から正しく理解され、評価され、信頼される企業となるため、金融商品取引法、東京証券取引所の適時開示規則および社内規程 （インサイダー取引防止規程等）に従い、公平かつタイムリーな情報開示を積極的に行う方針です。

２．適時開示に係る社内体制
当社はグループ広報部を責任部署として以下の体制により情報開示を行っております。
（a）発生事実に関する情報
　未公表の重要事実（またはその可能性のある事実を含む）を知った全てのカルビーグループ役職員は、ディスクロージャー・コミッティ事務局（グループ広報部）に報告します。なお、事案によっては対策本部等の会議体が報告します。開示内容、公表時期はディスクロージャー・コミッティ事務局が検討し、情報取扱責任者が主催するディスクロージャー・コミッティの承認を受けて決定します。グループ広報部は、直ちに資料を作成し、情報取扱責任者の承認を経て開示を行います。重要事実のうち、法律に定めのあるもの、その他重要なもので取締役会の決議が必要なものについては取締役会決議を経て開示を行います。

（b）決定事実に関する手続き
　ディスクロージャー・コミッティ事務局はあらかじめ取締役会の付議事項を入手するなどし、適時開示の対象となる重要事実の有無を確認します。　
　該当事実があれば、ディスクロージャー・コミッティの承認を経て、会議終了後、直ちに資料を作成し、速やかに開示します。

（c）決算に関する手続き
　連結経理課が中心となり、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得た後、開示を行います。

３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
適時開示体制を対象としたモニタリングにつきましては「内部統制システムの整備に関する基本方針」に、各種法令及び証券取引所の適時開示規則等に基づき、開示すべき情報を集約し、所管部署を通じ適時適切な開示を行うことを明記した上で、毎年取締役において状況の確認を行っております。