コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は企業倫理および経営理念に基づき、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざします。このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現をめざしてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である株式投資の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である株式投資と区分しております。
（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　政策保有株式については、保有の合理性が認められない場合には新規に保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針とします。
　保有の合理性の判断は、取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準としております。
　保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。
　具体的な合理性の検証項目としては、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績状況、③時価に対する配当金や関連取引の状況、等であります。
　所期の目的や保有意義等が希薄化してきた株式については、今後、保有意義を見極め、相手先と協議のうえで、売却も検討していくこととしております。
　同株式に係る議決権行使については、中長期的な企業価値向上に資するよう適切に行使いたします。組織再編などにより株主価値が大きく毀損される事態や、社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などには反対票を投じます。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社が当社取締役と取引を行う場合には、取締役会にて決議を要することとしており、その実績は関連法令に基づき有価証券報告書に開示いたします。取締役には年１回関連当事者取引に関する調査を実施し、チェックを行っております。
　また、当社が主要株主と取引を行う場合には、取引の重要性の高いものについては、取締役会にて決議を行うことと定めております。

【原則２－４．女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４(１)
　当社は経営方針の中で「常に次世代を考えて人材を確保し、多様性を大切にしつつ、能力を最大限に発揮させるとともに、お客様視点で発想し、変化に柔軟な対応ができる自立した人材の育成に努めます。」と定めています。また、社内環境整備に関する方針の中で、「１．適宜適切に有能な人材（人財）の確保に努めます。２．性別、年齢、宗教、人種、身体的特徴の違いなどによる差別を排除した公平な雇用・処遇を行います。」と定めております。
管理職に占める女性労働者の割合は2026年４月１日時点で18.1％であり、2026年３月末の目標である15％を達成しました。さらなる向上を目指し、『2031年3月末に女性管理職比率を20％以上にする』ことを新たな目標といたします。外国籍の管理職登用については、事業の海外比率が低いこともあり現在は行っておりません。また、当社は必要に応じて適宜中途社員の採用を行っており、採用方法による評価や登用の機会に差は設けておらず、中途採用者の役職者比率などの目標数値は定めておりません。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産の運用方針を定め、当社の企業年金の適切な運営および管理を行っております。また担当取締役、人事総務部長、経理部長、人事総務部内の年金担当者、従業員組合の代表者で組成する年金管理委員会を設置して、資産配分や運用スタイル、運用状況のモニタリングを行う等の取り組みを実施しております。
　企業年金の運用受託機関はすべて、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れています。
　年金資産に係る議決権行使については、運用受託機関の判断基準に従っており、利益相反に該当する事項はありません。
　年金担当者には適切な資質を持った人員を配置し、外部研修の受講などを通じて専門性の向上を図っております。


【原則３－１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は経営理念、企業スローガン、および中期経営計画については当社ホームページにて開示しております。
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/index.html）

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指します。
　このため、迅速で効率が良く、健全かつ公正で透明性の高い経営の実現を目指して、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施するとともに、説明責任を果たしてまいります。

３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
　本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
(１) 選任・指名の方針
　①社長および社内取締役（監査等委員を除く）
　社長の選任は、持続的な成長と企業価値向上に資する極めて重要な戦略的意思決定と位置づけております。社長に求められる資質として、経営理念への理解、高いモチベーション、全社最適の行動、高い倫理観、強い牽引力などのコア要件を定めています。業務執行取締役は、必要とされる能力や資質に加え、特定分野での指導的経験、優れた実績、取締役としての高い覚悟と品格を有することなどを基準としております。社長や経営幹部の育成や選任にあたっては、サクセッションプランを策定のうえ運用を行っております。サクセッションプランでは、対象者に多様な職務を経験させるなどにより計画的な育成を図るとともに、評価や選任プロセスを明確にして、透明性・客観性を確保しております。
　②社外取締役および監査等委員である取締役
　社外取締役は、誠実な人格や高い倫理観などの資質に加えて、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、企業経営や財務・会計、法律などの専門的な知識や、出身分野における広範な経験を有し、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす者を選任します。監査等委員である取締役は、全社的見地から客観的に分析・判断し、積極的に自らの意見を述べることができ、能力・人格・品格・見識に優れていることなどを基準に選任します。
(２) 選任・指名の手続
　①社長および社内取締役（監査等委員を除く）
　社長および社内取締役候補者については、自己評価や相互評価などを実施のうえ、その評価結果も考慮しつつ、指名報酬委員会により審査・審議を行います。指名報酬委員会は、社長および社内取締役候補を選出し、取締役会へ報告または答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会からの報告・答申、および監査等委員会の意見も踏まえて、選任議案を決議します。
　②社外取締役および監査等委員である取締役
　社外取締役候補者および監査等委員である取締役候補者については、指名報酬委員会にて必要に応じて面接等を行ったうえで審査・審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。取締役会は監査等委員会の意見も踏まえて、選任議案を決議します。
(３)解任の方針と手続
　①解任基準
　社長を含む経営陣幹部・取締役の解任基準として、重大な法令違反や公序良俗に反する行為を行った場合、任に堪えない健康状態となった場合、選任基準を明らかに欠くことが判明した場合などを定めております。
　②解任手続
　指名報酬委員会で基準に照らして審査・審議を行い、取締役会へ答申します。取締役会は監査等委員会の意見も踏まえて、解任議案を決議します。

５．個々の選解任・指名についての説明
　取締役の新任候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知参考書類に記載しております。任期満了以外で解任する場合にも具体的な説明を行ってまいります。
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/ir_event.html）

【補充原則３－１(３)．サステナビリティへの取り組み等】
１．サステナビリティへの取り組み
　当社は企業スローガンに『こころつなぐ。笑顔かがやく。』を掲げ、スイーツを通してすべてのお客様に笑顔を届けることをめざしております。お客様をはじめとするすべてのステークホルダーの満足度の向上に取り組むことで、持続的な企業価値とブランド価値の向上を図るとともに、「企業」と「社会」の持続可能性の両立を目指して、サステナビリティへの取り組みを推進いたします。具体的な取り組みについては当社ホームページに記載しております。　
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/csr/sdgs/）

２．人的資本への投資など
　当社はすべての従業員を会社にとっての財産であるととらえ、一人ひとりの人格や個性を尊重しながら、会社と従業員がともに成長できる企業を目指し、また従業員が安心して、健やかに、生きがいを持って働けるような各種制度や職場環境を整備することを、基本理念としております。具体的な取り組みについては当社ホームページに記載しております。
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/csr/sdgs/）

３．気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
　当社は地球環境との共生を図り、次世代に負荷を残さないよう環境に配慮した取り組みを推進するため、サステナビリティ委員会にてTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に沿って、気候関連課題を含むサステナビリティに関する課題とその対応策を協議しております。具体的な取り組みについては当社ホームページに記載しております。
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/csr/tcfd/）

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１(１)
　当社の取締役会では「取締役会規定」を定め、定款および法令に定めるもののほか、重要な業務に関する事項について決議を行うこととしております。それに基づき「職務権限規定」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、誠実な人格ならびに高い倫理観、識見および能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、企業経営や財務・会計、法律などの専門的な知識や、出身分野における広範な経験を有する者を選任しております。
　また、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しています。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０(１)
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役４名と社内取締役３名であり、独立社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役から選定することで、独立性・客観性を高めております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１(１)
　当社の取締役会は、特定または複数の分野において指導的役割を務めた経験や実務経験、優れた実績や知見等を有しており、持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて最善を尽くすことができる資質および能力を有する社内取締役と、取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、企業経営や財務・会計、法律などの専門的な知識や、出身分野における広範な経験を有する独立社外取締役で構成することとしており、多様でバランスのとれたメンバーとなっております。
　その規模は、定款で定める範囲内で、経営課題や環境変化に応じた適切な人員と考えております。
　取締役のスキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知の取締役選任議案において開示しております。
　なお、現在当社の取締役会は、社外取締役４名を含む１０名で構成されており、社外取締役４名のうち２名は女性です。また、社外取締役４名のうち２名は他社での経営経験を有しております。

補充原則４－１１(２)
　事業報告および株主総会参考書類において、取締役の他の上場企業を含む重要な兼職を開示しております。
　（http://www.morozoff.co.jp/company_ir/ir_event.html）

補充原則４－１１(３)
　取締役会全体の実効性の分析・評価およびその開示については、取締役全員に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果の分析・評価を行い、結果の概要を開示しています。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４(２)
　新任取締役には期待される役割・責務を適切に果たすために、新任取締役向けの外部セミナーを受講させ、その役割・責務に係わる理解を深めさせております。また、社外取締役を迎えるにあたっては、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるように情報の提供を行っております。取締役就任後は、知識や見識の更新の機会として、様々な情報の提供や、セミナー・研修への参加などを推奨し、その際の費用負担については会社に請求できることとしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社ではＩＲ担当取締役を統括責任者とし、ＩＲ担当の経営企画部が関係各部と連携してＩＲ活動を行っております。
ＩＲイベントとしては、本決算終了後の決算説明会の開催や、主要な機関投資家とＳＲミーティング、個人投資家向け会社説明会を開催するなど、各種コミュニケーションの機会創出に努めております。これらのＩＲイベントで使用した説明資料などもホームページにて開示しております。
　また、大株主との個別面談、投資家等からの取材やミーティング等に対しても、積極的に対応しております。今後も株主や投資家と、積極的な対話を進めていく方針です。
　また、株主から社外取締役、監査等委員である取締役に対して面談の申し出があった場合には、面談に臨む方針といたします。
対話において把握した株主の意見などは必要に応じて、取締役にフィードバックし、情報の共有と活用を図っています。

１．現状認識と分析
　2026年１月期のROEは3.3％となり、株主資本コストを下回りました。これはカカオを始めとした原材料価格の急騰や人件費、物流費上昇の影響が最も大きな要因ですが、PBRは１倍超を維持しております。
　当社ではこの現状を踏まえ、営業利益率や資本収益性の早期回復が急務であると認識しております。

２．取組方針
（１）中期経営計画の推進
　2025年10月に公表した『中期経営計画「つなぐ ～next stage 2031～」Step２～Step３について』に基づき、業績の回復とさらなる成長に向けた戦略を着実に実行してまいります。これまでに築いた戦略基盤をベースに、「焼菓子」を成長戦略の中心に据えて、①新たなる「成長戦略」の実現、②コスト抑制とさらなる生産性向上、③人材確保と従業員満足度の向上、の３つの戦略テーマを掲げて、焼菓子増産に向けた生産設備の増強も含めてその実行を加速させ、創立100周年である2032年１月期には過去最高水準の業績を目指します。
（２）資本効率と最重要指標(KPI)の設定
　大型設備投資（生産体制の強化等）を実行し、その効果を早期に最大化するため、資産効率を示すROA（総資産経常利益率）を新たなKPIとして導入し、中期経営計画の最終年度(2032年１月期)に９％の達成を目標とします。あわせて、資本効率を示すROEについても、目安である８％水準への早期回復を目指します。
（３）対話の充実
　成長戦略の進捗と収益回復への道筋について、株主・投資家の皆様との対話を通じて透明性高く説明し、市場評価の向上に努めます。
　決算説明会や主要な機関投資家とのＳＲミーティングに加え、2026年１月期より新たに個人投資家向け会社説明会を開催いたしました。

・2025年10月開示の「中期経営計画Step２～Step３について」のお知らせ
　（https://www.morozoff.co.jp/company_ir/pdf/news/news_251031_01.pdf）

上記「大株主の状況」は、2026年１月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
持株比率は自己株式（943,558株）を控除して計算しております。

なお、当社は2025年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の大量保有報告書（変更報告書）は株式分割前の内容で記載しております。

株式会社みずほ銀行から、2022年２月７日付で、株式会社みずほ銀行およびアセットマネジメントOne株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合
株式会社みずほ銀行他１社　　　　　　427千株　　　　　5.83％


株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2024年８月19日付で、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　　　　　割合
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社他１社　　　　 　360千株　　　　5.09％

―――

―――

監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査等を実施していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。

　当社は監査等委員３名（社内取締役（常勤）１名と社外取締役２名）の構成となっており、定期的に監査等委員会を開催するほか、自らの計画に基づき定期的に各部門において監査を実施するとともに、経営の重要会議に出席しております。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受けて意見交換するとともに、会計監査人による監査報告会に出席する等、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
　監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。
　内部監査部門である内部監査室（社員１名）は、監査等委員会と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、当社および連結子会社の内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。また、取締役会および監査等委員会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会および監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は、７名で構成され、その過半数である４名を独立社外取締役とし、委員長を社外取締役から選定しております。
　指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、取締役の報酬等の決定方針、取締役（監査等委員を除く）の報酬等、監査等委員である取締役の報酬限度額、最高経営責任者（CEO）の後継者計画、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について、客観的かつ公正な視点から審議し、答申しております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

・報酬の構成および方針
　業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により支払われます。基本報酬は、役位・職責に応じた固定報酬として金銭にて支払われます。業績連動報酬は、前年度の業績に応じて、金銭で支払う短期インセンティブ報酬と、譲渡制限付株式で支払う中長期インセンティブ報酬にて支払われます。
　報酬額全体に占める基本報酬と業績連動報酬との構成割合は概ね６：４であり、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。
・業績連動報酬の決定方法
　業績連動報酬算出の基礎となる業績評価ランクは、短期業績評価については連結ベースでの営業利益率と売上高増減率を指標とし、中長期業績評価については連結ベースでの営業利益率とROAを指標として、指標ごとに評価ランクを決定します。 決定した評価ランクに「個人業績評価調整」および「就任初年度調整」を行ったうえで、各取締役の評価ランクを決定します。さらに、決定した各指標の評価ランクに応じた評価率に評価ウェイトを掛けて、それを基準として業績連動報酬額が決定されます。
・報酬案の決定方法および支給方法
　金銭報酬については、基本報酬と短期インセンティブ報酬の合計額とします。金銭報酬は毎月支給いたします。譲渡制限付株式報酬については、算出した中長期インセンティブの報酬額を基礎として、取締役会決議の前営業日における株式の終値をベースに端数調整を行ったうえで支給する株数を算出し、それに基づき報酬額を最終決定し、毎年一定の時期に支払うこととしております。

※上記は、2026年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2026年５月１日付で実施予定の内容を記載しております。

―――

2026年１月期に支払った役員報酬は以下の通りです。
取締役（監査等委員を除く） （８名）に支払った報酬額 １５２百万円 （うち社外取締役（２名）に支払った報酬額 ９百万円）
取締役（監査等委員） （３名）に支払った報酬額 ２６百万円 （うち社外取締役（２名）に支払った報酬額 ９百万円）

１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬
（１）業務執行取締役の報酬額
・報酬の構成および方針
　業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により支払われます。基本報酬は、役位・職責に応じた固定報酬として金銭にて支払われます。業績連動報酬は、前年度の業績に応じて、金銭で支払う短期インセンティブ報酬と、譲渡制限付株式で支払う中長期インセンティブ報酬にて支払われます。
　報酬額全体に占める基本報酬と業績連動報酬との構成割合は概ね６：４であり、上位役位ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。
・業績連動報酬の決定方法
　業績連動報酬算出の基礎となる業績評価ランクは、短期業績評価については連結ベースでの営業利益率と売上高増減率を指標とし、中長期業績評価については連結ベースでの営業利益率とROAを指標として、指標ごとに評価ランクを決定します。 決定した評価ランクに「個人業績評価調整」および「就任初年度調整」を行ったうえで、各取締役の評価ランクを決定します。さらに、決定した各指標の評価ランクに応じた評価率に評価ウェイトを掛けて、それを基準として業績連動報酬額が決定されます。
・報酬案の決定方法および支給方法
　金銭報酬については、基本報酬と短期インセンティブ報酬の合計額とします。金銭報酬は毎月支給いたします。譲渡制限付株式報酬については、算出した中長期インセンティブの報酬額を基礎として、取締役会決議の前営業日における株式の終値をベースに端数調整を行ったうえで支給する株数を算出し、それに基づき報酬額を最終決定し、毎年一定の時期に支払うこととしております。
　※上記は、2026年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2026年５月１日付で実施予定の内容を記載しております。
（２）非業務執行取締役の報酬額
　非業務執行取締役については、独立性確保の観点から固定報酬である基本報酬のみとし、金銭により毎月支払うこととしております。
（３）報酬額決定の手続き
　取締役（監査等委員を除く。）の報酬額の決定については、代表取締役が報酬案を指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会でその手続きの公平性・透明性・客観性を議論のうえ、その報告を踏まえて、取締役会決議により株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で決定いたします。

２． 監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役については、株主総会で議決された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定し、金銭により毎月支払うこととしております。

　取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
　社外取締役については、常勤監査等委員および人事総務部がその支援を行っています。

　当社は監査等委員会設置会社として取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

〈取締役会〉
　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）７名（山口信二、鈴木正人、磯野健治、高田耕治、佐々木誉之、笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）で構成しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち２名（笠原かほる、森澤武雄）、監査等委員である取締役のうち２名（渡邊純子、松尾茂樹）は社外取締役であります。取締役会の議長は代表取締役社長山口信二が務め、定期的に開催しております。
　取締役会は、法令および定款に決められた重要事項のほか、具体的な経営計画を決定するとともに、企業価値の向上を図るべく重要な業務執行の決議を行い、グループ会社を含めて執行を監督することで、健全で持続的な成長に努めております。
　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、原則年４回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や報酬等に関する重要な事項について審議のうえ、取締役会に答申しております。また、その構成は独立社外取締役４名と社内取締役３名であり、独立社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役から選定することで、独立性・客観性を高めております。

〈監査等委員会〉
　監査等委員会は、定期的に開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、監査等委員である取締役３名（木村雅一、渡邊純子、松尾茂樹）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員木村雅一であります。
　監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。

〈内部監査室〉
　内部監査部門である内部監査室は内部監査室長１名で構成し、内部監査委員会としては９名の委員で活動しております。内部監査室は監査等委員会と適宜情報および意見の交換を行う等密接に連携し、当社および連結子会社の内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。また、取締役会および監査等委員会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会および監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

〈会計監査人〉
　会計監査人につきましては、清稜監査法人を選任しております。会計監査人は当社に対し独立性を確保しており、適切な品質管理体制の下で十分な人員と時間をかけて適正な会計監査に努めており、当社経営陣や監査等委員会とも緊密な意思疎通を図っております。
　監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
　　指定社員 業務執行社員 加賀谷　剛氏
　　指定社員 業務執行社員 岸田　忠郎氏
　　指定社員 業務執行社員 浅野　和幸氏

　当社が監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を図るためであります。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。
　重要事項は原則として取締役会に付議されております。意思決定と業務執行の分離については、当社の取締役は監査等委員３名を含め1０名と少人数であり、取締役会も前事業年度は１０回開催しており、意思決定のスピードに特に支障はないものと考えております。また、取締役、主要部門長からなる経営管理会議を隔月で開催し、業務の進捗状況の確認、分析および具体的対策の検討を行っております。社外のチェックという観点からは、当社と利害関係のない社外の監査等委員による客観的、中立的な監査の実施に加え、社外取締役のみの会合を開催して情報や認識の共有を図りながら、経営陣との協議を積極的に進めており、社外取締役による経営全般の監督機能の面においても十分に機能する体制が整っております。

　当社は、以下のとおり、取締役会において、内部統制システムについて決議しております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役、従業員の職務執行の行動規範として、「行動指針」「企業倫理ガイドライン」を定め、周知を図る。
(２)社外取締役を置き、取締役の職務執行に対する監督機能を強化する。
(３)法令、社内規定等の違反を報告するために通報者の保護を徹底した窓口を社内外に設け、違反等の早期発見に努める。
(４)弁護士や警察と連携し、反社会的勢力との関係排除に努める。
(５)内部監査部門を設け、監査等委員会と連携して内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(１)社内規定を定め、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
(２)情報管理に関する規定を定め、情報セキュリティを適切に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)リスク管理に関する規定を定め、当社および子会社のリスクを網羅的・総括的に掌握し、リスクマネジメント推進に関わる課題、対応策を審議、承認する組織として、サステナビリティ委員会の下にリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの特性に応じ適切に対応する。
(２)経営に重大な影響を及ぼす不測の事態を想定して「危機管理マニュアル」を定め、緊急事態に迅速に対応するとともに、その予防策を講じるよう努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「組織および職務分掌規定」「職務権限規定」において、適正な業務組織と分掌事項、各職位の責任・権限を定め、効率的な業務執行を行う。
(２)中期経営計画および各年度予算を策定し、これを軸とした計画・実行・評価のマネジメントサイクルを確立する。
(３)全社的な情報システム基盤を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図る。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)「コンプライアンス規定」を定め、当社および子会社のコンプライアンス体制の維持・向上を図る。また、当社内部通報窓口へは、子会社使用人等からの通報も可能とする。
(２)「子会社管理規定」および子会社の「職務権限規定」を設け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、子会社の業務運営における重要な事項が当社に報告される体制を整備する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置かないが、監査等委員会から要請がある場合には、内部監査部門が補助することとし、その要請された業務については取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けないことを、必要な規定に定める。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、従業員は、定款・法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには当社の監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに報告するよう、またその報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを規定に定める。
(２)監査等委員会は内部監査部門と内部監査の結果等について適宜情報交換を行う。
(３)監査等委員に取締役会以外の会議で実質的に経営の重要事項が審議される会議について出席する権限が与えられる等重要な情報を把握できる措置を採る。
(４)内部通報窓口への通報内容は、監査等委員会に報告する。
(５)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「恐れない」、「金を出さない」、「利用しない」を基本原則とし、反社会的勢力との絶縁を「企業倫理ガイドライン」において表明しております。
　また、反社会的勢力との関係遮断をさらに確実なものとするため、反社会的勢力対応基本原則を組み入れた「反社会的勢力との関係遮断宣言」を取締役会で決議し、周知徹底しております。さらに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、対応マニュアルの整備等、組織全体として対処できる体制を構築しております。
　契約書等に「反社会的勢力排除条項」を盛り込み、反社会的勢力との取引関係自体の防止や取引が生じてしまった場合にも契約を解除できるようにしております。

―――

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

会社情報の適時開示に係る社内体制
　各関連部門からの情報は、経営統括本部を中心に集積し、本部からの報告を受けた情報取扱責任者が情報開示の内容、方法等を決定しております。情報取扱責任者が重要と判断した決定事項につきましては、取締役会に付議・報告し、情報開示を行う体制を構築しております。